蓝黛科技集团股份有限公司

   关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满

     应收账款承诺实现情况的说明




专 项 审 核 报 告
        重康会综报字(2022)第 491 号




        重庆康华会计师事务所
          （特殊普通合伙）

          二○二二年八月
重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所
Chongqing Kanghua CPAs                                                                                        1



                                  专 项 审 核 报 告
                                      重康会综报字(2022)第 491 号


蓝黛科技集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对蓝黛科技集团股份有限公司（曾用名重庆蓝黛动力传动机械股份有

限公司）的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满

应收账款承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，编制《关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满应收账款承诺实现情况的说明》,并保

证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是公司管理层的责

任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易业绩承诺期满应收账款承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们

按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴

证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计

划和执行审核工作以对《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业

绩承诺期满应收账款承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过

程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要

的审核程序。

       我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

       三、审核意见

       我们认为，公司编制的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易业绩承诺期满应收账款承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了蓝黛科技集

团股份有限公司关于深圳市台冠科技有限公司 2022 年 1-6 月应收账款承诺的完成情况。

       四、报告使用范围说明

       本报告仅供公司报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执

        Add:39F,Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District China. 401121 Tel:023-63870921
                   地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心 39 层 邮编:401121 电话:023-63870921
   重 庆 康 华 会 计 师 事 务 所
   Chongqing Kanghua CPAs                                                                                  2


行本审核业务的注册会计师和会计师事务所无关。

    附送：
    1. 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满应收
账款承诺实现情况说明

    附件：
    1.重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
    2.重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格证书复印件
    3.注册会计师执业资格证书复印件




    重庆康华会计师事务所                                      中国注册 会计师 ：范信莉
      （特殊普通合伙）                                        （签名并盖章）




         中国 * 重庆                                          中国注册 会计师 ：冯剑
                                                              （签名并盖章）




                                                              二○二二年八月二十七日




     Add:39F,Chongqing Fortune Financial Center NO.1 Caifu A.V. Yubei District China. 401121 Tel:023-63870921
                地址: 重庆市渝北区财富大道一号重庆财富金融中心39层 邮编:401121 电话:023-63870921
                     蓝黛科技集团股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
         易业绩承诺期满应收账款承诺实现情况的说明

    蓝黛科技集团股份有限公司（原名称为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司，
以下简称“公司”、“上市公司”或“蓝黛科技”）以发行股份及支付现金方式购
买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2019年04月30日，公司收到中国
证监会于2019年04月23日核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向
深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2019】818号），本次交易获得中国证监会核准。2019年05月20日，台冠科
技完成了在深圳市市场监督管理局办理本次交易涉及的标的资产过户事宜的工商
变更登记手续，33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至公司名
下。本次交易后，公司持有的台冠科技股权由10%变更为99.6765%，台冠科技为公
司控股子公司。台冠科技自2019年06月01日起纳入公司合并财务报表范围。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，以及公司与本次交易的
业绩承诺补偿方签署的《关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》（以下简
称“《盈利补偿协议》”），公司现对标的公司2021年末业绩承诺期满应收账款承诺
实现情况说明如下：

    一、应收账款承诺补偿情况

    根据《盈利补偿协议》，本次交易中，台冠科技业绩承诺补偿方为浙江晟方投
资有限公司（现名称为平阳县晟方股权投资有限公司）、深圳市中远智投控股有限
公司（现名称为北京中元帮管理咨询中心（有限合伙））、潘尚锋、骆赛枝、陈海
君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。前述业绩承诺补偿方对
业绩承诺期满应收账款补偿承诺如下：

   （1）业绩承诺补偿方承诺：对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 06 月 30 日之前
全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至 2022 年 6 月 30
日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司 2022 年半年度报告公告之日起
十个工作日内以现金方式向上市公司支付补偿保证金：

    应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台冠
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科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额。

    上述台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额、台冠科技 2022 年 6 月末前应收
账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审
核意见为准，且业绩承诺补偿方不可撤销的放弃对上述会计师事务所出具的审核
意见提出异议的权利。
   （2）台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月末
前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则公司应当
在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技 2022 年 12 月末
前应收账款回收额返还给业绩承诺补偿方，并确认业绩承诺补偿方就应收账款未
收回应补偿金额：
       业绩承诺补偿方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金
－台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。
       上述台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额以上市公司指定的具有证券期
货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准，且业绩承诺补偿方不可撤销的
放弃对上述会计师事务所出具的审核意见提出异议的权利。

       二、应收账款承诺实现情况

       经公司对台冠科技在2022年1-6月期间对截至2021年12月31日应收账款的后续
回款情况进行审核，台冠科技截止2022年06月30日应收账款承诺实现情况如下：

                                                                        单位：元
                        项目                                   金额
2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面原值                      419,140,589.14

2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款坏账准备                        21,495,807.69

2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款账面净值                      397,644,781.45
2022 年 01 月 01 日至 2022 年 06 月 30 日回款金额                415,408,876.58


    截止2022年06月30日，台冠科技对2021年12月31日应收账款余额的回款金额为
415,408,876.58元，已覆盖2021年12月31日应收账款账面净值397,644,781.45元，台
冠科技业绩承诺方应收账款相关承诺已实现，故无需就应收账款承诺事项进行补
偿。

                                               蓝黛科技集团股份有限公司董事会

                                                      2022 年 08 月 27 日
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