蓝黛科技集团股份有限公司                                       对外投资管理办法




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                               对外投资管理办法

                                  第一章 总 则

     第一条 为加强蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，
切实维护公司及股东的合法利益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、
制度化，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公
司实际情况，制定本办法。

     第二条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的对外投资行为。公司参股公司发生的本办法所述对外投资事项，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定履
行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。

    第三条 本办法所称对外投资是指公司为实施发展战略，增强公司竞争力，而
以一定数量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以
货币估价并可依法转让的资产为对价，对外进行各种形式的投资活动，包括但不
限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合
营、兼并或进行股权收购、委托理财等。

    第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

    短期投资主要指公司及子公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一
年）的投资，包括股票、债券、基金、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人
代为进行短期投资的行为。

    公司及子公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预
计各项短期投资可能发生的损失并按企业会计准则的规定计提跌价准备。

    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，
包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
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或开发项目；
    （三）参股其他境内（外）独立法人实体；
    （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

    公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率
进行切实认真地论证研究。

    第五条 公司开展委托理财、证券投资及衍生品交易、对外担保、关联交易按
照《公司投资理财管理制度》《公司风险投资管理制度》《公司对外担保管理制度》
《公司关联交易管理办法》以及相关法律、法规、规范性文件执行。

    第六条 公司对外投资必须遵循国家法律、法规、国家产业政策及《公司章程》
等相关规定；符合公司发展战略及经营规划，有利于公司的可持续发展；坚持成
本效益原则，达到预期投资回报，为公司创造价值和实现股东回报。

                           第二章 对外投资的审批权限

    第七条 下列对外投资事项由董事会审议批准后方可实施，并应当及时披露：

    （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
     （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
     （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；
     （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
     （五）对外投资的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过人民币 1,000 万元；
     （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算（下同）。

    第八条 下列对外投资事项由董事会审议批准并及时信息披露后，尚需提请股
东大会审议通过后方可实施：

     （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
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     （二）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
     （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万
元；
     （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
     （五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过人民币 500 万元。

    第九条 未达到公司董事会审议标准的对外投资事项，应当按照审议标准由公
司总经理办公会议审议批准。公司总经理办公会议同一会计年度累计审批金额不
得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%。公司总经理办公会议可根据对
外投资事项的性质，提请公司董事会审议。

       第十条 对于达到本办法第七条、第八条规定标准的投资事项，若投资标的为
股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对投资标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六
个月；若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

       第十一条 公司购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，公司除应当及时披露相关交易事项以及参照
第十条规定进行审计或者评估外，还应当提交公司股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。

     已按照本办法第七条、第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。

       第十二条 公司子公司的各项对外投资审批权均在公司。子公司应在本公司长
期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司应将其拟对外投资重大事项制
作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司，在本公司按照本办法相关规
定履行审批程序并获批准后方可由子公司实施。

                      第三章 对外投资可行性研究、评估与决策

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    第十三条 公司进行对外投资，由公司总经理授权职能部门或人员对投资项目
进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其
他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

    必要时公司可组织有关专家、专业人员对投资项目进行可行性研究论证，重点
对投资项目的必要性、可行性、投资方式、投资风险与投资回报等进行专门研究
和评估。

    第十四条 经论证为可投资项目的，相关职能部门或人员对投资项目编制可行
性报告，提交公司总经理办公会审议通过，重大对外投资项目还需经董事会战略
委员会进行讨论评估并审议通过后，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
本办法的有关规定按决策权限进行审议批准。

                           第四章 对外投资的组织管理机构

     第十五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议（总经理）作为公司对外
投资的决策机构，应在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，
其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

     第十六条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协
调重大对外投资项目的分析和研究工作，为决策提供建议，将符合投资要求的项
目提交董事会审议通过。

     第十七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目实施的
人财物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会、股东大会及时对投资作出调整。

     第十八条 公司战略投资部为公司对外投资的日常管理部门，负责做好董事会
战略委员会决策的前期资料准备工作；负责组织公司内部相关职能部门、人员对
公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产
重组等项目进行预选、策划、论证、筹备及后续管理；负责对外投资项目的投资
效益评估、办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；负责对
外投资项目的协议、合同、重要相关信函和被投资公司章程等管理工作。

     第十九条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，应向公司总经理办公会定
期或不定期报告对外投资项目的执行进展、筹措资金和投资效益等情况。

     第二十条 公司监事会、内部审计部行使对外投资活动的监督检查权，确保对
外投资全过程的有效控制。

                               第五章 对外投资的处置

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    第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    （一）对外投资项目（企业）经营期限届满且该项目股东会决议不再延期的；
    （二）对外投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    （三）因发生不可抗力而使对外投资项目（企业）无法继续经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
    （五）公司认为必要的其他情形。

    第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    （一）对外投资项目（企业）明显不符合公司中长期发展规划；
    （二）对外投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的；
    （三）公司自身经营资金不足急需补充资金的；
    （四）公司认为必要的其他情形。

    第二十本条 处置对外投资的程序、权限与批准对外投资的程序与权限相同，
必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会集体决策。

    第二十四条 公司战略投资部和财务中心负责做好投资收回和转让的相关工
作，防止公司资产的流失。处置对外投资的行为必须符合有关法律、法规的相关
规定。

                           第六章 对外投资的人事管理

    第二十五条 公司对外投资组建合营、参股公司，该等公司董事会、监事会成
员中应有公司派出或推荐的人员，参与或影响该等公司的运营决策。

    第二十六条 公司对外投资组建子公司，该等公司董事长（或执行董事）原则
上应由公司委派或推荐的董事人选担任，确保落实公司的发展战略规划。

    第二十七条 公司委派或推荐的董事、监事应具备《公司法》中关于董事、监
事任职资格要求。公司委派或推荐董事、监事的工作职责是：

     （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，并承担相应责任；督促子
公司认真遵守有关法律、法规及公司相关管理制度，依法经营、规范运作。
     （二）维护公司发展战略大局，协调公司与子公司之间有关工作，执行公司
对子公司的有关决定，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行。
     （三）遵守重大事项报告规定。定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经
营情况，及时向公司报告需及时上报的重大事项。
     （四）维护公司权益不受侵犯。对列入子公司董事会、监事会、股东会的审
议事项，应事先报告公司，并依据公司指示，在授权范围内发表意见和行使表决
权。
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     （五）忠诚勤勉、尽职尽责。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得
与任职子公司订立合同或者进行交易。造成公司或任职子公司损失的应承担赔偿
责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
    （六）《公司法》及所任职公司章程及国家其他相关法律、法规赋予董事、监
事的其他权利和义务。

    第二十八条 公司向对外投资组建的公司派出董事、监事时，由公司人力资源
部提出推荐人选，经公司总经理办公会议审议通过后，由该公司履行法定聘任程
序。

                       第七章 对外投资的监督检查及信息披露

    第二十九条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
    （三）对外投资决策情况；
    （四）对外投资执行情况；
    （五）对外投资处置情况；
    （六）对外投资的财务情况。

    第三十条 公司内部审计部、财务中心对各投资行为进行必要的事前、事中及
事后审计，出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公
司认为必要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

    第三十一条 公司对外投资应当严格按照《公司法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定履行信息披露义务。

    第三十二条 公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。子公司应当严格按照
《公司重大事项内部报告制度》及时报送重大信息。

                                   第八章 附 则

       第三十三条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”、“过半数”含本数，“超
过”、“少于”、 “低于”不含本数。

    第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本办法与国家日后颁布的有关法律、
政法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法。

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    第三十五条 本办法由董事会负责制订、解释并适时修订。

    第三十六条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


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                                                 二〇二二年八月二十七日




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