蓝黛科技集团股份有限公司                                     关联交易管理办法




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                               关联交易管理办法

                                   第一章 总则

     第一条 为规范蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易行为，保证公司与关联人之间的关联交易的合法性、公平性、公允性，维
护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，制定本办法。

     第二条 本办法所称关联交易是指公司或其下属全资子公司、控股子公司（以
下统称“子公司”）与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

     公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律
责任。

                              第二章 关联人及关联交易

     第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

     第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：

     （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其子公
司以外的法人（或者其他组织）；
     （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
     （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事(不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的,除公司及其子公司以外的法人（或者其他组织）。

     第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
     （二）公司董事、监事及高级管理人员；
     （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级
管理人员；

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     （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

     第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的
关联人：

     （一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办
法第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
     （二）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织）。

     第七条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：

     （一） 购买或者出售资产；
     （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
     （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
     （四） 提供担保（含对子公司担保等）；
     （五） 租入或者租出资产；
     （六） 委托或者受托管理资产和业务；
     （七） 赠与或者受赠资产；
     （八） 债权或者债务重组；
     （九） 转让或者受让研发项目；
     （十） 签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）存贷款业务；
     （十七）与关联人共同投资；
     （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
     （十九）中国证监会、深圳证劵交易所认定的其他交易。

     第八条 公司关联交易应当遵循以下原则：

     （一）诚实信用、平等自愿、等价有偿原则；
     （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则，不得隐瞒关联关系或者将关
联交易非关联化；
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     （三）关联股东及关联董事回避原则；
     （四）关联交易遵循公平、公开、公正、公允的原则。关联交易的价格或收费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关
联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予
以充分披露；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
     （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

       第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。

     公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义
务。

       第十条 公司不鼓励为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不直接或者通
过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司股东、董事、监事、高级管
理人员不得利用其关联关系损害公司利益；公司董事、监事、高级管理人员有义务
关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他
资源给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                    第三章 关联交易的审批权限、决策程序与披露

       第十一条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议
并及时披露（公司提供担保除外）：

       （一）与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易；

       （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上5%以下的关联交易。

       第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准的，在经董事会审议并及时
披露后，还应当提交股东大会审议：

       公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易。
需提交股东大会审议的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有
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执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。

       公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

       （一）本办法第二十八条规定的日常关联交易；
       （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。

         第十三条 公司与关联人发生的交易在下列范围内，应当经公司总经理办公
会议审批：
     （一）与关联自然人发生的成交金额不超过三十万元的交易；
     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。

       第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

     公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。

       第十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

       （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）根据《上市规则》的要求或者公司认为必要时，聘请中介机构对交易标
的进行审计或者评估。

       第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
     （一）交易标的状况不清；
     （二）交易价格未确定；
     （三）交易对方情况不明朗；

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     （四）因关联交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
     若关联交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

     第十七条 公司证券法务部负责公司关联人清单的更新、报备，负责统筹关联
交易的管理和信息披露，并负责协助公司各相关部门、各子公司落实关联交易的决
策程序。

     公司各相关部门、各子公司应于每年初向证券法务部提交、报备公司上一年度
相关的日常关联交易的执行情况及本年度预计可能发生的日常关联交易事项，并由
证券法务部会同财务中心负责汇总、核查，形成书面报告提交总经理办公会，并负
责安排年度日常关联交易履行的审批程序及信息披露事务。

     公司各相关部门、各子公司应将拟进行的非日常关联交易事项随时并及时提
交、报告公司证券法务部，经审核后，由证券法务部提交书面报告给总经理办公会，
就该关联交易的具体事项、交易对方情况、交易定价依据和对交易各方的影响做出
详细说明，并负责安排履行公司相关决策程序及信息披露事务。

     第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本办法第五条第（四）项的规定）；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
     （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的董事。

     第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。

     前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：


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     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
     （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用
于股东为自然人的）；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
     （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
     （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

     第二十条 公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员
应于第一时间通过证券法务部将相关材料提交独立董事；经独立董事事前认可后，
方可提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。独立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见。

     第二十一条 公司董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

     （一）关联交易发生的背景说明；
     （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
     （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
     （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
     （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
     （六）中介机构报告（如有）；
     （七）董事会要求的其他材料。

     第二十二条 公司监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、公
允，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形应明确发表意见。

     第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核本办法第二十一条
所列文件外，还需审核下列文件：

     （一）独立董事就该等交易发表的意见；
     （二）公司监事会就该等交易所作决议。

     第二十四条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：

     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
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       第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

       第二十六条    公司不得为本办法第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
     本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第四条规定的上市公司
的关联法人（或者其他组织）。

       第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则分别适用本办法第十一条、第十二条规定：

       （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。已经本办法第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。

       第二十八条 公司与关联人进行本办法第七条第（十二）至第（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：

       （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
       （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披
露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十一条、第十二条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）款的规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
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易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十一条、第十二条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告
和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。

     第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本办法规定重新履行相关审议程序并披露。

     第三十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用
本办法第十一条、第十二条的规定。

     第三十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求 等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资 额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一条、第十二条
的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

     第三十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解
决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

     第三十三条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关
情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以
充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用连续
十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披
露并履行相关程序。

     第三十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交
易信息披露义务以及相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按
照本办法第十二条的规定提交股东大会审议：

     （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
     （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
     （三）关联交易定价由国家规定；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应
担保。

     第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《上市规则》
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相关规定履行相关义务，但属于《上市规则》中规定的应当履行披露义务和审议程
序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
     （五）深圳证券交易所认定的其他情况。

     第三十六条 公司披露关联交易事项时，应向深圳证券交易所提交下列文件：

     （一）公告文稿；
     （二）与交易有关的协议书或意向书；
     （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
     （四）董事会决议、独立董事意见；
     （五）交易涉及的政府批文（如适用）；
     （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
     （七）深圳证券交易所要求的其他文件。

     第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

     （一） 交易概述及交易标的的基本情况。
     （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。
     （三） 董事会表决情况（如适用）。
     （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况。
     （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应
当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
     （六） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于
日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预
计交易总金额。
     （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。
     （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

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     （九）《上市规则》等规定的其他内容。
     （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

     第三十八条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括商品供销协
议、服务协议、土地租赁协议等已经在前次定期报告中披露协议主要内容（如价格、
数量及付款方式等），在下一次定期报告之前未发生变化的，公司可以根据《上市
规则》的有关规定豁免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年
度内协议的执行情况做出必要说明。

     第三十九条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增资
权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先
受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露
义务。

     第四十条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会
审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前
期已发生的关联交易一并披露。

     第四十一条 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公
司行为，其披露标准适用本办法前述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其
交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易披
露要求的，也适用本办法前述规定。

     第四十二条 在重大关联交易实施完毕之日起2个工作日内，公司董事会秘书应
向深圳证券交易所报告并公告。

                           第四章 关联交易的监督管理

     第四十三条 监事会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督。

     第四十四条 公司独立董事应当依照《公司章程》《公司独立董事工作制度》
及本办法等有关规定对每一年度内的关联交易及公司与关联人之间资金往来（特别
是关联方占用公司资金）相关情况发表明确的独立意见。

     第四十五条 公司内部审计部至少每季度对关联交易的实施情况进行一次检
查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。

     内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易
事项时，应当重点关注下列内容：
     （一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
     （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东 或
关联董事是否回避表决；
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蓝黛科技集团股份有限公司                                          关联交易管理办法


     （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如适
用）；
     （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
     （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及
诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
     （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
     （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评
估，关联交易是否损害公司利益。

     第四十六条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的情况。如发现异常情况，应当及时报告并提请公司董事
会采取相应措施。

     第四十七条 公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公 司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措 施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                                  第五章 附则

     第四十八条 本办法所称“以上”、“以下”、“以内”、“过半数”含本数，“超过”、
“少于”、 “低于”不含本数。

     第四十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》等相关规定执行。本办法与国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修
订本办法。

     第五十条 本办法由公司董事会负责制订、解释并适时修订。

     第五十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。



                                                       蓝黛科技集团股份有限公司
                                                        二〇二二年八月二十七日




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