蓝黛科技集团股份有限公司独立董事
      关于对第四届董事会第二十八次会议审议相关事项
                              的独立意见

    作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，经对公司提供的相关会议资料、实施情
况、决策程序等的核查，了解相关情况后，基于独立判断立场，现对公司第四届董
事会第二十八次会议审议相关议案及公司 2022 年半年度报告相关事项进行了认真
审核，发表如下独立意见：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    1、关联方资金往来情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定，我们对公司 2022 年半年度控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金及其他关联资金往来进行审慎核查，并查阅了公司相关资料底稿。我
们认为：报告期内，除合并报表范围内公司子公司因非经营性往来借用公司资金的
情况外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与关联方的资金
往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、公司对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，我们对公司对外
担保情况进行了认真的审验，核查情况如下：

    （1）根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司对
与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》及公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过的《关于公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事
项增加反担保方式的议案》，同意公司及公司部分子公司为取得中国农发重点建设
基金有限公司（以下简称“农发基金”）对子公司重庆蓝黛变速器有限公司(以下简
称“蓝黛变速器”)的投资而以土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市璧山区国
有资产经营管理有限公司提供抵押反担保和提供连带责任保证担保的反担保，农发
基金作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据公司及公司子公司与上述相关主体签署
的相关抵押担保合同和保证合同，公司对外担保额度为 35,040.00 万元，担保期限至
2030 年 06 月 26 日。截至报告期末对重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司实际
担保余额为 30,305.73 万元，对农发基金提供实际担保余额为 27,328.19 万元。

    （2）根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司、公司子公
司及公司持股 5%以上股东为公司子公司申请委托贷款提供担保暨关联交易的议
案》，同意公司拟为子公司重庆台冠科技有限公司（以下简称“重庆台冠”）向重庆
两山建设投资有限公司申请不超过 10,000.00 万元期限为 5 年的委托贷款提供连带责
任保证担保，子公司蓝黛变速器为上述委托贷款以设备资产提供抵押担保。截至报
告期末，公司及子公司对子公司重庆台冠委托贷款提供实际担保余额为 10,000.00
万元。

    （3）根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及子公司2022
年度对外担保额度预计的议案》，公司及公司子公司蓝黛变速器、重庆蓝黛传动机
械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠、深圳市台冠科技有限公司、
孙公司惠州市坚柔科技有限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币99,000万
元。根据上述审议通过的担保额度事项，截至报告期末，公司及子公司为公司及子
公司融资提供实际担保余额为56,752.56万元。

    （4）截至报告期末，公司审议批准的公司及子公司对外担保总额度为
144,040.00 万元，占公司最近一期经审计合并净资产的 70.58%。其中，公司及子公
司对合并报表范围内企业提供的担保总额度为人民币 109,000.00 万元，占公司最近
一期经审计净资产的比例为 53.41%；公司及子公司对合并报表外单位提供的担保总
额度为人民币 35,040.00 万元，占公司最近一期经审计净资产的 17.17%。

    截至报告期本，公司及公司子公司累计实际履行担保余额为人民币 97,058.29
万元，占公司最近一期经审计合并净资产的 47.56%，其中，公司及子公司实际对合
并报表范围内企业提供担保的余额为人民币 66,752.56 万元，占公司最近一期经审
计净资产的比例为 32.71%；公司及子公司对合并报表外单位提供担保的余额为人民
币 30,305.73 万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.85%。

    我们认为：农发基金投资公司子公司蓝黛变速器，有利于公司拓宽融资渠道，
降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧山区财政局下
属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项的顺利推进，
公司及公司子公司就上述担保事项对外提供反担保，为农发基金投资蓝黛变速器提
供进一步保障，为公司正常经营所需要，担保风险在可控范围内。公司及子公司为
公司及子公司提供担保是为满足公司及子公司经营发展需要而提供的担保，有利于
公司和子公司向银行等融资机构筹措资金，保证公司生产经营对资金的需求。公司
已按照《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定就公司对外担保事项履
行了必要的审批决策程序，上述担保不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益
的情况。

     截至报告期末，除前述对外提供担保事项外，未发现公司及子公司为控股股东、
实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，未发生违反规
定的对外担保事项；也不存在以前期间发生但持续到报告期内的违规对外担保等情
况。

     无明显迹象表明公司及子公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情
况。

     3、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制
度，并且建立了“占用即冻结”机制，能够有效防范大股东及其他关联方占用公司
资金、侵害公司利益，维护了中小股东利益。

     4、公司对外担保和关联方资金往来均按照法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》等有关规定，履行相关审批程序，并履行相关信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

       二、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

     经核查，认为：由于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）首次授予限制性股票的 3 名激励对象离职，其已不具备激励对象资格和条件，
公司董事会本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票 18.00 万股，并根据本激励计划相关规定将上述人员所持有的限制性股票分别以
授予价格 3.46 元/股和以授予价格 3.46 元/股加上同期存款利息之和进行回购注销，
公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和本激励计划等相关规定；公司本次回购注
销事项审批决策程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实
施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次
回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

       三、关于本次重组标的公司业绩承诺期满应收账款承诺实现情况说明的独立意
见

     经核查，我们认为：公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定
以及公司与相关方签署的《关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》相关约
定，对公司本次重大资产重组业绩承诺期满标的公司应收账款回收情况进行确定；
公司聘请会计师事务所出具了应收账款承诺实现情况的专项审核报告，履行了必要
的审核程序。本次应收账款承诺实现情况确认事项的审批决策程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次应收账款承诺实现情
况的确定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不利影响。

    综上，对台冠科技业绩承诺期满应收账款承诺实现情况结果，我们予以认可。



                                     公司独立董事：冯文杰、张耕、陈耿

                                             2022 年 08 月 27 日