关于蓝黛科技集团股份有限公司
  回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
                               股票事项的

                             法律意见书

                                                    百君渝（2022）法意字第 559 号


蓝黛科技集团股份有限公司：


    重庆百君律师事务所(以下简称本所)接受蓝黛科技集团股份有限公司 (以下
简称“公司”、“本公司”或“蓝黛科技”)的委托，担任公司2021年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指南第1号—业务办理》等中国现行法律、法规及中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所规范性文件以及《蓝黛科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《蓝黛科技集团股份有限公司2021年限制性股票激
励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，审阅和查验蓝黛科
技提供的关于本次激励计划回购注销部分限制性股票事项的相关文件、公司相关
董事会会议和监事会会议等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，就公司
本次激励计划中回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
    本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划此次回购注销部分限制性
股票事项的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司在其为实施
本次激励计划回购注销部分限制性股票事项所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                               正       文

    一、关于本次激励计划获得的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已
经履行了如下法定程序：

    1、2021年10月28日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和与本次激励计划有关的其他议案。公司独立董事对本次激励计划进行
了审查并发表了同意的独立意见。

    2、2021年10月29日至2021年11月9日，公司对激励对象的姓名和职务通过公
司网站及公司内部OA系统进行公示。2021年11月11日，公司监事会披露了《监
事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。监事会认
为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规
定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。

    3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和与本次激励计
划有关的其他议案。

    4、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 18 日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的
76 名激励对象授予 745.00 万股限制性股票，授予价格为 3.46 元/股。公司独立董
事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了审核意见。

    5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）
及其摘要的议案》和与本次激励计划有关的其他议案修订稿等议案，同意对本次
激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激


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励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同
意的独立意见，公司监事会对上述事项出具相关审核意见。

    6、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》和与
本次激励计划有关的其他议案修订稿等议案。

    7、2022 年 6 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，同意公司以 2022 年 6 月 24 日作为本次激励计划的预留授予日，向符合条
件的 5 名激励对象授予预留限制性股票 60.00 万股，授予价格为 3.46 元/股。公
司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了审核意见。

    8、2022 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，因本次激励计划首次授予限制性股票的 3 名激励
对象离职，已不符合激励条件，董事会同意对前述人员现持有的已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 18.00 万股进行回购并注销。公司独立董事发表了同意
的独立意见，公司监事会出具了审核意见。

    经核查，本所律师认为，蓝黛科技本次激励计划已履行了必要的批准和授权
程序，公司回购注销部分限制性股票事项业已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》、本次激励计划的有
关规定。

    二、关于回购注销部分限制性股票的相关事项

    1.回购注销的原因

    公司于2022年8月27日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司本
次激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，根据《激励计划》的相关
规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、



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过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。”

    因此根据《激励计划》的相关规定，董事会同意对3名离职人员已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共计18.00万股进行回购注销。

    2. 回购数量

    本次回购注销的限制性股票数量为 18.00 万股，占公司本次激励计划所授予
的限制性股票总数 805.00 万股的 2.2360%，占目前公司总股本的 0.0309%。

    3. 回购价格和定价依据

    根据《激励计划》的相关规定，公司拟对前述3名离职人员现持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计18.00万股进行回购注销，其中2名主动辞职人
员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13.00万股将以授予价格3.46
元/股进行回购注销，回购款共计人民币44.980万元；另1名被动离职人员持有的
已获授但尚未解除限售的5.00万股限制性股票将以授予价格3.46元/股，加上同期
存款利率1.75%的利息之和进行回购注销，回购款为人民币17.527万元。因此本
次回购注销限制性股票的回购价款总计为人民币62.507万元，资金来源为公司自
有资金。

    上述首次授予的限制性股票完成股份登记后至本公告披露日，公司实施了
2021年度权益分派，并于2022年05月13日实施完成。根据《激励计划》的相关规
定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为
应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股
票的回购价格不作调整。”

    本次激励计划激励对象所获授的限制性股票应取得的现金分红目前由公司
代为收取，故公司对前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回
购价格不作调整，现金红利将不再派发，由公司收回，并做相应会计处理。

    经核查，本所律师认为，蓝黛科技回购注销部分限制性股票的原因、回购数
量、回购价格和定价依据符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第1号—业务办理》及本次激励计划的相关规定。



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    4. 本次回购注销尚需履行的程序

    根据《公司法》、《管理办法》等相关规定，本次回购注销部分限制性股票事
项尚需获得股东大会审议通过。同时，回购注销将导致公司注册资本减少，公司
在股东大会审议通过该回购注销事项后应当履行公告、通知债权人、股份注销登
记及减资的工商变更登记等程序。

    5. 相关信息披露事项

    经核查，本所律师认为，蓝黛科技已就回购注销部分限制性股票事项履行了
现阶段所应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
蓝黛科技尚需就本次回购注销事项按照《管理办法》、本次激励计划等相关规定
履行后续的信息披露义务。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，蓝黛科技本次回购注
销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必
备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量
回购价格和定价依据符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定；蓝黛科技尚需
将本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续，履行后
续的信息披露义务。

    本法律意见书壹式肆份。

    （以下无正文，为签字页）




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（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）




重庆百君律师事务所


单位负责人：                          经办律师:


孙    渝                              钟祥伟


                                      向缘媛




                                                  二〇二二年八月二十七日




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