证券代码：002765         证券简称：蓝黛科技        公告编号：2022-079


                       蓝黛科技集团股份有限公司
  关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
                        的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于 2022 年 08
月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
因公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股
票的 3 名激励对象离职，已不符合激励条件，公司决定对前述人员现持有的已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计 18.00 万股进行回购并注销。根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关规定，本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审
议。现将相关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

    1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对
象（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票 805.00
万股，其中，首次授予限制性股票 745.00 万股，授予人数为 76 人，预留授予限制
性股票 60.00 万股，授予价格为 3.46 元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明确
的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查
<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事
会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立财务
顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

    2、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 09 日，公司对《公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收
到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11 月 11 日
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

    3、2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案
公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19 日披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

    4、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制
性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 76 名激励对象首次授予限
制性股票 745.00 万股，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予价格为 3.46 元
/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请
的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
之独立财务顾问报告》。

    5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，同意对《公司 2021 年限制性股票激励计划》、《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除
限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关
内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项
出具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。

    6、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    7、2022 年 01 月 07 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为 76 人，授予限制性股
票数量为 745.00 万股，授予前述股份的上市日期为 2022 年 01 月 12 日。

    8、2022 年 06 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制
性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 5 名激励对象授予预留限制
性股票 60.00 万股，确定预留授予日为 2022 年 06 月 24 日，授予价格为 3.46 元/股。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象
名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师事务
所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，公
司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相
关事项之独立财务顾问报告》。

    9、2022 年 07 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制
性股票人数为 5 人，授予限制性股票数量为 60.00 万股，授予前述股份的上市日期
为 2022 年 07 月 15 日。

    10、2022 年 08 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的 3 名激励对象离职，
已不符合激励条件，同意对 3 名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 180,000 股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立
意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进
行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。本议案尚需
提交公司股东大会审议。


    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销的原因

    根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）
“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化
的处理”相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格进行回购注销。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核
不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款
利息之和进行回购注销。”

    因本激励计划首次授予限制性股票的 3 名激励对象离职，已不符合激励条件，
因此根据《激励计划》的相关规定，决定对前述 3 名离职人员已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共计 18.00 万股进行回购注销。

   2、回购数量、回购价格和定价依据

    （1）回购数量

    本次回购注销的限制性股票数量为 18.00 万股，占公司本激励计划所授予的限
制性股票总数 805.00 万股的 2.2360%，占目前公司总股本 583,225,290 股的 0.0309%。

    本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 180,000
股，公司总股本将由 583,225,290 股变更为 583,045,290 股，公司注册资本也相应由
583,225,290 元变更为 583,045,290 元，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行
修订，并于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

    （2）回购价格和定价依据

    根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司拟对前述 3 名离职人员现持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.00 万股进行回购注销，其中 2 名主动辞职
人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 13.00 万股将以授予价格 3.46
元/股进行回购注销，回购款共计人民币 44.980 万元；另 1 名被动离职人员持有的
已获授但尚未解除限售的 5.00 万股限制性股票将以授予价格 3.46 元/股，加上存款
利率 1.75%的利息之和进行回购注销，回购款为人民币 17.527 万元。因此本次回购
注销限制性股票的回购价款总计为人民币 62.507 万元。

    上述首次授予的限制性股票完成股份登记后至本公告披露日，公司实施了 2021
年度权益分派，并于 2022 年 05 月 13 日实施完成。根据《激励计划》“第十五章限
制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票
解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调
整。”；根据“第十三章公司/激励对象的其他权利义务”之“二、激励对象的权利与
义务”相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待
该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”
    本激励计划激励对象所获授的限制性股票应取得的现金分红目前由公司代为
收取，故公司对前述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格
不作调整，现金红利将不再派发，由公司收回，并做相应会计处理。

    3、资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。


    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 583,225,290 股变更为
583,045,290 股。

                                                                              单位：股
                            本次变动前            本次变动增      本次变动后
        项目                                          减
                          数量           比例                   数量           比例
                                                  （＋，－）

一、限售条件流通股        137,283,190    23.54%      -180,000   137,103,190    23.52%

高管锁定股                129,233,190    22.16%                 129,233,190    22.17%

股权激励限售股              8,050,000     1.38%      -180,000     7,870,000     1.35%

二、无限售条件流通股      445,942,100    76.46%                 445,942,100    76.48%

三、股份总数              583,225,290   100.00%      -180,000   583,045,290   100.00%
    注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合激励条件的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影
响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。

    五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

    1、独立董事意见

    经核查，认为：由于本激励计划首次授予限制性股票的 3 名激励对象离职，其
已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销已离职激励对象已获授但
尚未解除限售的全部限制性股票 18.00 万股，并根据本激励计划相关规定将上述人
员所持有的限制性股票分别以授予价格 3.46 元/股和以授予价格 3.46 元/股加上同期
存款利息之和进行回购注销，公司本次回购注销事项符合《管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和本激励计划等相关规定；公司
本次回购注销事项审批决策程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响本激励计
划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我
们同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    根据《管理办法》、本激励计划等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：由于
本激励计划首次授予限制性股票的 3 名激励对象已离职，不再满足激励对象的条件，
其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销；本次回购注销
事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，决策
审批程序合法、合规。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    3、律师出具的法律意见

    重庆百君律师事务所发表意见认为： 截止本法律意见书出具日，蓝黛科技本
次回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现
阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购
数量、回购价格和定价依据符合《管理办法》、《激励计划》等有关规定；蓝黛科技
尚需将本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续，履行
后续的信息披露义务。


    六、备查文件

    1、第四届董事会第二十八次会议决议；
    2、第四届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事关于对第四届董事会第二十八次会议审议相关事项的独立意见；
    4、重庆百君律师事务所《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票事项的法律意见书》。

    特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会

       2022 年 08 月 27 日