蓝黛科技集团股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好蓝黛科技集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会近日签发的《关于请做好蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。蓝黛科技集团股
份有限公司（以下简称“蓝黛科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公
司”、“公司”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证
券”、“保荐机构”）、重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”、“康华事务所”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律
师”）等中介机构，对告知函所列问题进行了认真核查和逐项落实，现回复如
下，请予审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与《华泰联合证券有
限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之尽
职调查报告》中的含义相同。
本告知函回复中的字体代表以下含义：
字体 内容
黑体加粗 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在
尾数差异。
1-1-1
目录
问题 1........................................................................................................................ 3
问题 2...................................................................................................................... 26
问题 3...................................................................................................................... 40
1-1-2
问题 1、关于国有土地使用权转让。
2017 年 ， 申 请 人 原 全 资 子 公 司 蓝 黛 置 业 竞 拍 取 得 建 设 用 地 总 面 积 为
46,006.43 平方米的国有土地使用权（宗地编号为“BS17-1J-284”），拟用于建
设专家楼及员工宿舍楼。2018 年 6-8 月，申请人将蓝黛置业 100%股权转让给
关联方普罗旺斯，并由普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用不低于 33,417.87 平方米土
地用于建设专家楼和员工宿舍楼，并以土地取得成本和建安成本及相关税费等
确定的价格向公司和员工分别销售专家楼和员工宿舍楼。根据“重康评报字
[2018]第 149 号”资产评估报告，蓝黛置业 2018 年 4 月 30 日的市场价值
2,571.30 万元，并作为转让价格。2021 年 4 月，申请人与蓝黛置业、普罗旺
斯、朗科置业签署补充协议；将专家楼及员工宿舍楼实际占地总面积由
33,417.87 平方米变更为 14,826.75 平方米；根据“重康评报字[2018]第 149 号”
《资产评估报告》所评估确认的土地市场价格与土地保留价所形成的价差
310.31 元／平方米计算调整原股权转让价格为 3,148.20 万元。2022 年 4 月，申
请人与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态签署补充协议二，确认专家
楼占地面积由原 4,011 平方米变更为 2,776 平方米，建筑面积为 2,534.76 平方
米，蓝黛置业 100%股权的转让价格进一步调整为 3,186.52 万元；根据“重康
价咨报字（2022）第 9 号”《古道平湖商业 A10 栋工程成本测算咨询意见书》，
专家楼的销售总价 2,661.50 万元；建设专家楼所属的土地使用权转让给禹舜生
态，由禹舜生态履行承建并向公司销售、交付专家楼。
请申请人进一步说明：（1）2017 年蓝黛置业竞拍取得的 46,006.43 平方米
的国有土地中最后可用于建设专家楼及员工宿舍楼面积及占比，员工宿舍楼的
建设进度及承建方，申请人是否有法律手段保证剩余土地能用于建设专家楼及
员工宿舍楼而不被用于其它用途，蓝黛置业股权转让协议及两份后续补充协议
中对于保证专家楼和员工宿舍楼用地的具体条款内容；（2）普罗旺斯、朗科置
业、禹舜生态三家公司的股权结构，与申请人的实控人、董监高有无关联关
系，三家公司取得转让土地的主要用途是否用于商业房地产开发；（3）2017 年
蓝黛置业竞拍 46,006.43 平方米的国有土地使用权（宗地编号为“BS17-1J-
284”）时，土地出让方对竞拍企业的资格条件、竞拍土地的用途有何要求，普
1-1-3
罗旺斯、朗科置业、禹舜生态三家公司当时是否符合竞拍条件（请提供土地竞
拍出让的公告），申请人将竞拍土地转让给第三方及改变用途是否违背了竞拍约
定，是否属于违法违规行为，是否可能承担土地被收回的风险和违约赔偿的法
律责任；（4）2018 年 6 月、2021 年 4 月、2022 年 4 月，当地政府对于“BS17-
1J-284”宗地的国有土地使用权的出让基准地价和当年同一区域的所有同类竞
拍土地实际成交单价、均价各是多少，重庆华康资产评估公司出具的《资产评
估报告》认为无限定用途的土地市场价为 2,014.24 元/平方米的依据是否充分，
2021 年、2022 年签订的补充协议以 2018 年的资产评估报告做为定价依据是否
合理，是否侵害上市公司投资者权益。
请保荐机构及申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2017 年蓝黛置业竞拍取得的 46,006.43 平方米的国有土地中最后可用
于建设专家楼及员工宿舍楼面积及占比，员工宿舍楼的建设进度及承建方，申
请人是否有法律手段保证剩余土地能用于建设专家楼及员工宿舍楼而不被用于
其它用途，蓝黛置业股权转让协议及两份后续补充协议中对于保证专家楼和员
工宿舍楼用地的具体条款内容
（一）2017 年蓝黛置业竞拍取得的 46,006.43 平方米的国有土地中最后可
用于建设专家楼及员工宿舍楼面积及占比
1、2017 年竞拍土地情况
2017 年，为满足公司及子公司持续稳健发展对稳定员工队伍的要求，吸引
和留住高级管理人员及核心技术、质量和业务等高级人才，发行人原全资子公
司蓝黛置业通过竞拍方式取得建设用地总面积为 46,006.43 平方米的国有土地使
用权，拟用于建设专家楼及员工宿舍楼。
2、2018 年转让蓝黛置业 100%股权事项
鉴于蓝黛置业拟修建专家楼和员工宿舍楼的宗地建设用地总面积为
46,006.43 平方米，公司经调查彼时修建专家楼和员工宿舍楼用地为 33,418 平方
米左右，剩余用地面积暂无使用计划；公司实际控制人投资的关联方普罗旺斯
为于重庆市璧山区设立的专业从事房地产开发业务的企业，具备房地产开发专
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业经验；为保证公司在人员、资产、业务等方面保持独立，以及有效避免公司
与实际控制人投资的关联方普罗旺斯之间可能存在的房地产开发业务同业竞争
问题，以符合公司规范运作的要求，提高公司资产使用效率，公司拟将全资子
公司蓝黛置业股权进行转让。
2018 年 6 月 13 日、2018 年 7 月 2 日，公司第三届董事会第十二次会议和
2018 年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨
关联交易的议案》，同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯就上述事项签署《关于重庆
蓝黛置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“原协
议”），公司将蓝黛置业 100%的股权转让给普罗旺斯，股权转让价格为人民币
2,571.30 万元。该次股权转让完成后，普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用前述国有
建设用地中不低于用地面积 33,417.87 平方米用于建设公司专家楼和员工宿舍
楼，其中员工宿舍楼占地面积为不低于 29,132.87 平方米，专家楼占地面积为
4,285.00 平方米。蓝黛置业将以土地取得成本和建安成本及相关税费等确定的
价格向公司、公司及子公司员工分别销售专家楼和员工宿舍楼。2018 年，普罗
旺斯已按照《股权转让协议》约定，向公司按期支付了该次股权转让的全部款
项。
3、2021 年第一次调整股权转让价格
2017 年起，重庆市商品房住宅价格进入上涨通道，2017 年度重庆市主城
区、璧山区的住宅均价较 2016 年同期分别上涨 34.24%、24.50%，主城区的价
格上涨幅度高于璧山区。基于当时重庆房地产市场状况，且公司所在的璧山区
与重庆市主城区距离较近，区域间交通便利，较多公司员工偏好在主城区购置
房产、居住，通勤至璧山区上下班。前述原因叠加，使得公司员工对于公司与
普罗旺斯、蓝黛置业约定、由蓝黛置业提供的员工宿舍楼认购意愿下降，最终
实际购置员工宿舍楼占地面积未达到原协议约定面积。
2018 年起，由于宏观经济增速回落、汽车购置税优惠政策全面退出、中美
贸易战以及消费信心等因素影响，在经历了前几年的稳定增长后，汽车行业发
展环境出现新变化，汽车市场销量有所下降。2018 年度至 2020 年度，公司扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润连续三年为负，支付能力下降。
因此，公司根据自身经营情况及对专家楼的需求变化，未实际购置专家楼，并
1-1-5
拟对公司专家楼的地块进行置换、调减使用面积。
2021 年 4 月 12 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整
原全资子公司股权转让价格暨关联交易的议案》，同意公司与蓝黛置业、普罗旺
斯、重庆朗科置业有限公司（以下简称“朗科置业”）签署《关于重庆蓝黛置业
有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）；同意以与蓝黛
置业竞拍地块相邻的宗地编号为“E54-02/02B1R2”的部分地块与原蓝黛置业竞
拍取得的部分地块进行置换建设专家楼，且专家楼占地面积由原 4,285.00 平方
米变更为 4,011.00 平方米；经各方确认，公司及子公司员工最终购置的员工宿
舍楼占地面积为 10,815.75 平方米，低于原约定面积 29,132.87 平方米；因此，
公司专家楼及员工宿舍楼实际用地总面积由 33,417.87 平方米变更为 14,826.75
平方米。
4、2022 年第二次调整股权转让价格
2022 年 4 月 13 日、2022 年 4 月 29 日，发行人第四届董事会第二十四次会
议和 2022 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于调整原全资子公司股权
转让价格和购置房产暨关联交易的议案》，同意公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗
科置业、重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司（以下简称“禹舜生态”）签署
《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议二》（以下简称“《补充
协议二》”），确认专家楼占地面积由原 4,011.00 平方米变更为 2,776.00 平方米，
由禹舜生态向公司交付占地面积为 2,776.00 平方米、建筑面积为 2,534.76 平方
米的专家楼。2022 年 5 月 13 日，公司与禹舜生态签署了专家楼涉及的《重庆市
商品房买卖合同》，并取得了重庆市璧山区住房和城乡建设委员会出具的《重庆
市预购商品房买卖合同登记备案证明》，专家楼的实际占地面积与补充协议二约
定的占地面积相符。截至 2022 年 5 月底，公司已支付了全部购房款。
综上所述，2017 年蓝黛置业竞拍取得的国有土地 46,006.43 平方米中，于
2018 年 6 月各方签署关于蓝黛置业 100%股权的转让协议时，可用于建设专家
楼及员工宿舍楼的土地面积分别为 4,285.00 平方米、29,132.87 平方米，合计占
比 72.64%。截至本告知函回复出具日，《股权转让协议》及其补充协议均已履
行完毕，最后实际用于建设员工宿舍楼的土地面积为 10,815.75 平方米，另有置
换地块 2,776.00 平方米最后用于公司专家楼，合计占比 29.54%。具体列表总结
1-1-6
如下：
专家楼面积 员工宿舍面积 合计面积 占竞拍取得土地
时间
（平方米） （平方米） （平方米） 的面积比例
2018 年 6 月，签署转让
4,285.00 29,132.87 33,417.87 72.64%
协议
2021 年，第一次调整股
4,011.00 10,815.75 14,826.75 32.23%
权转让价格
2022 年，第二次调整股
2,776.00 10,815.75 13,591.75 29.54%
权转让价格
（二）员工宿舍楼的建设进度及承建方，申请人是否有法律手段保证剩余
土地能用于建设专家楼及员工宿舍楼而不被用于其它用途，蓝黛置业股权转让
协议及两份后续补充协议中对于保证专家楼和员工宿舍楼用地的具体条款内容
1、员工宿舍楼的建设进度及承建方
蓝黛置业为编号为“BS17-1J-284”宗地的使用权人，其作为产权方与业主
方委托四川杰利源建设工程有限公司为承建方进行含员工宿舍楼在内的施工建
设。项目工程于 2019 年 4 月取得编号为“500227201904090101”的《施工许可
证》，开工建设；于 2021 年 1 月完成竣工验收备案（备案登记号（璧区）建
竣备字[2021]0010 号）。
2、申请人是否有法律手段保证剩余土地能用于建设专家楼及员工宿舍楼而
不被用于其它用途
根据《股权转让协议》，就蓝黛置业竞拍取得的国有土地 46,006.43 平方
米， 其中 33,417.87 平方米 土地 用于建设 公司专家楼和员工宿 舍楼 ；剩余
12,588.56 平方米土地未明确约定具体用途，由土地使用权人蓝黛置业及其唯一
股东普罗旺斯根据其自身经营计划及按照“二类居住用地”的规划用途进行开
发建造，并对外销售。
3、蓝黛置业股权转让协议及两份后续补充协议中对于保证专家楼和员工宿
舍楼用地的具体条款内容
《股权转让协议》签署后，公司主要通过协议条款约束、审查房屋开发设
计方案、监督房屋建设进度及获取优先选房权等方式保证专家楼和员工宿舍楼
用地。
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（1）《股权转让协议》及补充协议设置的保证专家楼和员工宿舍楼用地的
具体条款情况
①《股权转让协议》约定的相关条款
“（二）股权转让后普罗旺斯其他履约责任
鉴于蓝黛置业与重庆市璧山区国土资源和房屋管理局于 2018 年 03 月 30 日
签订了编号为‘渝地[2018]（璧山）第 11 号’的《国有建设用地使用权出让合
同》，蓝黛置业受让了宗地编号为‘BS17-1J-284’、建设用地总面积为 46,006.43
平方米国有土地使用权。公司及蓝黛置业原决定在上述地块上建设公司专家楼
和公司及其子公司员工的宿舍楼。本次股权转让完成后，蓝黛置业基于前述
《国有建设用地使用权出让合同》享有的权利及承担的义务不变。普罗旺斯承
诺并保证：本次股权转让完成后，根据公司已确定方案，同意蓝黛置业使用前
述国有建设用地中不低于用地面积 33,417.87 平方米仍用于建设公司专家楼和公
司及其子公司员工的宿舍楼，其中员工宿舍楼占地面积为不低于 29,132.87 平方
米，建筑面积不低于 29,132.87 平方米（含公摊面积）；专家楼占地面积为 4,285
平方米。公司同意上述公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼由普罗旺斯
或蓝黛置业承建。普罗旺斯及标的公司承诺上述公司专家楼和公司及子公司员
工宿舍楼将以土地取得成本加建安成本及相关税费销售给公司和公司及子公司
员工；上述专家楼具体建筑面积及取得建安成本及相关税费价格的相关购房协
议将由公司与标的公司、普罗旺斯另行签订确定，并在公司履行相关审批决策
程序后方可生效并施行。
普罗旺斯承诺，在本次股权转让工商变更登记手续完成之日起 30 个月内，
普罗旺斯完成上述专家楼和员工宿舍楼的建设并予以交付使用。
（六）违约责任
协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行协议约定的各项义
务。任何一方不履行协议约定义务的，或者履行协议约定义务不符合约定的，
视为违约，除协议另有约定外，违约方应向对方赔偿因此受到的损失，包括但
不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差
旅费以及先期支付的评估费用等。
1-1-8
普罗旺斯存在协议约定条款规定的违约情形及其他违约情形，除将标的公
司股权转让给公司，以及将标的公司项下编号为‘BS17-1J-284’的宗地按原评
估价转让给公司外，还应向公司支付 2,000 万元人民币的违约金。”
②两份补充协议约定条款
公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业签署的《补充协议》、公司与蓝黛置
业、普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态签署的《补充协议二》主要系约定根据专
家楼和员工宿舍楼用地的实际情况对蓝黛置业 100%股权的转让价格进行调整，
确认员工宿舍楼实际购置情况，明确专家楼土地置换安排，保障公司专家楼用
地及建设需求；除补充条款外，原协议的其余条款不变，各方应按照约定予以
遵守。
（2）其他措施
为切实降低公司及员工购房成本、最大限度维护公司及公司员工利益、满
足员工住房需求，公司在蓝黛置业进行编号为“BS17-1J-284”的宗地的开发、
建设、销售过程中，采取了以下措施：
①蓝黛置业开展房屋设计时，公司参与了设计方案审查，并征询了相关有
意向购买房产的员工意见，进行定制化开发。
②应公司要求，蓝黛置业取得《房屋预售许可证》后，给予公司员工优先
选房及认购的权利，充分满足公司员工的需求；同时，公司参与复核房屋销售
价格的定价，确保符合《股权转让协议》约定的“以土地取得成本加建安成本
及相关税费”的定价原则。
③在项目工程建设过程中，公司不定期了解、监督房屋建设进度，确保蓝
黛置业保障房屋建设质量、如期交付房产。
综上所述，就竞拍取得的国有土地 46,006.43 平方米中约定用于建设公司专
家楼和员工宿舍楼土地，公司采取了通过在《股权转让协议》及两份后续补充
协议中设置具体条款及其他审核、监督措施，充分保证其用于建设专家楼及员
工宿舍楼而不被用于其它用途。
二、普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态三家公司的股权结构，与申请人的实
1-1-9
控人、董监高有无关联关系，三家公司取得转让土地的主要用途是否用于商业
房地产开发
（一）普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态三家公司的股权结构，与申请人的
实控人、董监高有无关联关系
1、普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态三家公司的股权结构等基本信息
截至本告知函回复出具日，普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态三家公司的股
权结构等基本信息如下：
（1）普罗旺斯
公司名称：重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：915002273556651913
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 2,500 万元
成立日期：2015 年 9 年 2 日
经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁，房屋销售，土地整治。
股权结构：重庆骏华文化传媒有限公司持有其 90%股权，自然人杨朝辉持
有其 10%股权。
（2）朗科置业
公司名称：重庆朗科置业有限公司
统一社会信用代码：91500227MA605LAY47
类型：有限责任公司
住所：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 13-3
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 2,000 万元
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成立日期：2018 年 11 年 13 日
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁。
股权结构：普罗旺斯持有其 80%股权，重庆骏华文化传媒有限公司持有其
20%股权。
（3）禹舜生态
公司名称：重庆禹舜生态文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91500227MA5U3G9B0L
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：重庆市璧山区璧泉街道福顺大道 9 号附 147、148、149、150 号
法定代表人：王俊
注册资本：人民币 27,000 万元
成立日期：2015 年 11 月 9 日
经营范围：古镇文化艺术打造、古镇文化推广；设计、制作、代理、发布
国内外广告；房地产开发（凭相关资质执业）；房屋工程设计、旧楼拆迁、道路
与土石方工程施工；文化艺术交流策划、会务服务、展示展览服务、企业形象
策划、市场营销策划、图文制作与设计；旅游资源开发和经营管理、旅游宣传
促销计划、旅游商品开发销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、文化
传播；园林绿化、盆景的培育及销售、观光农业开发、农作物的终止及销售、
草坪、瓜果蔬菜农业产业化示范种植、食用农产品销售；花卉；农家乐观光旅
游，工程管理服务，企业管理，品牌管理。
股权结构：普罗旺斯持有禹舜生态 100%股权。
2、关联关系情况
2018 年 6 月，发行人向普罗旺斯转让蓝黛置业 100%股权时，公司实际控
制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的艾凯机电持有普罗旺斯 50%股
权，且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董
事兼总经理朱俊翰先生担任普罗旺斯董事。
1-1-11
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管
理办法》等相关规定，普罗旺斯为公司的关联法人。由于普罗旺斯持有朗科置
业 80%股权，持有禹舜生态 100%股权，朗科置业、禹舜生态为公司的关联法
人。
2022 年 6 月，普罗旺斯注册资本由 5,000 万元减少至 2,500 万元，艾凯机电
减少对普罗旺斯的出资额 2,500 万元，艾凯机电不再持有普罗旺斯股权。2022
年 6 月 7 日，普罗旺斯就前述事项办理完成工商变更登记。截至本告知函回复
出具日，艾凯机电已不再持有普罗旺斯股权，公司的实际控制人、董监高未直
接或间接持有普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态的股权，未在普罗旺斯、朗科置
业、禹舜生态担任职务。
（二）三家公司取得转让土地的主要用途是否用于商业房地产开发
公司向关联方普罗旺斯转让全资子公司蓝黛置业 100%股权，属于公司业务
的调整，主要为保证公司在人员、资产、业务等方面保持独立，以及有效避免
公司与实际控制人投资的关联方普罗旺斯之间可能存在的房地产开发业务同业
竞争问题，以符合公司规范运作的要求，提高公司资产使用效率。
根据重庆市璧山区规划局出具的《建设用地规划条件函》（渝规璧条件函
[2017]0065 号）、重庆市璧山区人民政府出具的《重庆市璧山区人民政府关于同
意将 BS17-1J-284 号国有建设用地使用权有偿出让给重庆蓝黛置业有限公司的
批复》（璧山府地[2018]19 号）及蓝黛置业与重庆市璧山区国土资源与房屋管理
局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《出让合同》”），该宗地
块规划用途为二类居住用地，可以用于商业房地产开发。
根据公司与蓝黛置业、普罗旺斯签署的《股权转让协议》相关约定，普罗
旺 斯 取 得 蓝 黛 置 业 100% 股 权 、 间 接 取 得 该 宗 地 块 的 开 发 权 后 ， 就 其 中
33,417.87 平方米土地（面积占比 72.64%），承诺约定用途用于替公司代建专家
楼和员工宿舍楼，并以土地取得成本加建安成本及相关税费定价销售给公司和
公司及子公司员工，未获取超额收益；剩余 12,588.56 平方米土地（面积占比
27.36%）则根据宗地规划进行一揽子连片开发建设，可以作为商业房地产进行
对外销售。因此，普罗旺斯取得蓝黛置业 100%股权时，该宗地块的主要用途并
1-1-12
非用于商业房地产开发。
三、2017 年蓝黛置业竞拍 46,006.43 平方米的国有土地使用权（宗地编号
为“BS17-1J-284”）时，土地出让方对竞拍企业的资格条件、竞拍土地的用途
有何要求，普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态三家公司当时是否符合竞拍条件
（请提供土地竞拍出让的公告），申请人将竞拍土地转让给第三方及改变用途是
否违背了竞拍约定，是否属于违法违规行为，是否可能承担土地被收回的风险
和违约赔偿的法律责任
（一）土地出让方对竞拍企业的资格条件、竞拍土地的用途有何要求，普
罗旺斯、朗科置业、禹舜生态三家公司当时是否符合竞拍条件（请提供土地竞
拍出让的公告）
根据《重庆市璧山区 BS17-1J-284 号国有建设用地使用权竞买须知（公告
序号：璧国土告字〔2017〕34 号）》（以下简称“《竞买须知》”），出让地块的规
划用途为二类居住用地，参与该宗地块竞拍的申请人应提交下列文件：（1）竞
买申请书；（2）申请人签署意见的《竞买须知》；（3）单位工商营业执照副本；
（4）法定代表人的有效身份证明文件；（5）申请人委托他人办理的，应提交授
权委托书及委托代理人的有效身份证明文件；（6）保证金交纳凭证；（7）购地
资金不属于银行贷款、股东借款、转贷和募集资金的承诺书；（8）中国人民银
行征信中心出具的《企业信用报告》（原件 2 份），该报告出具日期需在宗地公
告报名期内，如申请人在《企业信用报告》报告日期前两年内有不良负债记
录，则不予受理申请人的竞买申请；（9）招标拍卖挂牌出让文件规定需要提交
的其他文件。因此，出让人重庆市璧山区国土资源和房屋管理局对竞拍企业的
资格条件的要求为承诺购地资金不属于银行贷款、股东借款、转贷和募集资
金，同时在《企业信用报告》报告日期前两年内无不良负债记录。彼时蓝黛置
业符合竞拍条件。
当时普罗旺斯、禹舜生态未参与竞拍，朗科置业尚未成立，禹舜生态未直
接或间接持有该宗地块的权益，不涉及相关部门对竞拍资格条件的审核。根据
普罗旺斯的《企业信用报告》等文件，普罗旺斯当时在竞拍前两年无不良负债
记录，符合该项竞拍条件。
1-1-13
（二）申请人将竞拍土地转让给第三方及改变用途是否违背了竞拍约定，
是否属于违法违规行为，是否可能承担土地被收回的风险和违约赔偿的法律责
任
根据《竞买须知》、重庆市璧山区人民政府出具的《重庆市璧山区人民政府
关于同意将 BS17-1J-284 号国有建设用地使用权有偿出让给重庆蓝黛置业有限
公司的批复》（璧山府地[2018]19 号）及该宗地块的《出让合同》，其中对土地
的使用性质、用途进行了约定，但均未对土地使用权人蓝黛置业变更股权进行
过相关约定或限制。
公司基于为避免与关联方之间的同业竞争向普罗旺斯转让蓝黛置业 100%股
权，及后续蓝黛置业的股东变更未违背竞拍约定，不属于违法违规行为。同
时，蓝黛置业基于上述规定进行的房地产开发符合竞拍约定，合法合规。因
此，公司不存在因转让蓝黛置业 100%股权而承担土地被收回的风险和违约赔偿
的法律责任的情形。
重庆市璧山区规划和自然资源局于 2022 年 9 月 7 日出具证明及说明，确认
蓝黛置业“BS17-1J-284”号宗地已完清土地价款，且按照出让合同约定，由蓝
黛置业实施开发建设并已履约完毕，未变更国有土地使用权人或土地用途。自
2017 年至今，该局未发现公司有违反自然资源相关法律法规的行为，公司也未
受到该局行政处罚。
四、2018 年 6 月、2021 年 4 月、2022 年 4 月，当地政府对于“BS17-1J-
284”宗地的国有土地使用权的出让基准地价和当年同一区域的所有同类竞拍土
地实际成交单价、均价各是多少，重庆华康资产评估公司出具的《资产评估报
告》认为无限定用途的土地市场价为 2,014.24 元/平方米的依据是否充分，2021
年、2022 年签订的补充协议以 2018 年的资产评估报告作为定价依据是否合
理，是否侵害上市公司投资者权益
（一）2018 年 6 月、2021 年 4 月、2022 年 4 月，当地政府对于“BS17-1J-
284”宗地的国有土地使用权的出让基准地价和当年同一区域的所有同类竞拍土
地实际成交单价、均价各是多少，重庆华康资产评估公司出具的《资产评估报
告》认为无限定用途的土地市场价为 2,014.24 元/平方米的依据是否充分
1-1-14
1、2018 年 6 月、2021 年 4 月、2022 年 4 月，当地政府对于“BS17-1J-
284”宗地的国有土地使用权的出让基准地价和当年同一区域的所有同类竞拍土
地实际成交单价、均价各是多少
（1）“BS17-1J-284”宗地国有土地使用权的出让基准地价与当年土地成交
均价无明显差异
根据《竞买须知》及重庆市璧山区国土资源和房屋管理局与蓝黛置业于
2018 年 3 月 30 日签订的《出让合同》，“BS17-1J-284”宗地坐落于璧山区璧泉
街道，宗地性质为二类居住用地，宗地总面积 46,006.43 平方米，总计容建筑面
积 50,607.07 平方米，宗地国有建设用地使用权出让价款为 7,600.00 万元，出让
基准地价及成交地价为 1,651.94 元/平方米，对应的成交楼面地价为 1,501.77 元/
平方米。
该块宗地于 2017 年 12 月竞拍。经统计，2017 年度重庆市璧山区同一区域
（璧泉街道）所有同类竞拍土地（二类居住用地）的实际成交情况如下：
单位：平方米，万元，元/平方米
平均成交楼面地
年度 总用地面积 总规划建筑面积 成交总金额
价
2017 年 1,165,128.18 1,939,222.36 295,610.00 1,524.37
由上表可见，“BS17-1J-284”宗地的出让基准地价对应的楼面地价 1,501.77
元/平方米，与 2017 年度的平均成交楼面地价 1,524.37 元/平方米无明显差异。
（2）2018 年、2021 年、2022 年同一区域的所有同类竞拍土地实际成交单
价、均价情况
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华
康评估”）出具的《资产评估报告》（重康评报字[2018]第 149 号）（以下简称
“《资产评估报告》”），“BS17-1J-284”宗地经评估的无限定用途的土地市场价
为 2,014.24 元/平方米，对应的可比成交楼面地价（土地成交口径，不考虑交易
的增值税费等）为 2,100.00 元/平方米。
该次评估的基准日为 2018 年 4 月 30 日。在现状利用条件下，该宗地的规
划用途为二类居住用地，设定的土地使用年限为 50 年，设定的容积率为 1.1，
以出让方式取得的国有土地使用权。
1-1-15
2018 年、2021 年及 2022 年，同一区域（重庆市璧山区璧泉街道）所有同
类竞拍土地（二类居住用地）的实际成交单价情况如下：
单位：平方米，万元，元/平方米
总规划建筑 成交楼面 起拍楼面
地块编号 成交时间 总用地面积 成交价
面积 地价 地价
2018 年
2018-09-13 68,007.75 81,609.30
BS18-1J-312 31,100.00 2,656.56 2,656.56
2018-09-13 35,108.25 35,459.33
BS18-1J-313 2018-09-13 180,393.04 216,471.65 61,000.00 2,817.92 2,817.92
2018-09-13 147,516.83 162,268.51
BS18-1J-314 55,000.00 2,811.35 2,811.35
2018-09-13 33,036.40 33,366.76
BS18-1J-309 2018-07-24 124,555.39 249,110.78 103,000.00 4,134.71 2,500.90
BS18-1J-307 2018-07-05 136,246.32 272,492.64 68,200.00 2,502.82 2,073.45
BS18-1J-306 2018-07-05 83,205.35 166,410.70 42,800.00 2,571.95 2,061.17
BS18-1J-295 2018-06-14 106,259.49 212,518.98 86,000.00 4,046.70 2,079.81
BS18-1J-288 2018-06-14 139,832.01 209,748.02 87,500.00 4,171.67 2,517.31
BS17-1J-283 2018-05-11 15,676.70 28,218.06 7,900.00 2,799.63 1,516.76
BS17-1J-249 2018-05-04 50,749.32 101,498.64 30,500.00 3,004.97 1,674.90
BS17-1J-250 2018-05-04 126,443.29 252,886.58 81,000.00 3,203.02 1,660.82
BS17-1J-248 2018-05-04 110,894.00 221,788.00 70,000.00 3,156.17 1,668.26
2021 年
BS21-1J-392 2021-09-24 50,827.72 76,241.58 20,100.00 2,636.36 2,636.36
BS20-1J-375 2021-04-28 160,282.69 240,424.04 72,200.00 3,003.03 3,003.03
BS20-1J-376 2021-04-28 84,881.03 127,321.55 39,000.00 3,063.11 3,063.11
BS20-1J-374 2021-02-04 97,141.32 174,854.38 43,910.00 2,511.23 2,511.23
注：根据璧山区公共资源交易服务平台公示的交易结果显示，2022 年璧山区璧泉街道未进行居住类土地
竞拍、出让。
2017 年至 2021 年，同一区域（重庆市璧山区璧泉街道）所有同类竞拍土
地（二类居住用地）的实际成交情况如下：
单位：平方米，万元，元/平方米
总规划建筑 平均成交楼 较起拍楼面
年度 总用地面积 成交总金额
面积 面地价 地价溢价率
2017 年 1,165,128.18 1,939,222.36 295,610.00 1,524.37 7.91%
2018 年 1,357,924.14 2,243,847.95 724,000.00 3,226.60 45.53%
2019 年 716,586.47 1,165,062.57 281,075.00 2,412.53 0.08%
1-1-16
2020 年 285,246.36 502,565.23 135,723.00 2,700.60 2.26%
2021 年 393,132.76 618,841.54 175,210.00 2,831.26 0.00%
注：根据璧山区公共资源交易服务平台公示的交易结果显示，2022 年璧山区璧泉街道未进行居住类土地
竞拍、出让。
2018 年初至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，同一区域无二类居住用地竞拍
安排。在 2018 年 5 月至 9 月有同类土地拍卖交易期间，由于璧山区商品房住宅
市场预期发生变化，土地拍卖市场竞争激烈，以高溢价成交为主，成交价格同
比上涨。此后，该区域土地市场降温，土地拍卖成交价格整体回落，溢价成交
较少。
因此，由于各竞拍土地的土地级别、土地利用条件、开发程度、设定容积
率、坐落区域等要素不尽相同，且土地交易时间、市场竞争情况及市场价格预
期等因素对最终成交地价影响较大，使得各宗地间及年度间的成交价格呈现出
较大差异。
2、重庆华康评估出具的《资产评估报告》认为无限定用途的土地市场价为
2,014.24 元/平方米的依据是否充分
2018 年 6 月，公司向普罗旺斯出售蓝黛置业 100%股权时，聘请重庆华康
评估出具了《资产评估报告》作为定价参考。
该次评估采用基准地价法、市场比较法分别进行估价，再依据估价对象的
具体情况分析后，确定待估宗地的地价。基准地价系数修正法中的基准地价是
委估对象区域的平均价格，虽然近年重庆市对土地级别、基准地价有所调整，
但总体水平仍然偏低，利用基准地价系数修正法确定的土地价值与市场实际成
交水平存在一定差距。市场比较法得到的比准价格是根据替代原则，以市场上
已成交的类似土地交易实例，经区域因素、个别因素等因素的差异修正后而得
到的价格，该方法反映了当地土地市场的现时状况，结果与市场接近，较具现
实性，其测算结果容易为交易各方所接受，故该次评估确定以市场比较法测算
结果作为委估宗地的单位价格。具体评估过程如下：
（1）基本原理与公式
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交
易实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区
1-1-17
域及个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公
式为：
待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数
（2）比较实例选择
该次评估的基准日为 2018 年 4 月 30 日。由于 2018 年初至评估基准日尚无
同一区域的同类竞拍土地可比案例，对待选实例进行甄别后，评估人员选择了
以下三个交易实例作为比较实例。该等比较实例与估价对象处于同一土地供需
圈，土地级别相同，用途相同，区域及个别条件相似，交易时间接近。具体如
下：
使用 楼面地价 交易面积
序 土地开发 交易
土地使用者 地块位置 权类 交易时间 （元/平方 土地用途 （平方
号 程度 类型
型 米） 米）
重庆市璧山区 重庆市璧 宗地外六
二类居住
1 金科众玺置业 城街道大 出让 2017/8/21 1,705 通，宗地 拍卖 84,109.00
用地
有限公司 岚村 内未开发
璧泉街道 其他普通 宗地外六
重庆汇瑞投资
2 团堡村、 出让 2017/7/27 1,761 商品住房 通，宗地 拍卖 77,619.00
有限公司
鹰嘴村 用地 内未开发
重庆久桓地产 宗地外六
璧泉街道 二类居住
3 （集团）有限 出让 2017/8/10 1,697 通，宗地 拍卖 84,868.00
大岚村 用地
公司、向华 内未开发
（3）选择比较因素
因估价对象与比较实例处于同一供需圈，所以仅对交易情况、交易期日、
交易类型、土地使用年期、区域因素和个别因素进行修正。
选择的区域因素有：区域基础及公用设施状况、道路通达度、对外交通条
件、环境条件、商业聚集度。选择的个别因素有：宗地面积平方米、宗地形
状、规划用途、土地平整度、土地开发程度、土地使用年期。选择的其它因素
有：交易情况、交易类型、交易时间。
上述三个比较实例选择比较因素的详细情况具体列示如下：
因素 估价对象 比较实例A 比较实例B 比较实例C
璧泉街道团堡社 璧泉街道团堡
宗地位置 璧城街道大岚村 璧泉街道大岚村
区 村、鹰嘴村
1-1-18
因素 估价对象 比较实例A 比较实例B 比较实例C
交易时间 2018/4/30 2017/8/21 2017/7/27 2017/8/10
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易类型 出让 出让 出让 出让
土地剩余使用年期 49.98 50 50 50
其他普通商品住
用途 二类居住用地 二类居住用地 二类居住用地
房用地
基础及公用设施状况 较完善 较完善 较完善 较完善
距区域商务中心的距 距区域商务中心 距区域商务中心 距区域商务中心 距区域商务中心
离 5-10公里 5-10公里 5-10公里 5-10公里
商服繁华度（商业网
较低 较低 较低 较低
区域 点密度）
因素 临混合型主干 临混合型主干 临混合型主干 临混合型主干
道路通达度
道，通达度较好 道，通达度较好 道，通达度较好 道，通达度较好
对外交通条件 较方便 较方便 较方便 较方便
城区中心地带， 城区中心地带， 城区中心地带， 城区中心地带，
城市规划及环境状况
无污染 无污染 无污染 无污染
12,666.73（无限
宗地面积（平方米） 84,109.00 77,619.00 84,868.00
定用途部分）
宗地形状 较规则多边形 较规则多边形 较规则多边形 规则多边形
个别 其他普通商品住
规划用途 二类居住用地 二类居住用地 二类居住用地
因素 房用地
红线外六通，红 宗地外六通，宗 宗地外六通，宗 宗地外六通，宗
土地开发程度
线内未开发 地内未开发 地内未开发 地内未开发
容积率 1.1 ≥1且≤1.3 ≥1且≤1.2 ≥1且≤1.5
（4）确认比较因数修正系数
参照前述各因数条件指数将比较案例与估价对象的比较因素条件一一对应
整理出相应的条件指数，得出比较实例修正后的比准价格，运用算术平均法求
取的值作为估价对象市场法的地面地价比准价格，具体过程如下：
①期日修正
交易期日根据中国城市地价动态监测网公布的重庆市近几年的住宅平均地
价水平进行修正，修正系数=评估基准日地价水平/成交日地价水平。
年度 季度 住宅
2018 1 4,897
2017 4 4,795
2017 3 4,651
1-1-19
2017 2 4,457
2017 1 4,332
根据以上地价水平，计算各比较实例的期日修正系数如下表：
项目 比较实例A 比较实例B 比较实例C
成交日期 2017/8/21 2017/7/27 2017/8/10
期日修正系数 1.0529 1.0529 1.0529
②使用年期修正
根据《城镇土地估价规程》的规定，土地使用年期修正为：
K=[1-1/(1+r)n]/[1-1/(1+r)m]
公式中：K：年限修正系数；
r：土地还原利率，重庆市璧山区住宅用地土地还原率 6.51%；
n：土地使用权使用年限，49.98 年；
m：交易案例土地出让年期，50 年。
由于比较实例的使用年限均为 50 年；而委估宗地尚余使用年限 49.98 年，
因此把相关的参数代入上式中，计算出交易实例 A、B、C 的年期修正系数均为
0.9999。
评估对象与比较实例均为正常交易，故不作交易情况修正。评估对象与比
较实例的交易类型均为挂牌或拍卖出让，均为市场交易的公允价格，故该次对
交易类型不作修正。评估对象与比较实例的土地用途均为其他普通商品住房用
地 ，故不做用途修正。
③区域因素修正
估价对象的基础设施状况、距区域商务中心的距离、商服繁华度、估价对
象的道路通达度、对外交通条件、城市规划及环境状况与交易实例均相似，故
对其不作修正。
④个别因素修正
A、面积修正
1-1-20
估价对象面积 12,588.56 平方米，交易案例 A、B、C 的宗地面积分别为
84,109.00 平方米、77,619.00 平方米、84,868.00 平方米；根据用地的情况，该次
将用地面积分为 3 万以内、35 万、510 万、1020 万、20 万以上五个等级，每增
加或减少一个等级，指数增加或减少 1。则交易实例 A、B、C 面积修正系数分
别为 100/98=1.02，100/98=1.02，100/98=1.02。
B、宗地形状
估价对象的宗地形状为较规则多边形，交易案例 A、B 的宗地形状为较规
则多边形，交易案例 C 宗地形状为规则多边形；宗地形状分为规则多边形、较
规则多边形、不规则多边形三个等级，每增加或减少一个等级，指数增加或减
少 10 ， 则 交 易 实 例 A 、 B 、 C 宗 地 形 状 修 正 系 数 分 别 为 100/100=1.00 ，
100/100=1.00，100/110=0.91。
C、容积率修正
待估宗地容积率设定为等于 1.1，交易案例 A 容积率为 1.3、交易案例 B 容
积率为 1.2、交易案例 C 容积率为 1.5 因此对容积率进行适当修正；容积率采用
插值法计算得出交易实例 A、B、C 容积率修正系数分别为 1.14、1.07、1.32。
估价对象的宗地规划用途、开发程度相与比较实例均相似，故该次对其不作修
正。
（5）计算比准价格
参照前述各因数条件指数将比较案例与估价对象的比较因素条件一一对应
整理出相应的条件指数，以待估宗地各因素条件指数为 100，各比较案例的条
件指数计算如下：
因素 比较实例A 比较实例B 比较实例C
交易单价 1,705 1,761 1,697
期日修正 1.0529 1.0529 1.0529
交易情况 100/100 100/100 100/100
交易类型 100/100 100/100 100/100
土地最高使用年期 0.9999 0.9999 0.9999
用途 100/100 100/100 100/100
区域因素 基础及公用设施状况 100/100 100/100 100/100
1-1-21
因素 比较实例A 比较实例B 比较实例C
距区域商务中心的距离 100/100 100/100 100/100
商服繁华度（商业网点密度） 100/100 100/100 100/100
道路通达度 100/100 100/100 100/100
对外交通条件 100/100 100/100 100/100
城市规划及环境状况 100/100 100/100 100/100
宗地面积（平方米） 100/98 100/98 100/98
宗地形状 100/100 100/100 100/100
个别因素 规划用途 100/100 100/100 100/100
土地开发程度 100/100 100/100 100/100
容积率 1.14 1.07 1.32
修正系数合计 1.2247 1.1495 1.2891
比准价格（元/平方米） 2,088 2,024 2,188
通过测算得出 A、B、C 三种价格，运用算术平均法求取的值作为估价对象
市场法的楼面地价比准价格。
待估宗地楼面地价比准价格=（2,088+2,024+2,188）/3=2,100（元/平方米）
待估宗地地面地价比准价格=2,100×1.1=2,310（元/平方米）
该次评估确定以市场比较法测算结果作为委估宗地的单位价格，即蓝黛置
业委托评估的 12,588.56 平方米土地使用权评估单价为 2,310 元/平方米，评估含
税总价为 2,907.96 万元。
根据国家土地增值税征收及清算的有关规定，结合评估目的，按土地转让
收入扣除税法规定的相关成本费用后的增值额预测需缴纳的土地增值税，扣除
应缴纳的土地增值税、营业税金等费用后，无限定用途的土地税后评估价值为
2,470.19 万元，单价为 1,962.25 元/平方米，含契税、交易服务费及勘测费后的
市场均价为 2,014.24 元/平方米。
因此，“BS17-1J-284”宗地的无限定用途部分与比较实例中的同类竞拍土
地属于同一土地供需圈，土地级别、用途相同，区域及个别条件相似，容积
率、交易时间接近，较为可比。根据成交时间、使用年限、容积率、开发程度
等因素进行修正后，最终无限定用途的待估宗地地面地价比准价格为 2,310 元/
平方米，较 2017 年 12 月竞拍成交价 1,651.94 元/平方米溢价 39.84%，充分保护
1-1-22
了上市公司利益。
综上所述，重庆华康评估在该次评估中运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，出具的《资产评估报告》中评估
无限定用途的土地市场价的依据是充分的。
（二）2021 年、2022 年签订的补充协议以 2018 年的资产评估报告作为定
价依据是否合理，是否侵害上市公司投资者权益
为解决潜在的同业竞争问题，公司向关联方普罗旺斯转让蓝黛置业 100%股
权，普罗旺斯已于 2018 年 8 月按照协议各项规定将股权转让款按期支付完毕。
此后，普罗旺斯按照协议约定，向公司及公司员工提供足额房源并给与优先认
购权。但因公司认购能力不足，原协议中约定的公司专家楼未能建设并更换地
块后购置，且公司员工实际认购员工宿舍楼的面积亦不足预期，最终公司专家
楼及员工宿舍楼的成交土地面积均未达到原协议约定面积。
鉴于普罗旺斯已履约提供足额房源，公司及公司员工因自身主观因素未能
足额认购，经各方友好协商，普罗旺斯及其关联方同意就调减面积根据“重康
评报字[2018]第 149 号”《资产评估报告》所评估确认的土地市场价格与评估确
认的公司专家楼和员工宿舍楼的土地保留价所形成的价差 310.31 元/平方米，对
公司应取得的蓝黛置业股权转让款进行补偿。该等补偿金额计算方式，充分考
虑了《股权转让协议》未得到充分履行的原因，股权转让作价按照最终实际认
购面积进行确定，具有合理性和公允性。
综上所述，2021 年、2022 年签订的补充协议调整股权转让价格系因公司及
员工自身原因无法按照原协议履约，公司主动要求变更原协议，且蓝黛置业
100%股权转让事项已于 2018 年完成资产交割并支付全部款项，因此各方协议
商定以 2018 年签署原协议时土地的市场价格及价差作为定价依据，由普罗旺斯
/朗科置业向蓝黛置业按照价差补足股权转让价款差额或在公司支付购房款时等
额扣减，该定价依据具有合理性，不存在侵害上市公司投资者权益的情况。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1-1-23
1、取得并查阅了公司与蓝黛置业、普罗旺斯签署的《关于重庆蓝黛置业有
限公司之股权转让协议》、公司与蓝黛置业、普罗旺斯、朗科置业签署的《关于
重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之补充协议》、公司与蓝黛置业、普罗旺
斯、朗科置业、禹舜生态签署的《关于重庆蓝黛置业有限公司股权转让协议之
补充协议二》及收付款凭证；
2、查阅了发行人现行有效的《公司章程》《公司关联交易管理办法》及相
关“三会”会议决议及公告等资料；
3、查阅了重庆建设工程信息网公示的宗地“BS17-1J-284”项目的报建信
息、建设工程施工许可证及工程竣工验收备案信息等建设批准文件；取得并查
阅了普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态的工商信息，复核发行人的董监高调查表
并通过公开信息检索核查普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态与申请人的实控人、
董监高的关联关系；
4、取得并查阅了重庆市璧山区人民政府出具的《重庆市璧山区人民政府关
于同意将 BS17-1J-284 号国有建设用地使用权有偿出让给重庆蓝黛置业有限公
司的批复》、蓝黛置业与重庆市璧山区国土资源与房屋管理局签订的《国有建设
用地使用权出让合同》《重庆市璧山区 BS17-1J-284 号国有建设用地使用权竞买
须知（公告序号：璧国土告字〔2017〕34 号）》；取得并查阅了普罗旺斯的《企
业信用报告》、重庆市璧山区规划和自然资源局出具的证明及说明；
5、公开检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、重庆市璧山区规划和自然资源局网站，确认公司的行政处罚或诉讼情
况；
6、查询璧山区公共资源交易服务平台数据并统计了重庆市璧山区璧泉街道
近年来所有同类竞拍土地（二类居住用地）的成交情况；查阅了重庆华康资产
评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字[2018]
第 149 号）及评估说明，了解估价依据、方法、过程及结果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、2017 年蓝黛置业竞拍取得的国有土地 46,006.43 平方米中，于 2018 年 6
1-1-24
月签署《股权转让协议》时可用于建设专家楼及员工宿舍楼面积分别为 4,285
平方米、29,132.87 平方米，合计占总面积的 72.64%。截至本告知函回复出具
日，《股权转让协议》及其补充协议均已履行完毕，最后实际用于建设员工宿舍
楼的土地面积为 10,815.75 平方米，另有置换地块 2,776 平方米最后用于公司专
家楼，合计占总面积的 29.54%。
2、蓝黛置业委托四川杰利源建设工程限公司为“BS17-1J-284”宗地的承
建方，项目工程于 2019 年 4 月取得施工许可证，并于 2021 年 1 月完成竣工验
收备案。根据《股权转让协议》约定，竞拍取得的国有土地 46,006.43 平方米中
33,417.87 平方米土地用于建设公司专家楼和员工宿舍楼，剩余 12,588.56 平方
米土地未明确约定具体用途。就约定用于建设公司专家楼和员工宿舍楼的
33,417.87 平方米土地，公司采取了通过在《股权转让协议》及两份后续补充协
议中设置具体条款及审核、监管等补充措施，充分保证其用于建设专家楼及员
工宿舍楼而不被用于其它用途。
3、公司已披露普罗旺斯、朗科置业、禹舜生态的股权结构及与公司的实际
控制人、董监高的关联关系。普罗旺斯取得蓝黛置业 100%股权时，该宗地块的
主要用途并非用于商业房地产开发。
4、出让地块的规划用途为二类居住用地。出让人重庆市璧山区国土资源和
房屋管理局对竞拍企业的资格条件的要求为承诺购地资金不属于银行贷款、股
东借款、转贷和募集资金，同时在《企业信用报告》报告日期前两年内无不良
负债记录。当时普罗旺斯、禹舜生态未参与竞拍，朗科置业尚未成立，禹舜生
态未直接或间接持有该宗地块的权益，不涉及相关部门对竞拍资格条件的审
核；普罗旺斯当时在竞拍前两年无不良负债记录，符合该项竞拍条件。
5、公司基于为避免与关联方之间的同业竞争向普罗旺斯转让蓝黛置业
100%股权，及后续蓝黛置业的股东变更未违背竞拍约定，不属于违法违规行
为。同时，蓝黛置业基于上述进行的房地产开发符合竞拍约定，合法合规。因
此，公司不存在因转让蓝黛置业 100%股权而承担土地被收回的风险和违约赔偿
的法律责任的情形。
6、公司已披露“BS17-1J-284”宗地的出让基准地价与相关时点同一区域
1-1-25
同类竞拍土地的成交情况。重庆华康评估出具的《资产评估报告》评估无限定
用途的土地市场价的依据充分。2021 年、2022 年签订的补充协议调整股权转让
价格系因公司及员工自身原因无法按照原协议履约，公司主动要求变更原协
议，且蓝黛置业 100%股权转让事项于 2018 年已完成股权交割并支付全部款
项，因此各方协议商定以 2018 年签署原协议时土地的市场价格及价差作为定价
依据，具有合理性，不存在侵害上市公司投资者权益的情况。
问题 2、关于监管事项。
根据申报文件，2021 年 11 月 27 日，申请人及董事长、总经理、财务总监
分别被重庆证监局采取出具警示函、监管谈话的监管措施；2021 年 12 月 27
日，申请人被深交所出具监管函。
请申请人：（1）说明报告期内存在较多财务核算、信息披露、公司治理等
内控不规范问题的原因，结合内部控制缺陷认定，说明相关事项是否构成内部
控制重大或重要缺陷，是否反映申请人会计基础工作薄弱，申请人《2021 年度
内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整；（2）说明申请人针对监管措
施所采取的整改措施是否达到整改效果，整改是否取得证监局、交易所的认
可。
请保荐机构、申报律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
回复：
一、说明报告期内存在较多财务核算、信息披露、公司治理等内控不规范
问题的原因，结合内部控制缺陷认定，说明相关事项是否构成内部控制重大或
重要缺陷，是否反映申请人会计基础工作薄弱，申请人《2021 年度内部控制自
我评价报告》是否真实、准确、完整
（一）说明报告期内存在较多财务核算、信息披露、公司治理等内控不规
范问题的原因
1、财务核算不规范的原因
1-1-26
公司于 2021 年 11 月 30 日收到重庆证监局下发的《关于对蓝黛科技集团股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“《决定书》
（一）”），就财务核算不规范方面指出：1、关于会计核算问题：一是公司固
定资产清理科目核算不规范，部分转入固定资产清理的资产长期挂账未处置，
导致少计提折旧；二是应付职工薪酬核算不规范，存在跨期计提年终奖金情
形；三是存货核算不规范，部分存货发出计价不准确，导致期末存货结存金额
出现红字的情况；部分存货可变现净值计算错误，导致跌价准备计提不准确；
四是部分在建工程未及时转入固定资产并计提折旧；五是预付账款核算不规
范，未对部分长期挂账的预付账款进行清理并作出相应会计处理；六是部分销
售收入存在跨期确认的问题。上述问题合计导致虚增公司 2020 年归属母公司股
东的净利润 252.62 万元。2、关于信息披露问题：将增值税待转销项税错误列
报在合同负债中。
公司于 2021 年 12 月 27 日收到深交所出具的《关于对蓝黛科技集团股份有
限公司的监管函》（公司部监管函［2021］第 217 号）（以下简称“《监管
函》”），指出：公司因财务核算不规范，导致虚增 2020 年归属于母公司股东
的净利润（以下简称“净利润”）252.62 万元，占公司 2020 年度经审计净利润
的 32.72%。
公司前述财务核算不规范的具体原因：一是部分年度公司会计核算制度执
行尚未做到足够规范，财务管理工作不够细致；二是财务人员对企业财务管理
相关制度学习力度不够，其财务核算工作水平有待提高，因相关工作人员的疏
忽，导致具体科目核算时信息有误，从而存在财务核算不规范行为；三是公司
ERP 系统财务模块有待升级，同时操作人员对 ERP 系统熟悉度不够。
2、信息披露、公司治理等不规范问题的原因
根据《决定书》（一），关于信息披露问题，公司 2020 年年度报告中未完整
披露子公司对子公司提供担保的情况；电子业务分产品毛利率披露不准确；将
增值税待转销项税错误列报在合同负债中；披露的固定资产折旧年限与固定资
产卡片账不一致。
关于公司治理问题，公司未按照 2019 年修订《证券法》《上市公司信息披
1-1-27
露管理办法》（证监会令第 182 号）等规定，及时对公司信息披露管理制度、内
幕信息知情人登记管理制度等进行修订和补充。重庆证监局认为，公司上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，以下简称“《管理
办 法 》”）第二条，《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告
[2018]29 号）第八十八条，以及《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》《会计基础工作规范》的有关规定。
公司前述信息披露、公司治理等不规范的具体原因：一是上市公司法律法
规学习培训不足，平时针对业务部门法律法规的培训有待加强；二是信息披露
内容质量的管控有待加强，保证信披内容的真实，准确，完整；三是公司各项
制度及工作规范有待进一步完善。
针对上述问题，公司及责任人进行了深刻反思及落实整改，具体整改措施
及整改效果，详见本题“二、说明申请人针对监管措施所采取的整改措施是否
达到整改效果，整改是否取得证监局、交易所的认可”之回复。
（二）结合内部控制缺陷认定，说明相关事项是否构成内部控制重大或重
要缺陷，是否反映申请人会计基础工作薄弱
公司依据企业内部控制规范体系及评价指引的要求，结合当时有效的《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司的内部控制制度，组织
开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、
重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险
承受度等因素，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以
前年度保持一致。
1、财务报告事项缺陷的认定情况
针对财务报告事项，公司根据现行有效的财务报告内部控制缺陷评价的标
准，结合《决定书》（一）、《决定书》（二）及《监管函》所采取的监管措施，
并逐项对照相关财务报告内部控制缺陷评价的标准，财务报告事项缺陷的认定
如下：
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以营业收入、资产
总额作为衡量标准。
1-1-28
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收
入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 1%但小于 2%则为重要缺
陷；如果超过营业收入的 2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产
总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1.5%，认
定为重要缺陷；如果超过资产总额的 1.5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的定性标准：
a.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
b.一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷，可能导致不能及时防止或发现
并纠正会计报表中的错报，并且该错报涉及公司确定的财务报告的重要性水
平；
c.外部审计机构发现当前财务报表存在重大错误，而内部控制在运行过程
中未能发现该错误；
d.董事会审计委员会和内部审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部
控制监督无效；
e.因会计差错导致证券监管机构行政处罚；
f.其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
a.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
b.未建立反舞弊程序和控制措施；
c.对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
d.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
1-1-29
的财务报告达到真实、完整的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
（4）具体认定过程
公司针对上述前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对 2019 年度、2020
年度财务报表进行了追溯调整。公司于 2020 年度和 2019 年度对营业收入调整
金额及重述后金额如下：
单位：万元
2020 年度重述前 2019 年度重
调整金额 重述后金额 调整金额 重述后金额
金额 述前金额
241,221.34 -275.95 240,945.39 113,646.42 - 113,646.42
2020 年度发行人营业收入的调整金额占发行人当年营业收入的 0.11%，财
务报告错报金额小于营业收入的 1%。
公司于 2020 年度和 2019 年度对资产总额调整金额及重述后金额如下：
单位：万元
2019 年 12 月
2020 年 12 月 31
调整金额 重述后金额 31 日重述前 调整金额 重述后金额
日重述前金额
金额
394,488.52 -181.27 394,307.25 348,109.78 70.98 348,180.76
2020 年 12 月 31 日发行人资产总额的调整金额占发行人当年末资产总额的
0.05%，2019 年 12 月 31 日发行人资产总额的调整金额占发行人当年末资产总
额的 0.02%，公司 2020 年度、2019 年度财务报告错报金额小于资产总额的
0.5%。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、公司治理及信息披露等非财务报告事项缺陷的认定情况
针对公司治理及信息披露等非财务报告事项，公司根据现行有效的非财务
报告内部控制缺陷评价的标准，结合《决定书》（一）、《决定书》（二）及《监
管函》所采取的监管措施，并逐项对照相关非财务报告内部控制缺陷评价的标
准，公司治理及信息披露等非财务报告事项缺陷的认定如下：
1-1-30
公司非财务报告内部控制重大缺陷评 是否被认定
公司实际情况
价的标准 为重大缺陷
公司决策程序不符合相关法律、行政
公司决策程序符合相关法律、行政法
法规、《公司章程》及公司相关内控
规、《公司章程》及公司相关内控制 否
制度要求，出现重大失误，且给公司
度要求。
造成重大损失的
违反工商、税收、环保、海关等国家
报告期内，公司不存在重大行政处罚
法律、行政法规，受到重大行政处罚 否
且情节严重或承担刑事责任的情况。
且情节严重或承担刑事责任
信息披露内部控制失效，导致公司被 报告期内，公司不存在被监管部门公
否
监管部门公开谴责 开谴责的情况。
公司不存在前期内部控制评价结果特
前期内部控制评价结果特别是重大或
别是重大或重要内控缺陷未得到整改 否
重要内控缺陷未得到整改
的情况
公司对采购业务、销售业务、货币资
金管理、资产管理、质量管理等方面
公司重要业务缺乏制度控制或制度系 均建立了完善的内部管理制度。
否
统性失效，影响重大决策 在业务经营过程中制订了相应的控制
标准和控制措施，岗位权限与职责分
工明确、内部控制措施有效实施。
其他对公司影响重大的情形 无 否
注：除以上迹象通常认定为非财务报告内部控制存在重大缺陷外，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
因此，根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，前述公司治理及信
息披露问题不构成公司非财务报告内部控制的重大缺陷。
3、是否反映申请人会计基础工作薄弱
产生相关会计差错的主要原因为公司财务部门和业务部门之间沟通不足，
内部信息传递存在一定的滞后性；同时部分财务人员能力及责任意识不足，对
存货和固定资产的清理、核算不及时、不准确。公司已履行了相应会计差错审
批程序并恰当披露，差错更正后能够提供更可靠、更相关的会计信息，同时上
述会计差错未对公司财务报表使用者对财务报表的使用造成重大影响。
公司制定了财务管理制度并严格执行；建立了规范的财务会计核算体系，
财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该
岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则；通过记账、核对、岗
位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保会计工作基础具有规
范性，财务报告编制有良好基础。报告期内，公司的财务报表在所有重大方面
1-1-31
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流
量。
综上所述，公司不存在会计基础薄弱的情况，相关内部控制不存在重大缺
陷、重要缺陷。
（三）申请人《2021 年度内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整
1、公司对内部控制有效性进行了系统评价出具了《内部控制自我评价报
告》
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷的认定要求，结合公司规模、
行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报
告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制重大缺陷具体认定标准，具
体认定标准详见本题（二）之回复。
2021 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其
他内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制
日常监督和专项监督各项要求的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价范围，对内部控制设计
与运行情况进行全面评价。
公司实施内部控制评价遵循了全面性原则、重要性原则和客观性原则，纳
入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。纳入评价范围的主要单位包括公司、下属控股子公司。
纳入评价范围的主要业务包括公司动力传动业务和触控显示业务，主要事项包
括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、资产管理（存货、固定资
产、无形资产）、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保及关
联交易、投资管理、预算管理、合同管理、财务报告、内部信息与沟通、信息
系统、内部监督等方面。基于前述情况，公司对内部控制有效性进行了系统评
价，并出具了《内部控制自我评价报告》。
根据评价报告，2021 年度内公司内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。针
对《决定书》（一）、《决定书》（二）、《监管函》指出的公司存在财务核算、信
息披露、公司治理等内控不规范问题，公司已经进行积极整改，现已全部整改
1-1-32
完毕，并长期持续规范执行。
2022 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司
2021 年度内部控制评价报告》，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2022 年 3 月 19 日，康华事务所出具了《蓝黛科技集团股份有限公司内部控
制鉴证报告》（重康会表审报字（2022）第 17-1 号），审计了公司 2021 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性，认为“蓝黛科技按照财政部《企业内部控
制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制”。康华事务所内部控制鉴证底稿对公司进行了现场测试，综合运用个别
访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集了
公司内部控制设计和运行是否有效的证据，填写了工作底稿，研究分析了公司
内部控制缺陷。
综上所述，根据公司现行有效的内部控制制度及内部控制缺陷认定标准，
综合定性和定量两个角度分析，公司前述事项不属于公司财务报告及非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司 2021 年度已按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人
《2021 年度内部控制自我评价报告》内容真实、准确、完整。
二、说明申请人针对监管措施所采取的整改措施是否达到整改效果，整改
是否取得证监局、交易所的认可
（一）申请人针对监管措施所采取的整改措施是否达到整改效果
1、发行人及时向重庆证监局提交了相关整改报告
根据《证券法》《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）等有
关规定，重庆证监局通过随机抽取方式确定发行人为 2021 年度上市公司“双随
机”现场检查对象，并于 2021 年 6 月至 7 月对发行人进行了现场检查。发行人
对检查涉及的财务问题进行了认真梳理，对公司核算、管理不规范进行了认
1-1-33
真、全面整改工作，为防止类似问题再次发生，财务部门组织各子公司全部会
计人员进行认真学习，并于 2021 年 10 月向重庆证监局提交了相关整改报告。
2、发行人及责任人进行了深刻反思及落实整改
发行人及相关责任人员高度重视上述监管措施所指出的问题，深刻反思公
司在财务核算、内部控制、信息披露、公司治理方面存在的问题和不足，充分
吸取教训、认真总结，根据重庆证监局的要求，进一步健全财务内控制度、规
范会计核算，切实保证财务信息质量，及时修订有关制度并严格执行，强化信
息披露事务管理，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
相关落实整改措施具体如下：
（1）升级 ERP 系统
为了提高企业的工作效率，提升企业信息系统的可靠性、稳定性、安全
性，2021 年以来公司对 ERP 系统的财务核算功能进行提升，主要体现在合并报
表及日常管理报表的升级，ERP 系统售后服务补丁，如系统中增加了预警存货
红字等异常提示功能，通过加强对相关操作人员 ERP 系统的培训，更能快速掌
握操作技巧和流程，进一步帮助公司财务人员提升财务核算能力。
（2）完善相关财务制度
公司管理层充分关注内部控制制度和流程体系的建立健全情况和整合优化
情况，按期检查企业是否根据新业务、新变化、新问题及时进行了相关制度的
废改立工作，进一步梳理、修订、完善财务制度以及内部控制制度，完善财务
管理和内部控制相关规定。近年来，公司按照实际情况进一步修订了《公司财
务管理制度》《公司差旅费报销管理办法》，制定了《公司备用金管理制度》《公
司福利费制度》等制度。
（3）提高会计人员专业水平
公司进一步规范会计核算工作，提高会计核算的水平，从源头抓质量，确
保会计核算的真实、准确、完整，使会计核算工作进一步制度化、规范化；加
强会计队伍建设，加强对会计人员的培训，尤其是加强了近年新实施的新收入
准则、新租赁准则、新金融工具准则方面的学习，提高会计人员的专业技能，
使会计人员掌握完善的会计理论知识，增强职业判断能力；健全会计核算监督
1-1-34
制度和复核工作，深刻剖析问题原因，认真总结经验，进行积极、彻底的整
改，从多方面入手，不断地完善财务制度，优化核算流程。
（4）内审部门及时开展工作
公司内部审计部门开展定期、不定期的内部控制审计工作，对公司存在的
内部控制问题做到及时发现、及时整改，动态保障公司严格按照内部控制制度
开展运营工作，保障公司账务处理的规范性。
（5）强化业财融合工作
公司财务核算中心按月定期通过线上 OA 系统和线下纸质会签等方式及时
与各部门之间进行沟通，及时与业务部门和职能部门确认费用报销、薪酬（含
年终奖）计提、新增质量损失、月末发货暂估及客户签收回执、发出商品异地
仓库对账记录、设备验收进度等影响月度核算准确、及时、完整方面的重大业
务事项，防止出现以前年度的薪酬跨期、设备验收后未及时从在建工程转入固
定资产核算少提折旧等财务核算问题，真实、准确、完整的核算反映公司相关
业务。
（6）引进财务核算与内审专业人员，加强财务队伍建设
2021 年以来，公司通过引进财务部门副总监和内审机构负责人，壮大了核
算和监督人才队伍。公司引进一名整车上市公司核心子公司原财务负责人担任
公司财务副总监，负责开展会计核算规范管理和财务制度修订完善工作；引进
一名财务管理经验丰富的内审机构负责人，负责内部审计监督，开展制度建设
和执行情况检查等工作。此外，公司坚持外部招聘、内部培养相结合，不断加
强基础核算财务队伍建设，提升整体财务核算水平。
上述财务核算后续规范措施的执行可有效防止不再发生类似事项。
同时，公司全体董事、监事、高级管理人员切实加强对《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的学习，认真履行勤勉尽责
义务，进一步提升规范运作意识，不断提高公司信息披露质量，切实维护公司
及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
3、发行人开展了前期会计差错更正，并已经会计师事务所鉴证
1-1-35
针对前述问题，公司已作出相应会计差错更正。关于会计核算问题，一是
部分转入固定资产清理的资产长期挂账未处置事项，导致少计提折旧
751,888.81 元应进行相应调整；二是应付职工薪酬核算存在跨期计提年终奖金
情形，调整为 2019 年应补提 1,487,177.72 元的应付职工薪酬，2020 年应补提
1,282,480.98 元应付职工薪酬；三是部分存货发出计价不准确问题，导致期末存
货 余 额 为 负 数 ， 2019 年 应 调 增 存 货 1,167,731.73 元 ， 2020 年 应 调 增 存 货
362,841.82 元 ； 另 外 部 分 存 货 跌 价 准 备 计 提 不 准 确 问 题 ， 2020 年 应 补 提
1,773,227.74 元的存货跌价准备；四是部分在建工程未及时转入固定资产并计提
折旧问题，2020 年应确认固定资产 1,842,107.20 元，补提 262,500.27 元；五是
未对部分长期挂账的预付账款进行清理并作出相应会计处理问题，2019 年应将
11,200.00 元预付账款转入固定资产，并计提折旧 16,800.00 元，2020 年应从预
付账款转 337,264.00 元计入无形资产，计提摊销 36,536.95 元；另外，对 2019
年支付的 210,000.00 元预付账款应全额计提坏账准备；六是部分销售收入存在
跨期确认的问题，2020 年应分别冲回 2,759,505.80 元收入和 2,587,253.01 元成
本。
关于信息披露问题，将列报在合同负债中的增值税待转销项税 626,154.04
元转入其他流动负债。
鉴于上述事实情况，公司已经对受影响的 2019 年度、2020 年度财务数据
进行追溯调整。2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行了
追溯调整。
针对本次前期会计差错更正事项，公司已与前任会计师事务所进行了沟
通，并已由公司聘请的康华事务所对本次前期会计差错更正事项进行专项审
核，出具了《重庆康华会计师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司前期会计
差错更正专项说明的鉴证报告》（重康会综报字（2022）第 90 号）。康华事务所
认为：蓝黛科技编制的专项说明如实反映了蓝黛科技前期会计差错更正情况，
符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息
的更正及相关披露》的相关规定。
1-1-36
4、其他信息披露问题的整改情况
《决定书》（一）及《决定书》（二）在信息披露问题中指出：公司在 2020
年年度报告中未完整披露子公司对子公司提供担保的情况，电子业务分产品毛
利率披露不准确。针对该等问题，公司对 2020 年年度报告中相应内容进行补充
更正。
5、公司治理问题的整改情况
针对《决定书》（一）及《决定书》（二）提出的公司治理方面问题，发行
人根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等具体要求逐项落
实，并对公司相关制度进行修订和制定。2021 年，公司分别修订了《公司章
程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制
度》《公司风险投资管理制度》《公司财务管理制度》《公司信息披露管理制度》
及《公司内幕信息知情人登记管理制度》，并制定了《公司重大事项内部报告制
度》，监事会修订了《公司监事会议事规则》。
其中，《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公
司独立董事工作制度》《公司风险投资管理制度》《公司财务管理制度》《公司监
事会议事规则》于 2021 年 4 月完成了修订，《公司信息披露管理制度》《公司内
幕信息知情人登记管理制度》于 2021 年 8 月完成了修订。在《决定书》（一）
及《决定书》（二）等监管措施出具前，公司已按照经 2019 年修订的《证券
法》、经 2021 年修订的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）等
规定进行修订和补充。
上述制度的修订/制定均履行了规定的审议程序，并于指定信息披露媒体进
行了信息披露。公司对其制度的修订和完善，确保了其管理制度的有效性，提
升了公司整体治理质量，为公司的发展提供制度保障。
综上所述，发行人上述监管措施涉及的违法违规行为已经整改完毕，达到
了整改效果。
（二）整改是否取得证监局、交易所的认可
公司结合实际情况，对《决定书》（一）、《决定书》（二）及《监管函》中
的要求逐项梳理并认真落实整改措施。公司的整改报告已及时上报监管部门，
1-1-37
并已完成相应的整改工作，具体情况如下：
公司于 2021 年 10 月向重庆证监局提交了相关整改报告，并事后通过电话
与重庆证监局进行了确认。截至本告知函回复出具日，重庆证监局尚未对上述
事项提出进一步整改要求。
公司对上述会计差错更正履行了审议程序并进行了信息披露。2022 年 1 月
27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于前期会计差
错更正及追溯调整的议案》，对前期会计差错进行了追溯调整，同时对上述监管
措施文件指出的其他信息披露问题进行了更正，并进行了相关公告。截至本告
知函回复出具日，深交所尚未对上述事项提出进一步整改要求。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及会计师执行了如下核查程序：
1、获取并查阅《关于对蓝黛科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（[2021]46号）、《关于对朱堂福、朱俊翰、丁家海采取监管谈话措施
的决定》（[2021]47号）、《关于对蓝黛科技集团股份有限公司的监管函》
（公司部监管函[2021]第217号）等监管措施文件；向公司高级管理人员及有关
部门了解财务核算、信息披露、公司治理等内控不规范问题的原因；
2、获取并查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》、四川华信出具的
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司内部控制鉴证报告》（川华信专
（2020）第0259号）、《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（川
华信专（2021）第0254号）、康华事务所出具的《蓝黛科技集团股份有限公司
内部控制鉴证报告》（重康会表审报字（2022）第17-1号）等文件及工作底
稿，对发行人重大缺陷认定情况进行了复核；
3、获取并查阅发行人董事会审议通过的《关于前期会计差错更正及追溯调
整的议案》、康华事务所出具的《重庆康华会计师事务所关于蓝黛科技集团股
份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告书》（重康会综报字
（2022）第90号）等针对前期会计差错、内部控制和公司治理方面进行财务整
改的文件；
1-1-38
4、查阅各项公司治理制度文件以及“三会”会议资料等；访谈重庆证监局
相关人员及发行人高级管理人员，了解整改措施的落实情况；
5、检索信用中国、中国证监会网站、深圳证券交易所网站、重庆证监局网
站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、12309中国检察网等网站，核查发行人受到处罚情况；
6、取得发行人出具的未被进一步立案调查或采取行政处罚措施的说明；
7、向公司有关部门了解后续财务核算规范的情况，查阅公司制定、修订的
相关内部控制及财务核算制度，查阅公司升级ERP系统的采购合同、公司开展
财务会计人员培训及内核部门开展工作的相关记录文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
1、公司财务核算不规范的具体原因主要系部分年度公司会计核算制度执行
尚未做到足够规范，财务管理工作不够细致、财务人员对企业财务管理相关制
度学习力度不够，其财务核算工作水平有待提高、公司ERP系统财务模块有待
升级，同时操作人员对ERP系统熟悉度不够。公司信息披露、公司治理等不规
范的具体原因系上市公司法律法规学习培训不足，平时针对业务部门法律法规
的培训有待加强，信息披露内容质量的管控有待加强，公司各项制度及工作规
范有待进一步完善。
2、根据公司现行有效的内部控制制度及内部控制缺陷认定标准，综合定性
和定量两个角度分析，公司前述事项不属于公司财务报告、非财务报告内部控
制重大或重要缺陷，公司不存在会计基础薄弱的情况；发行人《2021年度内部
控制自我评价报告》内容真实、准确、完整。
3、发行人就监管措施涉及的违法违规行为已经整改完毕，达到了整改效
果。公司的整改报告已及时上报监管部门并已进行充分信息披露，通过电话与
重庆证监局相关人员进行了确认。截至本告知函回复出具日，重庆证监局、深
交所尚未对上述事项提出进一步整改要求。
1-1-39
问题 3、关于毛利率和产能利用率。
申请人从事的触控显示业务毛利率高于动力传动业务。报告期内，动力传
动业务的毛利率分别为-9.01%、-3.91%、10.69%和 13.35%，显著低于同行业
可比公司。2019 年，触控显示模组总成和触控显示零部件的产能利用率分别为
40.85% 和 47.32% 。 报 告 期 内 ， 申 请 人 触 控 显 示 零 部 件 的 毛 利 率 分 别 为
27.76%、21.31%和 21.65%和 18.27%，对应的各期产能利用率为 47.32%、
66.28%、78.82%和 73.08%，毛利率与产能利用率变动趋势呈现相反的特征。
请申请人：（1）结合申请人的客户和供应商、生产模式、工艺流程、产品特点
等因素，说明动力传动业务毛利率为负且大幅低于同行业可比公司的原因和合
理性；（2）结合 2019 年触控显示业务产能利用率较低及有关生产线相关账面原
值、净值、建设及投产时间等情况，说明相关资产减值计提的充分性，与财务
报告相关的内部控制是否有效；（3）结合触控显示零部件毛利率与产能利用率
变动之间的联系，说明产能利用率逐步提升时相关产品毛利率呈下降趋势的原
因及合理性。
请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合申请人的客户和供应商、生产模式、工艺流程、产品特点等因
素，说明动力传动业务毛利率为负且大幅低于同行业可比公司的原因和合理性
公司动力传动业务毛利率与同行业可比上市公司汽车相关业务毛利率的对
比情况如下表：
可比上市公司
2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
代码 简称
002472.SZ 双环传动 19.35% 16.86% 18.83% 18.51%
002434.SZ 万里扬 17.12% 16.56% 19.16% 21.02%
603767.SH 中马传动 12.10% 15.83% 17.10% 21.17%
可比上市公司平均值 16.19% 16.42% 18.36% 20.23%
本公司动力传动业务 13.35% 10.69% -3.91% -9.01%
注：可比上市公司未披露2022年1-3月汽车相关业务毛利率，上表中为综合毛利率。
报告期内，公司动力传动业务毛利率水平整体低于可比公司，呈现持续上
1-1-40
升趋势。2019-2020年，公司动力传动业务毛利率为负，低于可比上市公司平均
值，主要系产品结构及产品特点、客户结构及应用品牌、供应体系、生产模式
及工艺流程、产能利用率等方面存在差异所致。具体情况如下：
（一）产品结构及产品特点
报告期内，公司主营动力传动总成、动力传动零部件及压铸产品的研发、
设计、制造与销售，涵盖乘用车、商用车、新能源汽车行业三大门类。其中，
动力传动总成包括手动变速器总成、自动变速器总成、平衡轴总成等；动力传
动零部件包括手动变速器齿轴零部件、自动变速器齿轴零部件、新能源传动系
统零部件、平衡轴零部件、摩配齿轴零部件等。通过查阅可比上市公司公开披
露的信息，公司与可比上市公司的汽车业务产品结构及产品特点有一定的差
别，具体对比如下：
序号 公司 产品结构 产品特点
主要产品为乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮、
双环传 专注齿轮及
1 减速器等，涵盖传统汽车、新能源汽车、轨道交通、非
动 其组件
道路机械、工业机器人等多个领域
产品覆盖乘用车变速器、商用车变速器、新能源驱动传
动系统以及齿轴、壳盖等汽车零部件。其中，乘用车变
速 器 包 括 手 动 变 速 器 （ 5MT 、 6MT ） 和 自 动 变 速 器
（CVT18、CVT25、CVT28）；商用车变速器包括手动
专注汽车变
2 万里扬 变速器（5MT、6MT、7MT、8MT、9MT、12MT）和
速器
AMT、ECMT；新能源汽车传/驱动系统包括纯电动汽车
EV 减 速 器 、“ 三 合 一” 和 “ 多 合 一 ” 电 驱 动系 统 、
ECVT 电驱动系统、乘用车 DHT 混动系统和商用车混动
系统
主要产品为汽车变速器、新能源汽车减速器、电控分动
器、汽车齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮。其中，汽车齿 专注汽车变
中马传
3 轮包括汽车手动变速器齿轮和自动变速器齿轮、新能源 速器及车辆
动
汽车减速器齿轮、汽车转向器齿轮、汽车油泵轴齿轮及 齿轮
汽车发动机齿轮
主导产品涵盖燃油乘用车、商用车、新能源汽车行业三
产 品 多 元
大门类，包括汽车变速器总成及其齿轮轴等零部件、新
化，覆盖动
能源减速器及新能源传动系统零部件、汽车发动机平衡
蓝黛科 力 传 动 总
4 轴总成及齿轮轴零部件、汽车发动机缸体、转向器壳体
技 成、传动零
等相关产品，其中汽车变速器总成、新能源减速器、汽
部件及压铸
车发动机平衡轴总成装配所需的主要零部件齿轮、轴、
产品
同步器及壳体等均由公司自主研发与生产
由上表可知，公司与同行业可比上市公司均包含汽车零部件的生产与销
售，但所覆盖或专注的细分领域不同，致使企业规模、客户群体、主要销售产
品等方面存在一定差异，市场、生产、运营等方面亦有一定差异。因此，发行
1-1-41
人动力传动业务毛利率水平与可比公司存在一定差异具有合理性。
随着公司推进产品研发及产品转型升级等工作初见成效，开拓了汽车发动
机平衡轴总成及零部件、新能源减速器及新能源系统零部件等市场。其中毛利
率较高的发动机平衡轴总成及零部件产品实现进口替代并为吉利汽车、长城汽
车、一汽集团等国内知名客户量产，2020年、2021年及2022年一季度实现收入
6,591.43万元、33,650.94万元及7,927.82万元，产品收入及占比提升，推动公司
毛利率提高。
（二）客户结构及应用品牌
根据公开披露信息，发行人的客户结构及应用品牌与可比公司的对比情况
如下：
序号 公司 主要客户情况 车型品牌
乘用车领域：大众、采埃孚、通用、福特、丰田、爱
信、上汽、一汽、广汽等 全覆盖，包
新能源汽车领域：全球领先电动车制造企业、比亚迪、 括 自 主 品
双环传
1 广汽集团、蔚然动力、日电产、舍弗勒、汇川、博格华 牌、外资品
动
纳等整机厂及配套传动部件供应商 牌、合资品
商用车领域：采埃孚、康明斯、伊顿、玉柴等核心零部 牌
件企业
乘用车变速器：奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪汽车、长
城汽车等汽车厂 自主品牌、
2 万里扬 商用车变速器：福田汽车、中国重汽、东风汽车、中国 合资品牌为
一汽、江铃汽车、庆铃汽车、江淮汽车、现代汽车以及 主
海外市场等汽车厂
汽车变速器：长城汽车、北汽福田、东风柳汽、厦门金
龙、中兴汽车、郑州日产、长安汽车等
外资品牌、
中马传 车辆齿轮：麦格纳、博格华纳、万都、舍弗勒等全球汽
3 自主品牌为
动 车零部件百强企业
主
新能源汽车领域：九龙汽车、北汽福田、厦门金旅、御
捷汽车等
动力传动总成：吉利汽车、长城汽车、小康股份、中国
重汽、奇瑞汽车、一汽集团
自主品牌、
蓝黛科 动力传动零部件：上汽集团、中国重汽、吉利汽车、丰
4 合资品牌为
技 田汽车、万里扬、五菱汽车、小康股份
主
新能源汽车领域：国际知名企业、日电产、法雷奥西门
子、吉利汽车、比亚迪、金康动力
报告期初，受汽车行业年度总销量下滑、公司原主要客户力帆、众泰等二
线车企自2018年起因经营困难、需求大幅下降等因素影响，公司动力传动业务
经历转型阵痛期。报告期内，公司紧跟产业发展趋势、市场复苏机遇，结合市
1-1-42
场产品需求，积极开拓汽车发动机平衡轴总成及零部件、新能源减速器及新能
源传动系统零部件等市场，培育增量客户。因此，公司客户结构发生了较大变
化，主要客户逐步由二线自主乘用车主机厂向一线国产及合资品牌主机厂发
展，包括吉利汽车、一汽集团、丰田汽车、长城汽车、中国重汽、日电产等行
业知名客户；生产的汽车零部件主要应用车型，由二三线自主品牌逐步提升至
吉利汽车、上汽集团、一汽集团、丰田汽车、长城汽车、中国重汽、小康股份
等一线自主品牌和合资品牌。而可比上市公司的客户关系及客户结构在报告期
内相对稳定，生产的汽车零部件多应用于外资品牌和合资品牌。
由于汽车零部件配套供应体系的不同要求，整车企业不同、车型不同、品
牌不同、配置不同的汽车价格及产销量差异较大，其汽车零部件产品价格及毛
利率会存在较大差别。因此，考虑目前国内自主和合资车型品牌的配置及盈利
能力一般低于外资车型品牌，公司生产的汽车动力传动总成及零部件产品的整
体毛利率一般低于可比上市公司。
（三）供应体系、生产模式及工艺流程
供应体系方面，发行人及可比公司的采购环节均已建立信息化的采购管理
体系，结合集中的规模化、优选供应商的采购方式，对生产过程与原材料釆购
的衔接进行了有效的管理，优化供应体系的效率，在保证生产供应的同时，减
少原材料的库存成本，有利于提升毛利率水平。地域方面，可比公司主要经营
地及其供应商主要集中于江浙沪地区，发行人的供应商主要集中于重庆周边地
区，两者主要基于就近采购原则，降低运输成本及提高采购效率。
生产模式方面，发行人及可比公司均采用“以销定产”与“安全库存”相
结合的生产模式，与主要客户一般先签订供货框架协议，公司根据主要客户的
采购计划制定全年的营销、生产计划，再按照客户的采购订单组织生产。同
时，对各类质量参数进行统计分析，建立合理的安全库存。此外，针对不同类
型的配件采用自主加工与外协加工相结合的模式，将技术含量较低的产品交由
第三方加工完成，在保证自身核心生产能力的基础上提高生产效率，降低生产
成本并保证产品质量。
工艺流程方面，汽车零部件行业技术已趋于成熟，生产工艺方面的竞争优
1-1-43
势主要通过工艺优化及流程管理来体现。发行人及可比公司积极推进精益生产
管理模式，开展技术攻关和工艺升级，从而提高生产效率、缩短产品开发周
期、降低生产成本。通常而言，工艺水平对成本有一定影响，进而影响毛利率
水平。
综上，公司与可比公司在供应体系、生产模式及工艺流程等方面不存在重
大差异，但各公司结合自身面临的经营环境和生产实践积累、技术工艺水平及
精细化管理能力等因素形成了具有各自特点的供应体系、生产模式及工艺流
程，因此相互之间毛利率存在差异具有合理性。
（四）产能利用率
根据可比公司双环传动披露，2019年至2021年，其乘用车齿轮的产能利用
率 为 76.48% 、 73.27% 、 88.72% ， 其 商 用 车 齿 轮 的 产 能 利 用 率 为 74.19% 、
77.32%、82.93%，整体处于较高水平。报告期内，公司动力传动业务产能利用
率情况如下：
2022 年 1-3
产品类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
产能（万件） 25.50 82.00 52.00 20.00
动力传动总
产量（万台） 21.57 66.77 26.47 17.04
成
产能利用率 84.59% 81.43% 50.91% 85.18%
产能（万台） 493.45 1,703.00 1,550.00 1,460.00
动力传动零
部件（含压 产量（万台） 451.33 1,464.88 847.22 583.28
铸件）
产能利用率 91.46% 86.02% 54.66% 39.95%
注：动力传动总成新增产能均为平衡轴总成产品；公司平衡轴总成产品于 2020 年中量产，产能尚未完全
释放，引致产能利用率偏低。
报告期期初，受下游燃油车市场不景气、汽车行业产销量持续下滑，公司
原主要客户力帆汽车、众泰汽车等需求下滑或经营困难，公司动力传动业务部
分产品产能利用水平未及时调整，产能利用率不及预期，导致产品分摊成本较
高，使得发行人动力传动业务2019年及2020年毛利率为负，大幅低于同行业可
比公司。此后，随着公司客户结构调整和产品转型升级等工作初见成效，产能
利用率保持在较高水平，公司毛利率持续提升，实现由负转正，并逐步接近于
同行业可比上市公司平均值。
综上所述，报告期内公司动力传动业务毛利率为负且低于同行业可比公
1-1-44
司，主要原因系客户结构及应用品牌、产品结构及产品特点、产能利用率等方
面存在差异，具有合理性。
二、结合 2019 年触控显示业务产能利用率较低及有关生产线相关账面原
值、净值、建设及投产时间等情况，说明相关资产减值计提的充分性，与财务
报告相关的内部控制是否有效
（一）公司2019年触控显示业务产能利用率情况
公司触控显示业务主要经营主体台冠科技于 2019 年 6 月纳入公司合并报表
范围，2019 年生产经营稳定，订单充足，营业收入同比实现增长；子公司重庆
台冠“触控显示一体化模组生产基地项目”一期项目顺利推进，显示模组产品
首批生产线于 2019 年 12 月底正式投产运营，新增显示模组产品，并陆续通过
了亚马逊、京东方等终端客户的供应商准入审核，扩展了触控显示业务上下游
产业链。2019 年，发行人触控显示业务主要产品产能利用率情况如下：
项目 产能（万件） 生产量（万件） 产能利用率
触控显示模组总成 351.20 143.47 40.85%
触摸屏 444.40 377.88 85.03%
触控显示模组总成及触摸屏合计 795.60 521.34 65.53%
盖板玻璃 840.00 525.19 62.52%
注1：公司触控显示业务经营主体台冠科技自2019年6月1日纳入公司合并报表；上表中2019年产能、产量
均为2019年6月至12月数据。
注2：触控显示模组总成及触摸屏产品的核心工艺均为贴合，两者产线可根据产品需求进行切换，故合并
统计更能体现其设备实际使用情况。
注3：公司子公司重庆台冠显示模组部分产线于2019年底首批正式投产，2019年尚未开始规模化生产，未
作为主要产品进行统计披露。
注4：公司上述产品产能按照设备全年360天运转统计。若以公司与客户沟通订单量、生产排期及业内普遍
采用的每月26个生产日期计算，触控显示模组总成及触摸屏合计的产能利用率为75.61%，盖板玻璃的产能
利用率为72.14%。
发行人触控显示产品的产业链下游应用领域主要为各类智能手机、平板电
脑、笔记本电脑等消费电子产品，受消费者购买习惯、下游客户出货时间的影
响，触控显示行业具有较明显的生产及消费季节性。而发行人触控显示业务产
品的产能主要根据产销旺季、订单高峰期需求进行配置，淡季时设备产能利用
率略低，整体拉低了全年的产能利用率。此外，发行人上述产品产能按照全年
360 天计算，未考虑节假日休息或设备保养等因素的影响。
综上，2019 年，公司触控显示模组总成及触摸屏的产能利用率处于相对合
1-1-45
理水平；盖板玻璃产能利用率略低，主要系产能为当年扩产后的年底产能数
据，而新增投产产线未全年运行，产量数据较低，使得计算得出的产能利用率
略低。
（二）相关业务生产线的原值、净值、建设及投产时间，及其减值计提情
况
2019 年，发行人触控显示业务主要产品生产线新增投产情况如下：
单位：万元
产品线 生产线名称 原值 减值 净值 建设日期 投产日期
CNC 生产线 497.35 - 425.20 2018 年 4 月 2019 年 2 月
盖板玻璃
印刷生产线 28.77 - 26.69 2018 年 6 月 2019 年 5 月
CG 贴合线 75.62 - 71.43 2018 年 8 月 2019 年 5 月
消泡工艺 21.54 - 20.34 2017 年 3 月 2019 年 5 月
触控显示
模组总成 SNS 生产线 186.50 - 183.92 2019 年 6 月 2019 年 12 月
及触摸屏
ZC 贴合线 356.57 - 342.69 2018 年 12 月 2019 年 12 月
模切生产线 37.93 - 36.88 2019 年 4 月 2019 年 5 月
显示模组 模组生产线 5,292.43 5,249.16 2018 年 7 月 2019 年 12 月
截至 2019 年末，发行人触控显示业务主要产品生产线情况如下：
单位：万元
产品线 生产线名称 原值 减值 净值
CNC 生产线 2,566.62 - 2,241.62
盖板玻璃
印刷生产线 1,710.40 - 1,376.96
CG 贴合线 493.90 - 360.12
FOG 压合线 464.46 - 249.00
SNS 生产线 2,919.46 - 2,449.74
触控显示模组总成及
TP 贴合线 279.73 - 200.64
触摸屏
ZC 贴合线 1,033.26 - 909.33
模切生产线 44.57 - 43.31
触控生产线 4.27 - 3.73
显示模组 模组生产线 5,292.43 - 5,249.16
2019 年，公司触控显示业务发展态势良好，订单充足，存量产线运营良
好；同时，公司积极加大产线投入以满足下游客户的旺盛需求，投产的生产线
1-1-46
不存在闲置、废弃等需要计提资产减值的情况，相关资产不存在减值风险，未
计提减值准备，相关资产减值计提充分谨慎。
（三）财务报告相关的内部控制是否有效
1、公司财务报告相关的内部控制制度及其执行情况
为了规范公司的财务管理行为，保证公司财务报告信息质量，防范财务与
经营风险，维护公司和股东权益，发行人建立了完善的内控制度及内控流程，
全面推行制度化的规范管理，以规范各业务流程的控制活动。发行人根据《中
华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律、行政法规及《公司章程》的
有关规定，制定了《公司财务管理制度》《公司内部审计制度》等相关制度，
建立了会计业务处理、会计政策及会计估计、会计核算管理、财产清查、财务
报告编制与分析等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门、岗位、职
责权限和审批程序，确保会计工作基础具有规范性、财务报告编制有良好基
础，确保内控执行的质量能够保障发行人各项业务活动的正常运行，并为国家
有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
发行人董事会下设了审计委员会，并设立内部审计部作为审计委员会的日
常工作机构。审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构以及公司内、
外部审计的沟通、监督和核查，审核公司的财务信息及其披露，以及审查公司
的内控制度，并向董事会报告工作；而内部审计部负责组织、开展各项具体的
审计业务，并向审计委员会报告工作。发行人的内部审计部与审计委员会通过
对与发行人财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内
部控制制度得到贯彻实施，切实保障有关规章制度的贯彻执行，降低经营风
险，强化内部控制，优化资源配置，完善经营管理工作。
公司管理层充分关注内部控制制度和流程体系的建立健全情况和整合优化
情况，按期检查企业是否根据新业务、新变化、新问题及时进行了相关制度的
废改立工作，进一步梳理、修订、完善财务制度以及内部控制制度，完善财务
管理和内部控制相关规定。
公司内部审计部门开展定期、不定期的内部控制审计工作，对公司存在的
内部控制问题做到及时发现、及时整改，动态保障公司严格按照内部控制制度
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开展运营工作，保障公司账务处理的规范性。
2、注册会计师针对公司内部控制制度的评价意见
2020年4月25日，四川华信出具了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司内
部控制鉴证报告》（川华信专（2020）第0259号），审计了公司2019年12月31
日的财务报告内部控制的有效性，认为“公司按照财政部《企业内部控制基本
规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范
于2019年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控
制”。
2021年4月24日，四川华信出具了《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制鉴
证报告》（川华信专（2021）第0254号），审计了公司2020年12月31日的财务
报告内部控制的有效性，认为“公司按照财政部《企业内部控制基本规范》
（财会[2008]7号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范于2020
年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。
2022年3月19日，康华事务所出具了《蓝黛科技集团股份有限公司内部控制
鉴证报告》（重康会表审报字（2022）第17-1号），审计了公司2021年12月31
日的财务报告内部控制的有效性，认为“蓝黛科技按照财政部《企业内部控制
基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范
运作》规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”。
综上所述，发行人相关资产减值计提充分谨慎，与财务报告相关的内部控
制有效。
三、结合触控显示零部件毛利率与产能利用率变动之间的联系，说明产能
利用率逐步提升时相关产品毛利率呈下降趋势的原因及合理性
一般而言，在其他因素保持不变情况下，产品产能利用率越高，产品单位
固定成本越低，对应毛利率水平越高。报告期内，公司触控显示零部件产能利
用率、毛利率及其两者变动之间的合理性分析如下：
（一）触控显示零部件产能利用率变动情况
1-1-48
发行人触控显示产品具有较强的“定制化、批量化”生产特点，采取“以
销定产”的生产模式，按照客户产品材料、尺寸、性能、生产工艺、参数等要
求进行生产。2019 年以来，因发行人优质客户开拓取得积极成效，叠加 2020
年新冠疫情爆发以来下游产品需求增加，公司触控显示零部件销售订单增加，
销售实现情况良好，相关产品产能利用率保持在相对较高水平，整体处于震荡
提升态势，产销率亦维持在较高水平。具体情况如下所示：
单位：万元、件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能利用率 73.08% 78.82% 66.28% 70.31%
产销率 106.18% 96.87% 93.62% 99.51%
注：上表中触控显示零部件 2019 年产能利用率数据与题目中所列数据存在差异，系其计算采用的盖板玻
璃产量包括自用量，以更好体现了产线的运行及产出情况。该等数据口径与公司于 2022 年 8 月 12 日披露
的《公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）》保持一致。
其中：2020 年度产能利用率偏低，主要系盖板玻璃产能为当年扩产后的年
底产能数据，而新增投产产线未全年运行，产量数据较低，使得盖板玻璃产线
计算得出的产能利用率略低，拉低了整体产能利用率。2022 年一季度产能利用
率偏低，主要系一季度为电子行业消费及生产淡季，且叠加春节假期因素所
致。
（二）触控显示零部件毛利率变动情况，及其与产能利用率的关系
报告期内，公司触控显示零部件收入、毛利率及产能利用率情况如下：
单位：万元、件
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售收入 30,413.76 114,149.98 93,888.02 28,378.86
销售毛利率 18.27% 21.65% 21.31% 27.76%
产能利用率 73.08% 78.82% 66.28% 70.31%
2019 年以来，公司触控显示零部件销售收入保持增长态势，产销率实现情
况良好，但毛利率整体呈现下降态势，与产能利用率变动出现一定程度背离，
主要系公司产品结构发生较大变化引致综合毛利率变化，而产线折旧及摊销金
额占营业收入及成本的比重较低、产能利用率并非驱动毛利率变动的核心因
素。报告期内，触控显示零部件细分产品的收入、毛利率及产能利用率情况如
下：
1-1-49
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度
项目 产能利用 产能利用
收入 毛利率 收入 毛利率
率 率
盖板玻璃 12,958.06 23.01% 82.56% 42,949.07 28.00% 83.77%
触摸屏 9,480.40 23.07% 66.55% 41,117.74 25.90% 79.23%
显示模组 7,975.31 4.86% 49.00% 30,083.17 6.76% 61.31%
合计 30,413.76 18.27% 73.08% 114,149.98 21.65% 78.82%
2020 年度 2019 年度
项目 产能利用 产能利用
收入 毛利率 收入 毛利率
率 率
盖板玻璃 32,258.94 28.52% 61.52% 5,861.28 34.49% 62.52%
触摸屏 42,070.41 25.81% 88.91% 22,397.64 26.94% 85.03%
显示模组 19,558.67 -0.26% 60.00% 119.94 -148.19% /
合计 93,888.02 21.31% 66.28% 28,378.86 27.76% 70.31%
注1：公司触控显示业务经营主体台冠科技自2019年6月1日纳入公司合并报表；上表中2019年数据均为
2019年6月至12月期间数据。
注2：显示模组产品首批生产线于2019年12月底正式投产，产线于当年开展试生产，实现零星收入；因未
正式量产，无产能利用率数据。
1、细分产品收入结构变动
受益于公司 2019 年以来盖板玻璃、显示模组产线建设并逐步投产，及
2020 年初新冠疫情爆发后市场需求增长，公司盖板玻璃、显示模组等产品收入
逐年增长，触控屏产品整体保持相对平稳，推动触控显示零部件整体收入增长
的同时，各产品收入及毛利贡献发生变化。
报告期内，显示模组产品收入占比呈提升态势，分别为 0.42%、20.83%、
26.35%及 26.22%，其毛利率水平较低；盖板玻璃产品收入占比亦呈现提升态
势，分别为 20.65%、34.36%、37.63%及 42.61%，其毛利率水平逐期下降；触
控屏产品收入占比相应逐期下降，其毛利率水平呈现稳中有降态势。因此，受
上述因素影响，触控显示零部件整体毛利率整体呈现下降态势。
2、细分产品毛利率变动
显示模组方面，自 2020 年产品逐步量产以来，收入逐年上升，2020 年及
2021 年产能利用率相对稳定，其毛利率水平主要受市场竞争、公司议价能力影
响。由于公司显示模组产品处于量产初期、市场开拓阶段，市场竞争较激烈，
终端客户议价能力较强，且原材料成本占比较高，使得产品盈利空间受限，产
1-1-50
品毛利率较低。
盖板玻璃方面，公司为满足下游市场需求，于 2019 年及 2020 年陆续投产
新增产线，相关新增产线未全年运行，产量数据较低，使得以当年扩产后的年
底产能数据计算的产能利用率略低；整体而言，报告期内盖板玻璃实际产能利
用率相对稳定。受产能及产量提升推动，公司盖板玻璃收入逐期提升，但毛利
率逐期下降，主要受客户结构及产品定价政策影响。公司盖板玻璃客户为京东
方科技、广达电脑、群创光电等业内知名企业，应用于亚马逊、联想集团等国
际知名品牌电子产品，相关客户议价能力较强，公司与部分客户约定了“最优
价格承诺”、“价格调整”等条款，明确公司向客户供货应满足“价格在同时期
在全球范围内不高于公司提供给其他任何客户的类似产品的销售价格”、“双方
将持续检讨合同产品的价格，公司如果能降低合同产品的成本的，则应相应的
降低合同产品的价格”等定价政策，使得盖板玻璃产品毛利率逐期下降，但仍
保持合理水平。该等情形符合行业生产经营特点，与经纬辉开、信濠光电等同
行业上市公司毛利率变动趋势一致。
综上所述，报告期内，公司触控显示零部件销售收入保持增长态势，产销
率实现情况良好，但毛利率整体呈现下降态势，与产能利用率变动出现一定程
度背离，主要系产品收入结构变化及细分产品毛利率变动引致综合毛利率变动
所致，触控显示零部件产能利用率逐步提升时相关产品毛利率呈下降趋势具有
合理性。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了动力传动业务同行业可比上市公司的公开披露信息，访谈公司管
理层及相关业务人员，了解公司与同行业可比上市公司在产品结构及产品特
点、客户结构及应用品牌、供应体系、生产模式及工艺流程、产能利用率等方
面的差异情况，分析动力传动业务毛利率差异的原因；
2、了解发行人触控显示业务生产线建设及新增投产情况，获取相关产线固
定资产明细表，查阅发行人财务报告内部控制制度及固定资产减值政策，了解
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发行人减值情况及合理性；
3、获取发行人触控显示零部件产品产能产量统计表、收入及毛利明细，访
谈发行人财务及业务人员，了解毛利率与产能利用率变动之间的联系，分析触
控显示零部件毛利率下降的原因和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，动力传动业务毛利率为负且大幅低于同行业可比公司平均水
平，主要原因系公司与同行业可比公司在产品结构及产品特点、客户结构及应
用品牌、供应体系、生产模式及工艺流程、产能利用率等方面存在差异，因此
毛利率水平存在差异具有合理性；
2、2019 年公司触控显示业务发展态势良好，订单充足，生产线不存在闲
置、废弃等需要计提资产减值的情况，发行人相关资产减值计提充分谨慎，与
财务报告相关的内部控制有效。
3、报告期内，公司触控显示零部件毛利率整体呈现下降态势，与产能利用
率变动出现一定程度背离，主要系产品收入结构变化及细分产品毛利率变动引
致综合毛利率变动所致。触控显示零部件产能利用率逐步提升时相关产品毛利
率呈下降趋势具有合理性。
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（以下无正文，为《蓝黛科技集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任
公司关于<关于请做好蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函>之回复报告》之签章页）
蓝黛科技集团股份有限公司
2022 年 9 月 9 日
1-1-53
（以下无正文，为《蓝黛科技集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任
公司关于<关于请做好蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准
备工作的函>之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
李 爽 李 凯
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 9 月 9 日
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保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明
本人已认真阅读蓝黛科技集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 9 月 9 日
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