蓝黛科技：董事会决议公告2023-03-28
证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2023-019
蓝黛科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会
议通知于 2023 年 03 月 17 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发
出，会议于 2023 年 03 月 27 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼
506 会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9
名，其中现场出席会议董事 6 名，通讯方式出席会议董事 3 名；公司监事及高级管
理人员列席会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召
开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
经全体董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过决议如下：
一、审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
公司现任独立董事冯文杰先生、张耕先生、陈耿先生向公司董事会分别提交了
《2022年度独立董事述职报告》，上述独立董事将在公司2022年年度股东大会上进
行述职。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《公司 2022 年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》于 2023 年
03 月 28 日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
公司 2022 年度财务报告已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准的无保留意见审计报告，公司 2022 年度审计报告于 2023 年 03 月 28
日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-021）于 2023 年 03 月 28 日登
载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2022 年年度报告》全文于
同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2022
年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润为 185,582,311.74 元，加上年初未分
配利润 359,824,649.75 元，减去 2022 年实际向全体股东派发的 2021 年度现金红利
29,122,264.50 元（扣除公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 18 万股而收回的现金红利 9,000 元），减去计提法定盈余公积 514,432.69 元，
合并报表可供股东分配的利润为 515,770,264.30 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：以目前公司总股本 657,183,090 股为基数，公
司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税 ），合计派发现金
32,859,154.50 元，不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余未分配利润结转至下
一年度。本次利润分配预案公布后至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本
因股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照“投资者分配
比例不变”的原则，以未来实施分配预案时股权登记日的总股本为基数，相应调整
现金分配总额。
公司董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，综合考虑公司发展战略、经营发展需要及广大投资者的利益等因素
提出的，上述利润分配预案的制订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》中关于利润分配的有关
规定，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于充分保护中小
投资者的合法权益。
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕
信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息泄露。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-022）于 2023 年 03
月 28 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《公司 2023 年度财务预算报告》
公司 2023 年度财务预算的主要指标为：营业收入 375,049.19 万元，同比增长
30.52%；利润总额 28,766.82 万元，同比增长 28.48%；归属于母公司股东的净利润
25,220.83 万元，同比增长 35.90%。上述预算仅为公司 2023 年度经营目标的预算，
并不代表对公司 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队
的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《公司 2023 年度财务预算报告》于 2023 年 03 月 28 日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年度内部控制评价报告》于 2023 年 03 月 28 日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司 2022 年度合并财务报表计提资产减值准备金额合计为 4,203.68
万元，其中信用减值损失为-974.42 万元；资产减值损失为 5,178.10 万元。公司本次
合并财务报表计提资产减值准备减少公司 2022 年度利润总额 4,203.68 万元。本次
计提资产减值准备已经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-023）于 2023
年 03 月 28 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则相关解释进行的合
理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和
现金流量。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司财务状况、
经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
公司董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）于 2023 年 03 月 28
日登臷于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司聘任 2023 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司 2023
年的具体审计要求和审计范围，与会计师事务所协商确定相关的审计费用并签署相
关合同文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《关于聘任 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-025）于 2023 年 03
月 28 日登臷于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司 2023 年度董事、监事津贴的议案》
董事会提议公司 2023 年度董事长津贴标准为 120.93 万元（含税），监事会主席
津贴标准为 2.00 万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。
公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生之子）在
审议该议案时回避表决，本议案由 7 名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的
议案》
根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器
有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科
技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公
司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司在 2023 年度向银行等金
融机构申请合计不超过人民币 220,000 万元的授信额度。本次综合授信用于办理中、
短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各
种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起
至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信额度有效期内，
额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司
在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构
的洽商情况确定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等
金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层根据公司及子公司实际经营资
金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手
续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其
他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇
票、应收账款等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担
保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司为公司提供担保的事项），以向
各家银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一
年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2023-026）于 2023 年 03 月 28 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，同意
公司及子公司在2023年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛
传动机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝
黛传动机械有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公
司的融资提供担保额度总计不超过人民币164,000万元，其中为资产负债率低于70%
的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币129,000万元，为资产负债率70%以上
的子公司提供担保的额度不超过人民币35,000万元。
上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一
年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及
子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的
协议及其他法律文件。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子
公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，其中，资产负
债率超过 70%的担保对象仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）
的担保对象处获得调剂。在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象
仅限于上述提供担保方）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《 关 于 公司 及 子公 司 2023 年 度对 外 担保 额 度预 计 的公 告 》（ 公 告编 号 ：
2023-027）于 2023 年 03 月 28 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度为子公司提供财务资助额度
的议案》
为满足公司子公司生产经营资金需求，确保子公司的正常运营和健康发展，在
不影响公司及子公司自身正常运营的情况下，同意2023年度为公司子公司重庆蓝黛
传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司、重庆
台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、深圳市台冠科技有限公司之全
资子公司重庆宣宇光电科技有限公司提供财务资助，最高额度合计不超过人民币
85,000万元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供财务资助的额度不超过人民
币50,000万元，为资产负债率70%以上的子公司提供财务资助的额度为不超过人民
币35,000万元，各子公司额度内金额可以循环使用。上述额度的有效期自公司审议
本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议财务资助额度事项之
日止。
公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在财务资助额
度范围内签署与本次财务资助事项相关的协议、上述额度内款项支付以及签署未尽
事项的补充协议等相关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
《关于公司及子公司 2023 年度为子公司提供财务资助额度的公告》公告编号：
2023-028）于 2023 年 03 月 28 日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为贯彻落实《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的有关要求，进一步完善公司治理结构，规范公
司运作，维护股东和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对
《公司章程》部分内容进行修改。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》及《公司章程修改对照表》于 2023 年 03 月 28 日登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于公司收购控股子公司股权的议案》
公司董事会同意公司收购潘尚锋先生持有的公司控股子公司重庆台冠科技有
限公司（以下简称“重庆台冠”） 31%股权；根据重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司出具的重康评报字（2023）第 79 号《资产评估报告》，以 2022 年 12
月 31 日为评估基准日的重庆台冠股东全部权益的评估值为人民币 23,100.00 万元，
参考前述评估结果并经双方充分协商，同意公司本次收购重庆台冠股权的转让价款
为人民币 7,130.00 万元，公司拟以自有资金支付上述股权转让价款。本次股权收购
完成后，公司将持有重庆台冠 82%的股权，重庆台冠仍为公司控股子公司。公司董
事会授权公司经营管理层办理上述股权收购事项所需的相关手续，包括但不限于工
商变更登记等相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《关于收购控股子公司股权的公告》（公告编号：2023-029）于 2023 年 03 月
28 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2023 年 04 月 21 日在公司办公楼 506 会议室召开公司 2022 年
年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关于本次股东大会的通知详见2023年03月28日登臷于《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
公告（公告编号：2023-030）。
公司独立董事就本次会议审议上述相关事项予以事前认可，并对相关事项发表
了同意的独立意见；重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会议审议上述
相关事项出具了审计报告、专项审核报告或内部控制审计报告，具体内容详见 2023
年 03 月 28 日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事关于对第四届董事会第三十三次会议审议相关事项的事前认
可意见和独立意见；
3、会计师事务所出具的《公司 2022 年度审计报告》；
4、会计师事务所出具的《公司内部控制审计报告》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2023 年 03 月 27 日
