证券代码：002765             证券简称：蓝黛科技            公告编号：2023-039


                  蓝黛科技集团股份有限公司
            关于回购注销2021年限制性股票激励计划
                    部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于 2023 年 04
月 26 日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订
稿》”）的有关规定，同意对 11 名不满足公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 82.00 万股进行回购注销。本事项尚需提交
公司 2023 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

    1、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对
象（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票 805.00
万股，其中，首次授予限制性股票 745.00 万股，授予人数为 76 人，预留授予限制
性股票 60.00 万股，授予价格为 3.46 元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明
确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核
查<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监
事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立
财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》。

    2、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 09 日，公司对《公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收
到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 11 月 11 日
披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

    3、2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案
公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19 日披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

    4、2021 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制
性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 76 名激励对象首次授予限
制性股票 745.00 万股，确定首次授予日为 2021 年 11 月 18 日，授予价格为 3.46
元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予
日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所
出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司
聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》。

    5、2021 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）>的议案》，同意对《公司 2021 年限制性股票激励计划》、《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除
限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关
内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项
出具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。

    6、2021 年 12 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    7、2022 年 01 月 07 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为 76 人，授予限制性股
票数量为 745.00 万股，授予前述股份的上市日期为 2022 年 01 月 12 日。

    8、2022 年 06 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制
性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的 5 名激励对象授予预留限制
性股票 60.00 万股，确定预留授予日为 2022 年 06 月 24 日，授予价格为 3.46 元/
股。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励
对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师
事务所出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，
公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
相关事项之独立财务顾问报告》。

    9、2022 年 07 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制
性股票人数为 5 人，授予限制性股票数量为 60.00 万股，授予前述股份的上市日期
为 2022 年 07 月 15 日。

    10、2022 年 08 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十二次会议以及于 2022 年 09 月 16 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
因本激励计划首次授予限制性股票的 3 名激励对象离职，已不符合激励条件，同意
对 3 名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18.00 万股
进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不
符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核
意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于 2022 年 10 月 14 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销
手续。本次限制性股票 回购注销后， 公司本激励计划 授予的限制性股 票数量由
805.00 万股调整为 787.00 万股，授予对象由 81 名调整为 78 名。

    11、2023 年 04 月 26 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予
的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的 62 名激励对象第一个解除限售期的
限制性股票 281.50 万股的解除限售条件已成就，同意为前述 281.50 万股限制性股
票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限
制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传
动事业部的 11 名激励对象第一个解除限售期的限制性股票 82.00 万股不得解除限
售，同意对前述 82.00 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发
表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出
具了相应的法律意见书。《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。


    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

    1、回购注销原因

    根据 《激励计划（修订稿）》 “第九章限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”，以及
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考
核管理办法（修订稿）》”）的相关规定，在 2022 年-2023 年会计年度中，公司分年
度对公司、公司动力传动事业部、公司触控显示事业部的业绩指标分别进行考核，
以达到公司、各事业部业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。鉴
于公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期的公司层面业绩考核目标，故归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部
的 11 名激励对象第一个解除限售期的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。

    2、回购数量、回购价格和定价依据

    （1）回购注销数量

    本次拟回购注销的限制性股票数量为 82.00 万股，占公司本激励计划所授予的
限制性股票总数 787.00 万股的 10.42%，占目前公司总股本 657,183,090 股的 0.12%。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少 82.00 万股，
公司总股本将由 657,183,090 股变更为 656,363,090 股，公司注册资本相应由
657,183,090 元变更为 656,363,090 元，公司据此将对《公司章程》中相应条款进
行修订，并于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

    （2）回购价格和定价依据

    根据《激励计划（修订稿）》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”，以及《考核管
理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟对前述归属于蓝黛科技（母公司）和动力
传动事业部的 11 名激励对象第一个解除限售期的限制性股票 820,000 股以授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，回购款共计人民币 292.40
万元。

    根据《激励计划（修订稿）》“第十五章限制性股票的回购注销”之“三、回购
价格的调整方法”相关规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。根据“第十三章公司/激励对象的其
他权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“公司进行现金分红时，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激
励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计
处理。”上述首次授予的限制性股票完成股份登记后至本公告披露日，公司实施了
2021 年度权益分派，并于 2022 年 05 月 13 日实施完成。
    本激励计划激励对象所获授的限制性股票应取得的现金分红目前由公司代为
收取，故公司对前述未能解除限售的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格不作调整，现金红利将不再派发，由公司收回，并做相应会计处理。

    3、资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。


    三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 657,183,090 股变更为
656,363,090 股。

                                                                      单位：股
                          本次变动前           本次变动        本次变动后
     股份性质                                    增减
                         数量       比例                      数量        比例
                                               （＋，－）
一、限售条件流通股    233,088,659   35.47%       -820,000 232,268,659     35.39%

高管锁定股            151,080,859   22.99%                  151,080,859   23.02%
首发后限售股           74,137,800   11.28%                   74,137,800   11.30%
股权激励限售股          7,870,000      1.20%     -820,000     7,050,000     1.07%
二、无限售条件流通股 424,094,431    64.53%                  424,094,431   64.61%
三、总股本            657,183,090 100.00%        -820,000 656,363,090 100.00%
    注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定。本次回购注销事项不
影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也
不会影响公司管理团队勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。


    五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

    1、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：由于公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标，公司对归属于蓝黛
科技（母公司）和动力传动事业部的 11 名激励对象第一个解除限售期的 82.00 万
股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修
订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定。公司本次回购注销部分限制性股
票事项的审批决策程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续
实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及全体股
东利益。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。

    2、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修
订稿）》等相关规定，监事会对拟回购注销激励对象名单及回购注销的限制性股票
数量进行了审核。经核查，监事会认为：因公司及公司动力传动事业部未达到本激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，根据《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》等相关规
定，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的 11 名激励对象第一个解除限
售期的 82.00 万股限制性股票应予以回购注销；本次回购注销事项的决策审批程序
合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次回购注销部
分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    3、律师出具的法律意见

    重庆百君律师事务所发表意见认为：截至法律意见出具日，公司本次回购注销
已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《上市公司股权激励管理
办法》《激励计划（修订稿）》及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定。本次回
购注销部分限制性股票事项符合相关要求，公司尚需就本次回购注销事宜提交至股
东大会审议及履行相应的信息披露义务，并办理股份注销登记相关手续；本次回购
注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定。


    六、备查文件

    1、第四届董事会第三十四次会议决议；
    2、第四届监事会第二十八次会议决议；
    3、独立董事关于对第四届董事会第三十四次会议相关审议事项的独立意见；
    4、重庆百君律师事务所《关于蓝黛科技集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就及回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。


    特此公告。




                                           蓝黛科技集团股份有限公司董事会

                                                 2023 年 04 月 26 日