重庆百君律师事务所
        关于蓝黛科技集团股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就及回购
      注销 2021 年限制性股票激励计划部分
            限制性股票相关事项的
                 法律意见书




               2023 年 4 月 26 日
                      重庆百君律师事务所

              关于蓝黛科技集团股份有限公司
    2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就及回购
          注销 2021 年限制性股票激励计划部分
                    限制性股票相关事项的
                            法律意见书


                                               百君渝（2023）法意字第 224 号




致：蓝黛科技集团股份有限公司

    重庆百君律师事务所（以下简称本所）接受蓝黛科技集团股份有限公司（以
下简称上市公司或公司）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简
称本激励计划）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就蓝黛科技2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称本次解除限售）及
回购注销部分2021年限制性股票(以下简称本次回购注销)事项发表法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信



                                    2
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    上市公司向本所保证，已向本所提供与本激励计划相关的资料，包括但不限
于原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该等提供给本
所的资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与本激励计划的本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发
表意见，依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规就中国境内的
事项发表法律意见，不依据中国境外的法律或规定，不对中国境外的事项发表法
律意见。同时，本所不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理
性以及会计、财务等非法律事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容
的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所对相关数据、结论
的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，
随其他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责
任。

    本法律意见书仅供上市公司为实行本激励计划的本次解除限售及本次回购
注销 有关之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司为实行本激
励计划引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见书如下：

    一、本次解除限售及回购已履行的程序

    （一）2021年10月28日，上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021



                                   3
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发
表了明确的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了核查意见。

    2021年10月29日至2021年11月9日，公司对《公司2021年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公司于2021年11月11日披露了《监
事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。

    （二）2021年11月18日，上市公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东
公开征集了委托投票权。股东大会同意本激励计划相关事项，并授权董事会办理
本激励计划的具体事宜。

    2021年11月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （三）2021年11月18日，上市公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根
据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限
制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的激励对象首次授予限制
性股票。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的
激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实。

    （四）2021年12月13日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》 关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿>的议案》《关于召开公司2021
年第五次临时股东大会的议案》,公司独立董事为此发表了同意的独立意见。同


                                   4
日，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励
计划(修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿>的议案》，并对上述事项出具相关的审核意见。本所出
具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘
请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独
立财务顾问报告》。

    （五）2021年12月30日，上市公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》 关于<公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。独立董事已事先
向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本激励计划相关事项。

    （六）2022年1月7日，上市公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。

    （七）2022年6月24日，上市公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定
的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的激励对象授予预留
限制性股票。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留
授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了
审核意见。2022年7月13日，上市公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予登记完成的公告》。

    （八）2022年8月27日，上市公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离
职，已不符合激励条件，同意对3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意
的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股
票数量进行了核实，并发表了同意的审核意见。

    2022年9月16日，上市公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公


                                   5
司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年10
月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票
的回购过户及注销手续。

    （九）2023年4月26日，上市公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监
事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购
注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实并发表了同意的审核意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及回购注销
已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》等法律法
规以及《公司2021年限制性股票激励计划(修订稿)》（以下简称“《激励计划（修
订稿）》”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核管理办法（修订稿》”）的相关规定。公司本次解除限售尚
需依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续；公司本次回购注销尚需提
交股东大会审议通过，依法履行信息披露义务，并办理股份回购注销相关手续。

      二、本次解除限售的具体情况

     （一）本次解除限售条件成就情况

     1、本次解除限售条件的限售期已届满

    根据《激励计划（修订稿）》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个解除限售期为自该部分限制性股票上市日起15个月后的首个
交易日起至股票上市日起27个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获
授限制性股票总数的50%。公司本激励计划共向76名激励对象首次授予限制性股
票745.00万股，上市日期为2022年1月12日。因本激励计划首次授予限制性股票
的3名激励对象离职，公司于2022年10月14日完成了对其已获授但尚未解除限售
的合计18.00万股限制性股票的回购注销手续。截至本法律意见书出具日，公司
本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已届满，首次授予激励对象为73
名，授予限制性股票数量为727.00万股。




                                   6
    2、本次解除限售条件已部分成就

    根据《激励计划（修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：

          本次解除限售条件                    是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：            公司未发生前述情形，满足解除限售条
1、最近一个会计年度财务会计报告被         件。
注册会计师出具否定意见 或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定 意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：        激励对象未发生前述情形，满足解除限
1、最近 12 个月内被证券交易所认定         售条件。
为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出 机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：在 2022       1、2022 年公司净利润为 20,147.66 万
年-2023 年会计年度中，公司分年度对        元，2021 年至 2022 年累计净利润为
公司、公司动力传动事业部、公司触控        41,378.39 万元，未达成业绩考核目标。
显示事业部的业绩指标分别进行考核，        2、2022 年公司动力传动事业部净利润
以达到公司、各事业部业绩考核目标作        为 3,200.58 万元，2021 年至 2022 年累
为激励对象当年度的解除 限售条件之         计净利润为 5,316.74 万元，未达成业
一。第一个解除限售期的业绩考核目标        绩考核目标。
如下：                                    3、2022 年公司触控显示事业部净利润
满足下列两个条件之一：                    为 19,001.55 万元，2021 年至 2022 年
1、考核当年净利润                         累计净利润为 38,371.87 万元，完成业
（ 1 ） 2022 年 公 司 净 利 润 不 低 于   绩考核目标。


                                      7
25,000 万元；                        综上，公司触控显示事业部达到首次授
（2）2022 年公司动力传动事业部净利 予的限制性股票第一个解 除限售期的
润不低于 4,000 万元；                业绩考核条件。
（3）2022 年公司触控显示事业部净利
润不低于 21,000 万元。
2、考核年度累计净利润
（1）2021 年至 2022 年公司累计净利
润不低于 43,000 万元；
（2）2021 年至 2022 年公司动力传动事
业部累计净利润不低于 6,000 万元；
（3）2021 年至 2022 年公司触控显示事
业部累计净利润不低于 37,000 万元。
各考核年度均包含 3 个业绩考核目标，
分别对应公司、公司动力传动事业部、
触控显示事业部的业绩考核目标；若激
励对象归属于蓝黛科技（母公司）员工，
则以各年度公司净利润或 累计净利润
作为业绩考核目标；若激励对象归属于
各事业部或事业部下属各子公司员工，
则以各年度其所归属的事 业部净利润
或累计净利润作为业绩考核目标。
（四）激励对象个人层面的绩效考核根 2022 年度，73 名激励对象的绩效评价
据公司内部绩效考核相关制度实施，考 结果均为合格。
核评价结果分为“合格”、“不合格”
两个等级。在公司或公司各事业部业绩
目标达成的前提下，若激励对象个人绩
效考核结果为“合格”，则激励对象按
照本激励计划规定比例解 除限售其考
核当年计划解除限售的全 部限制性股
票。
     注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    （二）本次解除限售的具体情况

    根据上市公司第四届董事会第三十四次会议审议通过的《关于2021年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就
的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象62人，可解除限售的限制性股票
281.50万股，占公司目前总股本的0.43%，具体如下：




                                   8
                              获授的限      本次可解除   剩余未解除
                              制性股票      限售的限制   限售的限制
   姓名            职位                                                    备注
                              数量（万      性股票数量   性股票数量
                                股）        （万股）     （万股）
  牛学喜       董事、副总经理   20.00         10.00        10.00      公司 2021 年限制
                 兼财务总监                                           性股票激励计划
  廖文军       董事、副总经理   20.00         10.00        10.00      制定和首次授予
                                                                      时，牛学喜先生、
                                                                      廖文军先生作为
                                                                      公司核心管理人
                                                                      员成为激励对
                                                                      象，后续经选举、
                                                                      聘任担任公司董
                                                                      事、高级管理人
                                                                      员。
    小计                        40.00          20.00        20.00
公司触控显                     523.00         261.50       261.50
示事业部其
他核心管理
人员、核心技
术人员及核
心业务人员
等（60 人）
    合计                       563.00         281.50       281.50

           注：公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵
     守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
     理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
     公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

           综上，本所认为，公司本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已
     届满，本次解除限售条件已部分成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解
     除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，合法
     有效。

           三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

           （一）本次回购注销的原因及对象

           根据《激励计划（修订稿）》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”


                                         9
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”，
以及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司及公司动力传动事业部未达
到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝
黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性
股票不得解除限售。

       综上，公司拟回购注销上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票。

       （二）本次回购注销的数量及回购价格

       根据《激励计划（修订稿）》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件”
之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面的业绩考核要求”，
以及《考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司拟对前述归属于蓝黛科技（母
公司）和动力传动事业部的 11 名激励对象第一个解除限售期的限制性股票 82.00
万股以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，回购款共计
人民币 292.40 万元。

       （三）回购资金来源

       根据公司 2023 年 4 月 26 日第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟
用于本次回购的资金总额为人民币 292.40 万元。

       基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管

理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       （一）截至本法律意见出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准
和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》及《考核
管理办法（修订稿》等相关规定，2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已部分满足，本次解除限售符合相关要
求，公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，本次解除限售的限




                                      10
制性股票的买卖应当遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以
及中国证监会的有关规定。

    （二）截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准
和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》《激励计划（修订稿）》及《考核
管理办法（修订稿》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票事项符合相关要
求，公司尚需就本次回购注销事宜提交至股东大会审议及履行相应的信息披露义
务，并办理股份注销登记相关手续；本次回购注销符合《管理办法》《激励计划
（修订稿）》等相关规定。

    本法律意见书壹式肆份，经重庆百君律师事务所加盖公章并由经办律师签字
后生效。

    (以下无正文，为签字页)




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（此页无正文, 为《重庆百君律师事务所关于蓝黛科技集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部
分成就及回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律
意见书》之签字盖章页）




重庆百君律师事务所



单位负责人：                                 经办律师:



孙渝                                         钟祥伟



                                             向缘媛




                                              二〇二三年四月二十六日




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