广东广和律师事务所
《关千对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》
的法律意见书
致：深圳市索菱实业股份有限公司（下称公司或索菱股份）
＂
广东广和律师事务所（下称本所）接受公司委托，就公司收到的 中小板关
注函 [2018] 第 401 号 《关千对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》的要求，
”
对关注函中要求律师发表法律意见的内容， 出具本法律意见书。
本所对出具本法律意见书特作出如下声明：
1. 本所出具本法律意见书所依据的中国法律是指本法律意见书出具日在中
国境内颁布并有效的中国法律、法规和中国政府主管机关颁布的行政规章和规定。
2. 本所发表的法律意见， 是针对公司披露或说明的公司银行账户和资金被 /
冻结情况、向控股股东、实际控制人或其关联人提供资金以及违反规定程序对外 （厂
提供担保情况所涉及的中国法律发表意见，本所并不对任何中国司法管辖区域之
＼
外的法律发表意见， 也不对公司披露、 核实或说明的具体事实内容进行核查。
＼
3. 为出具本法律意见书， 本所审阅了必要且与出具本法律意见书相关的文
件。本所假设如下：公司已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的和
真实的原始书面材料、 副本材料、 复印材料或者书面说明。 公司所提供的文件、
材料或者书面说明及 一 切公司所知悉而足以影响法律意见的事实和文件均已向
本所披露， 是完整、 真实和有效的， 并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处。其中文件
材料为副本或者复印件的，保证其与正本或原件是一 致和相符的。本所假设所审
阅的上述文件的印章、 签字均是真实、 有效的。
鉴于此， 仅就公司核实的情况， 本所现出具法律意见如下：
“
问询内容一 ： 请你公司就以下事项进行核实： 1、你公司因与东软货款纠
纷案导致基本户289.14万元被冻结。 (1)请说明案件发生的时间、 原因、对当
期生产经营的影响、 相关的会计处理方式和你公司对此采取的应对措施； (2)
截至目前银行账户和资金被冻结的情况，是否出现本所《股票上市规则(2018年
11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形，并请律师发表明确意见。 ”
根据公司的说明，截至2018年12月5日，公司及其子公司的银行账户及其
被冻结的情况如下：
公
司 账户类 冻结申请人／债权 实际冻结金额
开户银行 账号
名 型 人 （元）
称
东软集团股份有
限公司
中安百联（北
京）资产管理有
中国光大银 限公司
行股份有限 深圳市怡亚通供
3915******4 基本户 3,175,820.35
公司深圳田 应链股份有限公
贝支行 司
广东穗银商业保
理有限公司
重庆海尔小额贷
款有限公司
索 中安百联（北
中国建设银
菱 京）资产管理有
行股份有限 ****3 一般户 限公司
股 4420**
公司深圳南
份 宁波银行深圳分
岭支行
行
深圳市中海光电
科技有限公司
兴业银行股
深圳市怡亚通供
份有限公司 一般户 应链股份有限公
3370******3 23,276.16
深圳分行营
司
业部
宁波银行深圳分
行
招商银行股
份有限公司 宁波银行深圳分
7559******9 一般户 5,408.45
深圳华润城 行
支行
2
招商银行股
深圳市怡亚通供
份有限公司
7559******1 一般户 应链股份有限公 3,320.99
深圳向西支
司
行
江苏银行股
深圳市怡亚通供
份有限公司
1921******8 一般户 应链股份有限公 2,959.66
深圳龙岗支
司
行
江苏银行股
中安百联（北
份有限公司
1921 *****O 一般户 京）资产管理有 3,013.74
深圳龙岗支
限公司
行
中信银行深 深圳市怡亚通供
圳城市广场 7441******3 一般户 应链股份有限公 23.22
旗舰支行 司
中信银行深 中安百联（北
募集资
圳城市广场 8110******4 京）资产管理有 1,229,624.05
金专户
旗舰支行 限公司
中安百联（北
平安银行深
9550******9 一般户 京）资产管理有 1, 071. 45
圳福虹支行
限公司
深圳市怡亚通供
中国银行深
7588******7 一般户 应链股份有限公 1,661. 6
圳梅林支行
司
深圳市怡亚通供 气
中国银行深
7588******7 一般户 应链股份有限公
圳梅林支行
司
招商银行华
深圳市怡亚通供 丛
...
索 7559******2 一般户 应链股份有限公 323.21
润城支行
司
电
中国光大银 深圳市华天阳科
子 技有限公司
行股份有限
科 3915******9 基本户 153,212.08
公司深圳田 深圳市怡亚通供
技
贝东方珠宝 应链股份有限公
有
支行 司
限
公 深圳市华天阳科
广发银行惠
司 技有限公司
州分行营业 9550******6 一般户 566,158.33
深圳市中海光电
部
科技有限公司
合计 5,165,873.29
上述冻结申请人／债权人的申请冻结金额具体如下：
单位： 元
冻结申请人／债权人 申请冻结金额 原因
10 日
东软集团股份有限公司 2,889,681.77 见 2018 年 11 月
公司 发布的 《关千公司
部分银行账户被冻结的
深圳市中海光电科技有限
500,114.83 公告》 （公告编号：
公司
2018-089)
广东穗银商业保理有限公
18,369,250 见注 2
司
重庆海尔小额贷款有限公
60,000,000.00 见注 3
司
深圳市怡亚通供应链股份 与怡亚通货款纠纷案，
6,050,000.00
有限公司 尚未开庭
深圳市华天阳科技有限公 与华天阳货款纠纷案，
138,132.16
司 尚未开庭
宁波银行深圳分行 50,053,472.22 银行贷款
合计
138,000,650.98
注 1 、银行根据(2018)粤 0391 执保 1511 号冻结公司账户， 截至目前， 公司
尚未收到有关法院执保文件。
注 2 、银行根据 (2018) 渝 05 执保 249 号冻结公司账户， 截至目前， 公司
尚未收到有关法院执保文件。
注 3 、中安百联（北京）资产管理有限公司 申请冻结的 82,040,000.00, 已达
成和解，目前账户解冻程序还在办理中。见 2018 年 12 月 1 日公司发布的《关于
收到法院执行裁定书暨公司将从失信被执行人名单上删除和解除限制消费令的
公告》 （公告编号： 2018-096) 。
根据公司的说明及其提供的 2018 年 1-9 月的未经审计的财务报表， 公司目
前 的主要利润来源于其子公司上海航盛实业有限公司（下称上海航盛） 、上海三
旗通信科技有限公司（下称上海三旗）、武汉英卡科技有限公司（下称武汉英卡）
和 广东索菱电子科技有限公司（下称广东索菱）， 2018 年 1-9 月，前述四家子公
司归属母公 司所有者净利润分别为 9,974,955.34 元、 18,401,692.61 元、
7,749,141.84元和33,573,415.28元，分别占2018年1-9月 合并报表归属母公司
股东净利润64,900,792.68元的15.37%、28.35%、11.94%和51.73%。而索菱股份
单体报表中2018年1-9月的净利润为4,009,879.36元，占合并报表归属母公司
股东净利润的6.18%。 此外， 索菱股份目前共有银行账户18个， 尚有 7个账户
未被冻结， 广东索菱目前共有银行账户9个，尚有5个账户未被冻结，索菱股份
和广东索菱仍然通过未被冻结的银行账户开展日常经营活动。最后，上述申请冻
结的金额占索菱股份2018年9月30日的总资产比例为3.75%, 占比较小；而就
广东索菱，其冻结申请人合计申请冻结的金额为6,688,246.99元，占 广东索菱截
至2018年9 月30日的总资产比例为0.53%, 占比较小。
鉴千索菱股份和广东索菱的账户冻结情况未对其日常经营活动产生重大影
响， 且索菱股份已经与申请冻结82,040,000.00元的中安百联（北京）资产管理
有限公司达成和解并在办理账户解冻，且索菱股份并非上市公司整体利润来源企
业，而主要利润来源子公司上海航盛、武汉英卡和 上海三旗的银行账户并未发生
冻结的情况，广东索菱虽然部分账户被冻结但目前冻结的资金占整体资产比例较
小。
通过对上述事项的核查，本所律师认为，索菱股份和广东索菱的上述部分账
户冻结并不属千上市公司的主要账户被冻结，因此不属千深圳证券交易所《股票
上市规则 (2018年11月修订） 》 第13. 3. 1条第 （二）款规定的情形。
“
问询内容二： 请你公司核实截至目前是否存在向控股股东、实际控制人或
者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形，如有，请如实披露，
并说明是否出现本所《股票上市规则(2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）
款规定的情形，并请律师发表明确意见。 ”
一、索菱股份对该问询内容的答复内容如下：
（一） 公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（下称九江妙士酷）与中安
百联 （北京） 资产管理有限公司 （下称中安百联）于2017年7月签署《借款合
同》，约定九江妙士酷向中安百联借款7500万元，期限12个月，利率为8%,
由索菱股份提供不可撤销的连带责任担保。
5
、
2018 年 9 月 10 日公司与中安百联达成《民事调解书》，约定： 1 、公司千
2018 年 11 月 30 日前偿还中安百联欠款本金及罚息共计人民币 80,986,111. 12
元，律师费 20 万元，案件受理费 211,441. 5 元，分四笔偿还。 2 、若公司对 上述
任何 一笔还款未按约定的时间或金额及时足额还款，则中安百联可就本调解协议
第 一 项约定的所有债权立即向法院申请启动执行程序，且公司对千未付金额应按
日万分之六点五向中安百联支付违约金。
因公司未履行《民事调解书》的内容，中安百联向北京市第三中级人民法院
申请强制 执行，该人民法院千 2018 年 10 月 29 日作出裁定： l 、冻结、划拨被执
行人索菱股份 银行存款人民币 74,519,444.62 元及违约金（以未付金额为基数，
按日万分之六点五，计算至实际给付之日止）； 2、冻结、划拨被执行人索菱股
份应支付的迟延履行 期间的债务利息； 3、冻结、划拨被执行人索菱股份应负担
的案件执行费人民币 141,958 元； 4 、采取上述措施后仍不足 以履行生效法律文
书确定的义务， 则依法扣留、提取被执行人索菱股份应当履行义务部分的收入或
查封、 扣押、冻结、拍卖 、变卖其应当履行义务部分的其它财产。
因未按裁定执行， 北京市第三中级人民法院于 2018 年 10 月 31 日作出 执行
决定：将 索菱股份 纳入失信被执行人名单，纳入期限2年。同日，北京市第三中
级人民法院作出限制消费令 ： 限制 索菱股份及法定代表人、主要负责人、影响债
务履行 的直接责任人员、实际控制人在收到限制消费令后，除向北京市第三中级
人民法院申请获得准许外，不得进行法律法规规定禁止的高消费及非生活和工作
必需的消费行为。
2018 年 11 月 30 日，公司与中安百联签署《执行和解协议》， 《执行和解
协议》主要约定如下：公司按照协议重新约定的还款计划分期偿还中安百联欠款；
中安百联同意自收到公司 或公司委托的第三方偿还还款计划中的第 一笔 1,000
万元欠款之日起 一 个工作日内向北京市第三中级人民法院 提交案号为 (2018) 京
03 执 916 号的下列法律文书 ： O撤销执行申请书；＠解除限制消费令申请书；
＠解除对公司（被执行人）已采取的冻结银行账户等措施的申请书；＠将公司从
失信被执行人名单 中删除 的申请书。
还款计划如下：
6
`
六
单元： 元
偿还计划
偿还日期
合计 10,000,000.00 l 9,231,s2s.s9 400,000.00 ! 79,631,528.89
公司实际控制人肖行亦先生与公司签订《代偿协议书》，协议约定欠付中安
百联所有款项， 由肖行亦先生代为偿还。
索菱股份实际控制人肖行亦先生与深圳新荣程物流有限公司（下称深圳新荣
程）签订《借款协议》 ， 约定肖行亦先生向深圳新荣程借款 1,175 万元 ， 该借款
由邓群英以其持有的大连邦尼汽车电子有限公司 3%的股权提供质押担保 2018 C
年 11 月 29 日，深圳新荣程与肖行亦先生签订《＜借款协议＞之补充协议》，协议
约定肖行亦先生委托深圳新荣程将借款中的 1,000 万元代肖行亦先生给付中安百
联。 2018 年 11 月 30 日， 深圳新荣程已向中安百联打款 1000 万元。 2018 年 11
月 30 日， 法院己受理撤销关千 (2018) 京 03 执 916 号《裁定执行书》的执行。
北京市第三中级人民法院于 2018 年 11 月 30 日出具执行栽定书 (2018) 京
03 执 916 号之 一 ）， 裁定终结北京市第三中级人民法院 (2018) 京 03 执 916 号
案件的执行。根据公司的说明，相关法院将启动解除公司消费限制令、移出失信
被执行人名单以及解除银行账户冻结的程序。
（二） 向关联人提供资金和对外担保情况
截至本报告出具之日， 公司已通过董事会、 股东会的对外担保情况如下：
2018 年 9 月 8 日， 公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关千为子
公司提供担保额度的议案》，公司同意为全资子公司广东索菱电子科技有限公司
提供不超过2亿元的连带责任担保额度 ， 为全资子公司上海三旗通信科技有限
7
公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度，为控股子公司上海航盛实业有
限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度。截至本报告出具之日，广东
索菱电子科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司未
使用公司提供的担保额度。
除上述已披露担保情况及中小板关注函【2018】第386号中回复披露的涉
嫌为子公司九江妙士酷向中安百联借款7500万元提供担保事项外， 公司及公司
全资子公司暂未发现其他应披露而未披露的对外担保事项，公司暂未发现存在向
控股股东、 实际控制人或者其关联人提供资金的情况。
综上，根据深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订）》第1332
“
条 的规定，第13.31条所述 向控股股东或其关联人提供资金或违反规定程序对
“
外提供担保且情形严重 是指上市公司存在下列情形之 一 且无可行的解决方案或
者虽提出解决方案但预计无法在一 个月内解决的： ……
（二）上市公司违反规定
程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）
在五千万以上， 且占上市公司最近 一 期经审计净资产的10%以上。因此，我们认
为，公司为合并报表范围内子公司九江妙士酷提供的上述担保不属千深圳证券交
易所 《股票上市规则 (2018年11月修订） 》 第13.31条第（四）款规定的违反
规定程序对外提供担保且情形严重的情况。
二、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）核查了相关裁定书、借款合同及
相关资金流水等，对有关九江妙士酷向中安百联借款合同纠纷（下称借款合同纠
纷）相关情况核查如下：
（一） 借款合同及保证合同情况
(1)借款合同及保证合同情况
2017年7月27日， 九江妙士酷与中安百联签订编号为XYJK-2017025-01-
JKHT借款合同， 借款本金7500万人民币， 利率8%/年， 期限12个月。
合同约定， 借款发放前置条件存在以下几项， 列示如下：
1)借款合同生效并保持有效；
8
2)编号为XYJK-2017025-02-BZHT-01的保证合同已生效并保持有效（即索
菱股份签订的连带保证合同）；
3)编号为XYJK-2017025-02-BZHT-02的保证合同已生效并保持有效（即实
际控制人肖行亦先生及叶玉娟女士签订的连带担保合同）；
4)编号为XYJK-2017025-03-CWZX的《财务咨询合同》已生效并保持有效；
5)借款人出具的有关本次借款的 《股东会决议》 已生效；
6)贷款方认为应当具备的其他条件。
除编 号XYJK-2017025-02-BZHT-01 保 证 合 同外，借 款合 同及XYJK-
2017025-02-BZHT-02保证合同均由北京市方圆公证处公证。
2017年7月27日，索菱股份就九江妙士酷与中安百联 7500万借款提供不
可撤销之连带担保责任并签订编号为XYJK-2017025-02-BZHT-01的保证合同。
该保证合同未经董事会、股东大会审批且未在证监会指定信息披露网站予以公告。
（二） 借款资金收付情况
经核查，中安百联将借款资金于2017年8月1日分两笔3500万元、4000
万元，打款至与九江妙士酷借款协议指定的中国农业银行德安县支行宝塔分理处
14343201040002578账号内，2017年8月2日及3日九江妙士酷将上述7500
万元全部汇出，汇出资金流水如下：
单位： 元
201?oao2 I 新疆骑士联盟股权投资有限公司 1101040160000562388 1,875,000.00 i
：
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20170803 i 深圳市索菱实业股份有限公司 79100155200001313 400,722.98 i
9
20170803 深圳市 7 9 00155200001313 447,271.16 I
20170803 深圳市 7 9 00155200001313 44 9 49 0.00
451,445.71
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合计 74, 9 89 , 9 8.56 !
注： 该账户已千2017年11月29日注销。
上述资金收付均未在2017年度九江妙士酷账面体现， 支付九江星源汽车服
务有限公司（下称九江星源）3000万元、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司（下称深
圳隆蕊）3500 万元因核查范围受限无法核实其实际用途， 支付给新疆骑士联盟
股权投资有限公司 187.5万元系与中安百联借款相关的财务咨询费用。
（三） 逾期调解情况
2018年9月10日，索菱股份与中安百联经北京市第三中级人民法院就借款
合同纠纷达成民事调解， 作出(2018)京03民初635号《民事调解书》；根据
《民事调解书》，索菱股份分四笔支付欠付中安百联借款本金、 利息、 罚息、律
师费、 案件受理费等共计8,098.61万元， 详细还款计划如下：
(1)第 一 笔： 2018年8月31日前给付中安百联156.25万元（已由深圳隆
蕊偿付）；
(2)第二笔： 2018年9月28日前给付中安百联510.42万元及已垫付案件
受理费21.14万元（合计531.56万元已由深圳隆蕊偿付）；
(3)第三笔： 2018年10月31日前给付中安百联521.18万元；
(4)第四笔： 2018年11月30日前给付中安百联6930.76万元。
（四） 法院裁定执行情况
10
根据《民事调解书》约定第二笔 款项应千2018年9 月 28日前偿付，深圳隆
蕊千2018年9月28日偿付31.56万元、2018年10月10日偿付500万元，北京
市第三中级人民法院千2018 年 10月29日作出的(2018)京03执916号《执行
裁定书》，裁定冻结索菱股份8204 万元，实际被执行冻结资金为443.47万元；
同时，将索菱股份纳入失信被执行人名单，公司及法定代表人、主要负责人、影
响债务履行的直接责任人员、实际控制人收到《限制消费令》。
（五） 案件进展情况
2018年11 月 30日， 索菱股份与 中 百联签署《执行和解 协议》， 协议主
要约定 ，索菱股份或索菱股份委托第三方按如下还款计划（下称还款计划）偿还
欠付 中 百联款项，还款计划如下：
单位：元
偿还计划
偿还日期
2019 年 4 月 25 日 9,221,904.76 909,894.60 ! 10,131,799.36
2019年5月25日
2019 年 6 月 25 日
9,221,904.76 l
9,221,904.77
＿
1,094,332.70 i
1,284,918.73 i
10,316,237.46
10,506,823.50
，
合计 70,000,000.00 ! 9,231,528.89 400,000.00 79,631,528.89
协议约定，自收到索菱股份或索菱股份委托的第三方偿还还款计划中的第 一
笔1,000万元的当日，中安百联同意向北京市第三中级人民法院提交撤销(2018)
京03执916号 《 裁定执行书》中涉及的事项，即＠撤销 执行申请；＠解除限制
消费令申请；＠解除 公司（被执行人 ）已采取的冻结银行账户等措施的申请；＠
将公司从失信被执行人名单 中 除的申请。
索菱股份实际控制人肖行亦先生与索菱股份签订《代偿 协议书》，协议约定
欠付中安百联所有 款项，由肖行亦先生代为偿还。
索菱股份实际控制人肖行亦先生与深圳新荣程物流有限公司（以称 深圳新荣
11
程）签订《借款协议》 ， 约定肖行亦先生向深圳新荣程借款 1,175 万元， 该借款
由邓群英以其持有的大连邦尼汽车电子有限公司 3%的股权提供质押担保。 2018
年 11 月 29 日，深圳新荣程与肖行亦先生签订《＜借款协议＞之补充协议》，协议
约定肖行亦先生委托深圳新荣程将借款中的 1,000 万元代肖行亦先生给付中安百
．矗 联。 2018 年 11 月 30 日， 深圳新荣程已向中安百联付款 1000 万元。 2018 年 11
飞 , >, 月 30 日，法院终结关于 (2018) 京 03 执 916 号《裁定执行书》的执行；法院己
受理撤销关千索菱股份失信被执行人名单的执行，因执行撤销需 一 定时间，截至
关注函回复日公示信息显示索菱股份仍处于失信被执行人名单中。
三、 本所核查意见
通过对上述事项的核查，本所律师认为：根据索菱股份公开披露信息和本次
答复内容以及会计师的核查情况，并不足以证明索菱股份存在向控股股东或者其
关联人提供资金且情形严重的情形。
公司为全资子公司九江妙士酷与中安百联的借款以及与新疆骑士联盟股权
投资有限公司的财务咨询提供担保事宜，未履行过董事会或股东大会的审议批准
程序，也未进行过公告披露，属于违反规定程序的担保。但根据深圳证券交易所
《股票上市规则 (2018 年 11 月修订）》第 13.3.2 条的规定，第 13.3.1 条所述 向
“
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控股股东或其关联人提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重 是指上
市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法
在 一 个月内解决的： ……
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担
保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五于万以上，且占上市公司
最近 一 期经审计净资产的 10%以上。
通过对上述事项的核查，本所律师认为：公司为合并报表范围内子公司九江
妙士酷提供的上述担保不属千深圳证券交易所《股票上市规则 (2018 年11月修
订）》第13.3.1 条第（四）款规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情
形。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广东广和律师事务所<关于对深圳市索菱实业股份有限
公司的关注函>的法律意见书》签章页）
广东广和律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
2018 年 12 月 6 日