深圳市索菱实业股份有限公司
章程
ARTICLES OF ASSOCIATION
of
SHENZHEN SOLING INDUSTRY Co.，LTD.
注册地点：中国 ● 深圳
深圳市索菱实业股份有限公司章程
深圳市索菱实业股份有限公司章程
第一章 总 则............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4
第三章 股 份............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ........................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 7
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 8
第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 9
第一节 股 东 ............................................................................................................... 9
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 20
第五章 董事会............................................................................................................................. 24
第一节 董 事 ............................................................................................................. 24
第二节 董事会 ............................................................................................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 32
第七章 监事会............................................................................................................................. 34
第一节 监 事 ............................................................................................................. 34
第二节 监事会 ............................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 36
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 36
第二节 内部审计 ......................................................................................................... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 38
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 39
第一节 通知 ................................................................................................................. 39
第二节 公告 ................................................................................................................. 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 40
第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 41
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 43
第十二章 附 则......................................................................................................................... 43
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》及其有关规定，由肖行亦等 48 名自然人股东共同作为发起人，于 2010
年 10 月 22 日经深圳市市场监督管理局核准，由深圳市索菱实业有限公司整体变
更、以发起设立方式成立的股份有限公司。公司在深圳市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9144030027939160XU。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,580 万股，于 2015
年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市索菱实业股份有限公司；
英文名称： SHENZHEN SOLING INDUSTRIAL Co., Ltd.
第五条 公司住所为：深圳市南山区粤海街道深南大道 9678 号大冲商务
中心 1 栋 2 号楼（B 座）28 楼；邮政编码：518000。
第六条 公司注册资本为人民币 42,175.4014 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
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可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：创世界名牌、树百年索菱。
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：汽车用收录(放)音机、车载
CD、车载 VCD、车载 DVD(含 GPS)液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自
动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软
硬件、物联网智能设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营），与上述项目有关的技术开发、咨询；投资兴办实
业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。^
汽车用收录(放)音机、车载 CD、车载 VCD、车载 DVD(含 GPS)液晶显示屏一体
机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能
源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的生产。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值
人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十八条 公司股份制改制时，其发起人包括肖行亦、萧行杰等 48 名自然
人股东，发起人以其在深圳市索菱实业有限公司截至 2010 年 8 月 31 日的权益对
应经审计后的净资产作为出资，发行的普通股总数为 10,000 万股，发起人所持
股份占公司普通股总数的 100％。截至 2010 年 10 月 22 日公司设立时，发起人
以净资产折股的出资已全部到位。
于公司设立时，公司的发起人股东认购的股份数、出资方式和持股比例如
下：
发起人名称（姓名） 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 肖行亦 88,623,000 88.6230 净资产折股
2 李贤彩 3,196,700 3.1967 净资产折股
3 萧行杰 1,967,200 1.9672 净资产折股
4 吴文兴 737,700 0.7377 净资产折股
5 蔡建国 573,800 0.5738 净资产折股
6 钟贵荣 524,600 0.5246 净资产折股
7 邓庆明 491,800 0.4918 净资产折股
8 庞念彬 491,800 0.4918 净资产折股
9 杨 卓 409,800 0.4098 净资产折股
10 李 鹏 409,800 0.4098 净资产折股
11 张洪涛 295,100 0.2951 净资产折股
12 戴志鸿 163,900 0.1639 净资产折股
13 曾 城 163,900 0.1639 净资产折股
14 夏红萍 139,300 0.1393 净资产折股
15 李东成 114,800 0.1148 净资产折股
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发起人名称（姓名） 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
16 谌勇超 114,200 0.1142 净资产折股
17 邓先海 82,000 0.0820 净资产折股
18 张 皓 82,000 0.0820 净资产折股
19 刘志勇 82,000 0.0820 净资产折股
20 符昌杰 82,000 0.0820 净资产折股
21 黎 锋 82,000 0.0820 净资产折股
22 陈伟华 82,000 0.0820 净资产折股
23 兰庭端 82,000 0.0820 净资产折股
24 罗志豪 82,000 0.0820 净资产折股
25 朱勇刚 82,000 0.0820 净资产折股
26 陈君维 65,600 0.0656 净资产折股
27 黄子龙 65,600 0.0656 净资产折股
28 史海峰 65,600 0.0656 净资产折股
29 吕吉霞 49,200 0.0492 净资产折股
30 刘 勤 49,200 0.0492 净资产折股
31 钟焱文 49,200 0.0492 净资产折股
32 蒋文魁 49,200 0.0492 净资产折股
33 钟世威 49,200 0.0492 净资产折股
34 罗永明 49,200 0.0492 净资产折股
35 朱胜刚 49,200 0.0492 净资产折股
36 魏有国 32,800 0.0328 净资产折股
37 熊绍福 32,800 0.0328 净资产折股
38 文星义 32,800 0.0328 净资产折股
39 叶伟恒 32,800 0.0328 净资产折股
40 文日强 32,800 0.0328 净资产折股
41 王劲勇 24,600 0.0246 净资产折股
42 马文波 16,400 0.0164 净资产折股
43 魏丙奎 16,400 0.0164 净资产折股
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发起人名称（姓名） 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
44 胡磊求 16,400 0.0164 净资产折股
45 谢艳红 16,400 0.0164 净资产折股
46 彭 婷 16,400 0.0164 净资产折股
47 曾卫平 16,400 0.0164 净资产折股
48 李文伟 16,400 0.0164 净资产折股
合计 100,000,000 100
第十九条 公司的股份总数为 42,175.4014 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议并经有权机关批准，可以采用下列方式增加股本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得买卖本公司股份，但在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过
本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
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是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有的股份享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
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（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或者实际控制人发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法
冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如不
能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资
产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司
董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可
提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
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(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条 规定的担保事项；
(十三) 审议批准本章程第一百一十三条 规定应由股东大会审议的事
项；
(十四) 审议批准本章程第一百二十三条 规定应由股东大会审议的事
项；
(十五) 审议批准本章程第四十二条 规定的关联交易事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审议法律、法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性
文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东
大会审议通过。
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以 后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
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30%；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规
则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第四十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行，临时股东
大会每年召开次数不限。
第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所规定人数的
2/3 时（即不足 4 人时）；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中确定
的地点。股东大会会议地点有变化的，应当在会议通知中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席，具体方式及股东身份确认方式将在会议通知中予以明确。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章
程》的规定；
（二） 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 提出新提案的股东的资格是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
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召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议形成书面文件前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，并同时附上临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召开公司年度股东大会，召集人应于年度股东大会召开 20
日前以公告书面方式通知各股东。召开公司临时股东大会，召集人应于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算始算期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
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第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日书面说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
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务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及以其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
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最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一） 关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该交易的关联
关系，并自行申请回避。
（二） 股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东
与该交易的具体关联关系。
（三） 股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东
回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名程序为：
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名方案。
单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数 3%以上股份的股东、监事会
可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审查
后，形成书面提案提交股东大会选举。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见。
公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受
提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准备、完整，并保证当选后切实履
行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应将按照有关规定公布上述
内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据有关规则要求、本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事
或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会、工会或其他方式民主选
举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对
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同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
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票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对于影响
中小投资者利益的重大事项，股东大会同时对中小投资者进行单独计票并予以
公告。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在该次股东大会决议通过之日起就任。在每届任期过程中增选或补选的董
事、监事，其任期为当届董事会、监事会的剩余任期。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，董事可以不持有公司股份。有下列情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工代表担任的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。股东大会免
职董事，自决议作出之日起生效。
第一百零三条 董事辞职生效、被免职或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续；其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生
效后、被免职或任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密
义务应持续到该秘密被公开之日，不以两年为限。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿
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责任。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行其职务。
如果独立董事不具备相应的资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司
董会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会成员由 5 人组成，其中独立董事 2 名，独立董事中至
少包括一名会计专业人士，公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零九条 董事会行使以下职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预方案、决算方案；
(五) 制定公司奖励计划，制订股权激励计划；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上
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市的方案。
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(九) 审议本章程第一百一十三条 所列的交易事项，并决定其中法律、
行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议
决定的事项；
(十) 审批公司所有对外担保事项，其中属于本章程第四十一条 规定之
情形的，审议通过后应当提交股东大会审议。
(十一)审议本章程第一百一十四条 、第一百一十六条 第（五）项规定应
由董事会审议的关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票
上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修订方案；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会依本章程确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
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序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以
上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提
交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%，或绝对金额在
5,000万元以下；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于50%，或绝对金额在500万元以下；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议后还应当提交股东
大会审议批准；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的比例低于50%，或绝对金额在5,000万元以下；但交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元，董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
50%，或绝对金额在500万元以下；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议后还应当提交
股东大会审议批准；
（六）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除本章程另有规定
外， 董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审
计净资产值百分之十五的相关事项的决定权（但风险投资、委托理财和非主营业
务权益性投资除外），并应在事后向董事会报告；董事长具有对除了风险投资以
外的投资金额在1,000万元以下（不含本数）的非主营业务权益性投资的决定权，
并应在事后向董事会报告。
第一百一十四条 以下关联交易事项由董事会审议批准：
上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
第一百一十五条 公司设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长
由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促和检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；决定第一百一十三条 和第一百一十四条
规定应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董
事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
（六）以维护股东和公司利益为出发点，根据法律法规及公司运营需要，
可以处置突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；
（七）法律、法规及董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或
1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会的会议通知，可以是书面专人送
达、邮政邮件、电话、传真或电子邮件；通知时限为会议召开 5 日以前。在紧
急情况下，可由董事长临时通知，豁免通知时间限制。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议并
经全体独立董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第一百二十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
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的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，由董事会聘任
或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十九条 关于董事的忠实义务和第一百条 （四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司其他
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 公司副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件管理以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十九条 本章程第九十七条 关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十一条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会之日起生效。股东大会、职
工大会或职工代表大会免职监事，自决议作出之日起生效。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
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会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、工会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规规定、部门规章的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会会议形成决议应当经全体监事半数以上通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
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会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规、企业会计准则和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内完成年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内完成半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司实施下述利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配政策的原则
1. 公司积极推行以现金方式分配股利，公司原则上应将上市后当年
实现的可分配利润的至少 15%以现金方式在第二年予以分配。
2. 公司可以进行中期现金分红。
3. 公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股
票股利分配预案。分配预案应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并符合全体股东
的整体利益。
（二）分配股利政策的决策机制与程序
1. 公司每年度的具体利润分配方案由董事会综合考虑公司年度盈
利情况、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，按照中国证监会、证券交易所和本章程的有
关规定提出预案交股东大会审议，相关股东大会召开时应提供
网络表决方式。
2. 董事会应就上述预案征求公司独立董事的意见，公司独立董事应
就上述利润分配预案发表明确意见，监事会应召开会议就上述
利润分配预案发表意见。
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3. 如公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会在该会计年度结束
后提出的现金分红比例未达到当年实现的可供分配利润的 15%
或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期
报告中详细说明提议现金分红比例的考虑因素、未提议现金分
红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见，监事会应当发表意见。
（三）股利分配政策的调整
公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要
征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并在股东大会召开时提供网络投票的表决方式。
（四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
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凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的年度审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知可以以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真、电话方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告及本章程规定的
方式向股东发出。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、或邮政
邮件、电话、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、或邮
政邮件、电话、传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十二条 公司发出的通知以专人送出的，以被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮政邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真送出的，以传真机的传真记录单
显示的日期为送达日期，没有显示或显示不清的自传真送出的第 2 个工作日为
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送达日期；以电话和电子邮件送出的，以通话和电子邮件发出的当日为送达日
期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及《证券时报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司未新设合并，合并各方解散。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券时报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及《证券时报》上公告。
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第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券时报》上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条 第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条 第（一）项、第（二）项、
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第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券时报》上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议或有关主管机关审
批意见修改公司章程。
第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公布。
第十二章 附 则
第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
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有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十七条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或受赠资产；
（七）债权或债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
本条所称的“交易”不包括关联交易。本章程所称的“关联交易”，除前款
规定外，还包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第一百九十八条 董事会可以依照章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
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第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不
足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第二百零三条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
深圳市索菱实业股份有限公司
2018 年 12 月
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