招商证券股份有限公司关于
深圳市索菱实业股份有限公司
部分重大资产重组限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续督导
机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规要求，对索菱股份
本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187 号文《关于核准深圳市索菱
实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
并经深圳证券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式
购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）
和武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）的全部股份，因此需向涂必
勤等投资者非公开发行人民币普通股 19,162,181 股，新增股份于 2017 年 4 月
17 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股；另外，索菱股份
本次向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司－润隆创新资产管理计划（以
下简称“中欧润隆”）和杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
佑投资”）非公开发行人民币普通股 8,705,525 股募集配套资金，新增股份于 2017
年 4 月 17 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。此次发行
前公司总股本 183,009,301 股，此次发行后公司总股本增至 210,877,007 股。
2017 年 7 月 12 日，根据关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的
方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，总股本增至
421,754,014 股。
2021 年 12 月 31 日，根据深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁
定批准的重整计划，以公司现有总股本为基数，按每 10 股转增 10 股的比例实施
1
资本公积金转增股本，共计转增 421,754,014 股，该部分转增股票不向原股东分
配。
2022 年 7 月 14 日，公司完成首次授予的 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票登记，公司新增限制性股票 3,700,000 股。
截至 2022 年 7 月 14 日，公司总股本为 847,208,028 股，其中尚未解除限售
的股份数量为 124,656,118 股（含高管锁定股），占公司总股本 14.71%。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
1、关于股份锁定期的承诺
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，交易对方以英卡科技股权认购
而取得的上市公司股份，在满足《重大资产重组管理办法》规定的锁定期情况下，
交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：
涂必勤、黄飞明同意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管
机关的要求，自发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让；谦怀投资同
意并承诺，其在本次交易中取得的公司股份，将根据监管机关的要求，自发行上
市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原
因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
作为三旗通信的交易对方，涂必勤、黄飞明、谦怀投资进一步承诺，在其各
自股份锁定期届满，将根据其承诺净利润的完成情况分批解锁其在本次交易中取
得的公司股份，具体如下：
股份锁定期届满、三旗通信 2016 年年度审计报告出具后，交易对方可转让
的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2016 年承诺净利润÷补
偿期承诺净利润总数）×（2016 年实际净利润数÷2016 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2017 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2017 年承诺净利润
2
÷补偿期承诺净利润总数）×（2017 年实际净利润数÷2017 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2018 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2018 年承诺净利润
÷补偿期承诺净利润总数）×（2018 年实际净利润数÷2018 年承诺净利润）；
股份锁定期届满、三旗通信 2019 年年度审计报告出具后，交易对方可新增
转让的股份数=交易对方本次交易中取得的公司股份总数×（2019 年承诺净利润
÷补偿期承诺净利润总数）×（2019 年实际净利润数÷2019 年承诺净利润）；
交易双方同意，交易对方在本次交易中取得的公司股份将作为整体进行锁
定，在依据上述条款进行分批解锁时，公司可选择按照本次交易前交易对方各自
持有三旗通信的比例对交易对方在本次交易中取得的公司股份进行解锁；
如根据各方签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩补偿协议》，由于三旗通信未达承诺净利润而使得交易对方需要以股
份进行补偿的，交易对方解锁的股份数为根据上述公式计算所得的解锁股份数扣
减需进行股份补偿部分后的股份数量，且在交易对方履行完毕相关年度股份补偿
义务后，方可解禁所持股份。如果补偿部分数大于解锁股份数，则交易对方相关
年度无（新增）解锁股份数，且仍需履行相关年度的部分补偿义务。
本次重大资产重组完成后，配套资金的认购方由于公司送红股、转增股本等
原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、其他重要承诺
其他合规性等非股份限售承诺具体见公司于 2017 年 4 月 14 日在《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上披露的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》，公告
编号：2017-018。
（二）承诺履行情况
1、三旗通信 2016-2019 年度业绩承诺完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市索菱实业股份有限
公司业绩承诺实现情况审核报告》（瑞华核字【2017】48270028 号），2016 年度
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三旗通信实现归属于母公司所有者的净利润 4,097.32 万元（以扣除非经常性损益
前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润 4,000.00 万元，业绩承诺完
成率为 102.43%，三旗通信 2016 年度业绩承诺已经实现。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市索菱实业股份有限
公司业绩承诺实现情况审核报告》（瑞华核字【2018】48320016 号），2017 年度
三旗通信实现归属于母公司所有者的净利润 5367.234105 万元（以扣除非经常性
损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润 5,000.00 万元，业绩承
诺完成率为 107.34%，三旗通信 2017 年度业绩承诺已经实现。
根据亚太（集团）会计师事务所出具的《关于上海三旗通信科技有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核字【2019】0052 号），
2018 年度三旗通信实现归属于母公司所有者的净利润 6049.821990 万元（以扣除
非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润 6,000.00 万元，
业绩承诺完成率为 100.83%，三旗通信 2018 年度业绩承诺已经实现。
根据亚太（集团）会计师事务所出具的《关于上海三旗通信科技有限公司
2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 A 核字【2020】0189 号），
2019 年度三旗通信实现归属于母公司所有者的净利润 6,835.9494 万元（以扣除
非经常性损益前后孰低的数据为准），实际净利润大于承诺净利润 6,600.00 万元，
业绩承诺完成率为 103.57%，三旗通信 2019 年度业绩承诺已经实现。
2、非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
根据发行人出具的声明以及本次解禁的限售股股东出具的承诺，截至 2022
年 7 月 7 日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金
的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
3、上述承诺履行情况
上述股东均履行了做出的上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为 2022 年 7 月 22 日。
2、本次解除限售股份的数量为 11,078,246 股，占公司股份总数的 1.3076%。
3、本次申请解除股份限售的股东为涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有
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限合伙）。
4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
1 涂必勤 4,980,069 4,980,069
2 黄飞明 3,145,869 3,145,869
3 上海谦怀投资中心（有限合伙） 2,952,308 2,952,308
合计 11,078,246 11,078,246
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 124,656,118 14.71% -11,078,246 113,577,872 13.41%
无限售条件股份 722,551,910 85.29% 11,078,246 733,630,156 86.59%
总股本 847,208,028 100% - 847,208,028 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持
股份限售安排的承诺；
3、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整；
4、本独立财务顾问对索菱股份本次重组限售股上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公
司部分重大资产重组限售股上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张渝 袁麟
招商证券股份有限公司
2022 年 7 月 15 日
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