招商证券股份有限公司关于
                   深圳市索菱实业股份有限公司
        部分重大资产重组限售股上市流通的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）作为
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”或“公司”）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问及持续督导
机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律法规要求，对索菱股份
本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187 号文《关于核准深圳市索菱
实业股份有限公司向涂必勤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，
并经深圳证券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式
购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）
和武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）的全部股份，因此需向涂必
勤等投资者非公开发行人民币普通股 19,162,181 股，新增股份于 2017 年 4 月
17 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股；另外，索菱股份
本次向肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司－润隆创新资产管理计划（以
下简称“中欧润隆”）和杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
佑投资”）非公开发行人民币普通股 8,705,525 股募集配套资金（其中向肖行亦
非公开发行人民币普通股 6,813,020 股），新增股份于 2017 年 4 月 17 日在深圳证
券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。此次发行前公司总股本
183,009,301 股，此次发行后公司总股本增至 210,877,007 股。

    2017 年 7 月 12 日，根据关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的
方案，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后，总股本增至
421,754,014 股。

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    2021 年 12 月 31 日，根据深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）裁
定批准的重整计划，以公司现有总股本为基数，按每 10 股转增 10 股的比例实施
资本公积金转增股本，共计转增 421,754,014 股，该部分转增股票不向原股东分
配。本次转增后，公司总股本为 843,508,028 股。

    2022 年 7 月 14 日，公司完成首次授予的 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票登记，公司新增限制性股票 3,700,000 股。

    截至 2022 年 8 月 1 日，肖行亦共持有公司股份 143,334,030 股（其中含首发
后限售股 13,626,040 股），占公司总股本的 16.92%。2022 年 8 月 2 日陶世青通过
司法拍卖途径竟得肖行亦所持公司 19,860,000 股（其中含公司首发后限售股
13,620,000 股）已办理完毕相关过户登记手续。

    截至 2022 年 8 月 2 日，公司总股本为 847,208,028 股，其中尚未解除限售的
股份数量为 113,577,872 股（含高管锁定股），占公司总股本 13.4061%。

二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东系通过司法方式受让肖行亦所持公司股
份。上述股东对所持限售股未作出任何承诺。
    （二）肖行亦持有限售股的承诺如下：
    肖行亦认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。肖行
亦所持限售股票在上市交易之日（即 2017 年 4 月 17 日）起锁定，现锁定期已满。
    （三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上
市资金的情形，公司对其也不存在违规担保情况。
    故陶世青本次申请解除限售的通过司法方式受让的尚未解除限售的公司股
份 13,620,000 股可全部解除限售。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次限售股份的上市流通日为 2022 年 8 月 29 日。

    2、本次解除限售股份的数量为 13,620,000 股，占公司股份总数的 1.6076%。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数 1 人。

    4、股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

                                     2
序号               股东名称                 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股）
 1       陶世青                                          13,620,000                   13,620,000
                  合计                                   13,620,000                   13,620,000

四、本次解除限售前后的股本结构变动表

       本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

                         本次变动前                本次变动                本次变动后
        项目
                         数量（股）             数量（股）            数量（股）         比例
 有限售条件股份               113,577,872            -13,620,000         99,957,872      11.80%
 无限售条件股份               733,630,156            13,620,000         747,250,156      88.20%
       总股本                 847,208,028                      -        847,208,028    100.00%

五、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：

       1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

       2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售股东未违反其关于所持
股份限售安排的承诺；

       3、截至本核查意见出具日，本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整；

       4、本独立财务顾问对索菱股份本次重组限售股上市流通事项无异议。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公
司部分重大资产重组限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   独立财务顾问主办人：
                            张渝              袁麟




                                                 招商证券股份有限公司
                                                     2022 年 8 月 24 日




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