索菱股份：董事会议事规则（2022年12月）2022-12-13
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会能有效地履行其职责，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立现代的
企业管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的一般规定
第四条 董事会成员由 6 人组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人，副董
事长 2 人。董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
第五条 独立董事制度由公司董事会另行制订并由股东大会审议批准。
第六条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立
薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会
制订工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审
议批准。
第七条 董事会行使以下职权：
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(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预方案、决算方案；
(五) 制定公司奖励计划，制订股权激励计划；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市的方
案。
(八) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并决定其中法律、行政法规、部门规
章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项；
(十) 审批公司所有对外担保事项，其中属于公司章程第四十一条规定之情形的，
审议通过后应当提交股东大会审议；
(十一)审议公司章程第一百一十四条和第一百一十六条第五项规定应由董事会审
议关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》
等规定非应由股东大会审议决定的事项；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订本章程的修订方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
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第九条 公司设董事长 1 人，副董事长 2 人，由公司董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；
（二）督促和检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权，决定公司章程第一百一十三条和第一百一十四条规
定应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该
回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
（六）以维护股东和公司利益为出发点，根据法律法规及公司运营需要，可以处置
突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；
（七）法律、法规及董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的职权，该授权需经由全体董
事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。
如授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
15%以下的交易，该项授权的决议应经全体董事一致同意，并明确授权期限，最长不得
超过十二个月。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第十二条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋
予董事的职权外，还行使以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立
董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
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(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接
提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第一至六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独
立董事行使上述第七项职权，应当经全体独立董事同意。
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总裁提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
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第三章 董事会的召集及通知
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 5 日将会议通知，通过专人送达、邮政邮件、电子邮件、电话、传真等方式提
交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事长可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但董事长应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 董事表决所必需的会议材料；
（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 会议期限；
（八） 事由及议题；
（九） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第四章 董事会的提案
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第二十条 按照规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经该提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第五章 会议的出席和登记
第二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应
当委托其他独立董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
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第二十二条 委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示（在委托书中明确对每一事项
所持同意、反对或弃权的意见）；
（四） 授权有效期限；
（五） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情
况。
第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
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第六章 会议的召开
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
第二十六条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
第七章 表决和决议
第二十八条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前， 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
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审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场在统计表
决票前不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条 董事会决议表决方式原则上为举手表决，一人一票，必须计名
并书面记录。
董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进
行并作出决议，并由参会董事签字确认。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对
议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦
签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即形成
董事会决议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
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得越权形成决议。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第三十七条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第三十八条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议并经全体独立董事三分之二以上同意。
第三十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
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第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第八章 会议记录及会议档案
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应
当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式；
（二）召集人和主持人姓名；
（三）会议通知的发出情况；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
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第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第九章 决议的公告与执行
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十章 附则
第五十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十一条 本规则由董事会制订，经股东大会审议通过之日起生效。
第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后国家颁布、修改的法律、行
政法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、规章或《公司
章程》的规定为准，并及时修订本规则，由董事会提交股东大会审议批准。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
深圳市索菱实业股份有限公司
2022 年 12 月
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