深圳市索菱实业股份有限公司独立董事

                 关于第五届董事会第二次会议相关事项的

                         事前认可意见和独立意见

       根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定的要求，等
有关规定，我们作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现对公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下说明和独立意
见：

        一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见

       1、控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况

       经核查，公司 2022 年与关联方资金往来主要系出售商品、接受劳务以及租
赁房屋等正常生产经营活动产生。截至 2022 年 12 月 31 日，公司与控股股东、
实际控制人及其附属公司以及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情形。

       2、对外担保情况

       （1）公司为控股子公司提供担保情况

       经核查，2022 年度公司不存在为控股子公司提供担保的情况，也不存在报
告期外发生而延续到 2022 年度的为控股子公司提供担保的事项。

       （2）为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

       经核查，2022 年度公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的
情形，也不存在报告期外发生而延续到 2022 年度的为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的事项。

       我们认为：公司认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，2022
年度没有发生也不存在以前年度发生但延续到本年度的控股股东、实际控制人及
其附属公司以及其他关联方非正常占用公司资金的事项；2022 年公司不存在为
控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也不存在以前年度
发生并延续到 2022 年度的为控股子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担
保的事项，公司不存在违规对外担保的情形。

    二、关于对 2022 年度利润分配方案的独立意见

    我们认为：经审核，我们认为公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发
展规划，提出的 2022 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公
司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，
不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意 2022
年度利润分配预案。

    三、关于对 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经核查，我们认为：2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司董事会所编制的《2022 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2022 年度
实际存放与使用情况。

    四、关于对 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执
行。公司现有的内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的
需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务
活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实
际情况。

    五、关于 2023 年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    公司预计的 2023 年度日常关联交易符合实际经营需求，遵循了平等、自愿
和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，符合
公司和全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事同意将该议
案提交公司董事会审议。
    （二）独立董事的独立意见

    公司董事会在审议此议案时，其程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。2023 年度日常关联交易预计为公司及全资子公司日常生产经
营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，
未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司、子公司及广大股东的利益。因此，
全体独立董事同意公司 2023 年度日常关联交易预计的相关事项。

    六、关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的独立意见

    我们认为：

    1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 3 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》
及其摘要中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定预留授予的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中
关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。

    综上，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们一致同
意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 3 日，向 2 名激励对象授予 60
万股限制性股票，向 1 名激励对象授予 25 万份股票期权。
（本页无正文，为深圳市索菱实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
次会议相关事项的事前认可意见和独立意见之签署页）




独立董事签字：




    李明                              仝小民




                                                    2023 年 3 月 28 日