索菱股份：关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告2023-03-30
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-012
深圳市索菱实业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开
了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。根据《2022 年限制性股票
与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定
和公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划的预留授予条件已
经成就，确定以 2023 年 4 月 3 日为本激励计划的预留授予日，以 2.13 元/股的价
格向 2 名激励对象授予 60 万股限制性股票，以 4.25 元/份的价格向 1 名激励对象
授予 25 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2022 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于<公
司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司 A 股普通股。
2、激励工具：限制性股票和股票期权。
3、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 108 人，为公
告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心管理人员及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或股票期权时与公司具有聘用或劳
动关系。
5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：
（1）限制性股票
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 430.00 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 0.51%。其中首次授予 370.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 0.44%；预留 60.00 万股限
制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 0.07%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占本激励计 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票的数量 划拟授予总 公告日股本总
(万股) 量的比例 额的比例
1 盛家方 董事长、总经理 180.00 11.25% 0.21%
2 蔡新辉 董事、财务总监 40.00 2.50% 0.05%
核心管理人员（5 人） 150.00 9.38% 0.18%
首次授予部分合计 370.00 23.13% 0.44%
预留部分 60.00 3.75% 0.07%
合计 430.00 26.88% 0.51%
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权
公司拟向激励对象授予的股票期权数量为 1,170.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 1.39%。其中首次授予 1,145.00 万份股
票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,350.80 万股的 1.36%；预
留 25.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 84,350.80 万
股的 0.03%。
获授股票期 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 权的数量 拟授予总量的 公告日股本总
(万份) 比例 额的比例
1 凌志云 董事会秘书 25.00 1.56% 0.03%
核心骨干人员（100 人） 1,120.00 70.00% 1.33%
首次授予部分合计 1,145.00 71.56% 1.36%
预留部分 25.00 1.56% 0.03%
合计 1,170 73.13% 1.39%
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权的数量未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、授予/行权价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为 2.13
元/股，股票期权（含预留）行权价格为 4.25 元/份。
7、时间安排
（1）限制性股票
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
限制性股票的解除限售期（含预留）及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次/预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次/预留授予登记完成之日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次/预留授予登记完成之日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次/预留授予登记完成之日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股份将一并回购。
（2）股票期权
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股
票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权（含预留）行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次/预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
/预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
/预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次/预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
/预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的
股票期权由公司注销。
8、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分三个考核
期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表
所示：
解除限售/行权安排 业绩考核目标
第一个解除限售/行权期 以2021年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于5%
第二个解除限售/行权期 以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于25%
第三个解除限售/行权期 以2021年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于45%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象
对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
考评结果 合格 不合格
个人层面解除限售/行权比例（N） 100% 0%
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到
“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；
若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当
年的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，会议审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 5 月 7 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集
表决权的公告》，独立董事仝小民先生作为征集人就公司 2021 年年度股东大会审
议的公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集
表决权。
3、2022 年 5 月 8 日至 2022 年 5 月 17 日，公司通过官网对激励对象名单及
职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的任何异议。2022 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022 年 5 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于 2022
年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》。
5、2022 年 6 月 9 日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2023 年 3 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票
期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次预留授予条件成就及董事会对授予条件成就的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
1、公司未发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发现如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的
预留授予条件已经成就。
三、关于本次限制性股票和股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划
是否存在差异的说明
本次实施的《激励计划》与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
四、本激励计划限制性股票和股票期权的预留授予情况
（一）预留授予日：2023 年 4 月 3 日。
（二）预留授予人员及数量：向 2 名激励对象授予 60 万股限制性股票，向
1 名激励对象授予 25 万份股票期权。
（三）预留授予/行权价格：限制性股票 2.13 元/股，股票期权 4.25 元/份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）预留授予的限制性股票和股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
1、限制性股票部分
获授限制性 占激励计划
占公司股本总
职务 股票的数量 授予总量的
额的比例
(万股) 比例
核心管理人员（2 人） 60 3.75% 0.07%
预留授予部分合计 60 3.75% 0.07%
注：1、上述任何一名激励对象所获授相关权益的数量未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、股票期权部分
获授股票期
占激励计划授 占公司股本总
职务 权的数量
予总量的比例 额的比例
(万份)
核心管理人员（1 人） 25 1.56% 0.03%
预留授予部分合计 25 1.56% 0.03%
注：1、上述任何一名激励对象所获授相关权益的数量未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额
的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股权的主要
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对权益工具
的公允价值进行计算。公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售/可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售/可行权的权益数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
本激励计划限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经
营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2023 年 4
月 3 日，由于授予日在本次董事会召开之后，截至本公告披露日无法预计授予日
限制性股票的公允价值。故本次预留授予权益的激励成本测算暂按照 2023 年 3
月 29 日权益工具的公允价值测算，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
经测算，本激励计划授予的权益对各期会计成本的影响如下：
预留授予数量 需摊销的总 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
授予权益
（万股/万份） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
限制性股票 60.00 211.20 102.96 73.92 29.04 5.28
股票期权 25.00 41.54 19.43 14.67 6.26 1.18
合计 85.00 252.74 122.39 88.59 35.30 6.46
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
本次授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。
九、独立董事意见
1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制性
股票与股票期权激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 3 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》
及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中
关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就。我们一致同
意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 3 日，向 2 名激励对象授予 60
万股限制性股票，向 1 名激励对象授予 25 万份股票期权。
十、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表意见如
下：
（一）本激励计划预留授予的激励对象符合公司 2021 年年度股东大会审议
通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
（二）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券
法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合
法、有效。
（三）本激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同
意公司以 2023 年 4 月 3 日作为本激励计划的预留授予日，以 2.13 元/股的价格向
2 名激励对象授予 60 万股限制性股票，以 4.25 元/份的价格向 1 名激励对象授予
25 万份股票期权。
十一、法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《上市规则》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办
法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份本次预留授予事项已取得了必要的
批准与授权，本激励计划的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授
予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件
的规定，索菱股份不存在不符合公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规
定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚
需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手
续。
十三、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
2、《第五届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项的的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务
顾问报告》。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日
