股票代码：002768           股票简称：国恩股份            公告编号：2018-011

                       青岛国恩科技股份有限公司
                   第三届监事会第四次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于
2018 年 3 月 23 日 13:30 在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路公司三楼
会议室召开。本次会议由监事会主席张建东先生提议召开并主持，会议通知于
2018 年 3 月 13 日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事
3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过《公司 2017 年度报告全文及其摘要》
    经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2017 年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    《 公 司 2017 年 度 报 告 全 文 》 详 见 2018 年 3 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2017 年度报告摘要》详见 2018 年 3 月 26
日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    2、审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》
    《公司 2017 年度监事会工作报告》内容详见 2017 年 2 月 27 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于 2017 年度利润分配的预案》
    为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司 2017 年度利润分配预
案为：以 2017 年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向
公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）。剩余未分配利润用于公
司未来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
    经核查，监事会认为：公司 2017 年度利润分配预案的提议和审核程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司 2017 年度经营状况、
日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹
配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全
体股东的利益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
    监事会对董事会编制的《内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的
建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合
自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内
部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制
活动不存在重大缺陷。董事会编制的《公司 2017 年度内部控制的自我评价报告》
真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无
异议。
    《2017 年度内部控制自我评价报告》全文详见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    6、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    经核查，监事会认为：2017 年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集
资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发
现募集资金使用不当的情形，募集资金使用合法、合规，不存在违反相关法律
法规的情形。
    《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见 2018 年 3 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    7、审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
    根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2018
年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》
    根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向金融机构申请
综合授信 30 亿元，最高借款余额不超过人民币 20 亿元。需由董事会提请公司股
东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表
公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司 2018 年度为子公司提供担保额度的议案》
    根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2018 年度，公司预计为子
公司提供不超过人民币 5 亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授
权公司董事长或董事长指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担
保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业
会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11、审议通过《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
    公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于募投项目的实施，符合
募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    12、审议通过《关于调整第三届监事会监事薪酬标准的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于制定〈未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）〉
的议案》
    公司制定的《青岛国恩科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分
红回报规划》增强了利润分配的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，能够保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保
护中小股东的合法权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    14、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登记备案的议案》
    公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2018-2020 年）》，根据相关内
容对《公司章程》进行修订。
    《章程修订案》及修订后的《公司章程》请见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    15、审议通过《关于补选第三届监事会非职工代表监事的议案》
    公司于近日收到监事会主席张建东先生的申请，张建东先生因工作调整原
因申请辞去国恩股份第三届监事会非职工代表监事及监事会主席职务，张建东
先生辞去监事会主席职务后，仍在公司继续任职。
    张建东先生辞职后将导致公司监事会成员少于法定人数，按照相关法律法规
及《公司章程》的相关规定，在公司股东大会重新选举监事就任前，张建东先生
仍继续履行公司监事及监事会主席的职责。
    为了进一步完善公司治理结构，保证监事会正常运作，监事会对相关人员的
任职资格、履职能力等情况进行了审核，同意提名李建风先生为第三届监事会非
职工代表监事（候选人简历请见附件），任期自股东大会审议通过之日起至本届
监事会任期届满之日止。
    《关于监事辞职及补选监事的公告》请见 2018 年 3 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    16、关于调整利润分配政策的审核意见
    公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商登
记备案的议案》，对《公司章程》中利润分配政策部分条款进行修改。
    经审查，本次修订《公司章程》能够进一步促进公司建立完善的利润分配机
制，是对公司股东尤其是中小股东合法权益的进一步维护和对《公司章程》的进
一步完善，同时也是对公司法人治理结构的完善，符合公司和股东共同的利益，
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    三、备查文件
    第三届监事会第四次会议决议。


    特此公告。




                                         青岛国恩科技股份有限公司监事会
                                                   2018 年 3 月 26 日
附件：
                             李建风先生简历


    李建风，男，1973 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
2010 年 4 月进入公司至今，任总经理助理、战略客户经理。
    李建风先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及
其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，李建风先生不属于“失信被执行人”。