兴业证券股份有限公司
                 关于青岛国恩科技股份有限公司
       控股股东为子公司提供借款暨关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛
国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“上市公司”或“公司”）非
公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国恩股份控股
股东为子公司提供借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述
    2018 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制
人王爱国先生向子公司青岛国恩塑贸有限公司、广东国恩塑业发展有限公司提供
不超过 20,000 万元人民币的借款，借款期限自借款合同签订之日起一年，借款
用于子公司日常运营。

    二、关联方基本情况
    本次交易对方王爱国先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司
12,600.00 万股，占公司股份总数的 46.45%，担任公司董事长、总经理职务。王
爱国先生为公司的关联自然人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易为控股股东、实际控制人王爱国先生为子公司提供有偿借款，
其收取的利息不高于银行同期贷款利率，且不需要任何担保。借款利率定价公允，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    四、本次交易目的和对公司的影响
    本次控股股东、实际控制人王爱国先生为子公司提供借款，用于支持子公司
业务发展，有利于增强子公司的综合经营实力，推动子公司的发展，不存在损害
上市公司利益的情形。

     五、本次交易履行的程序
    2018 年 8 月 1 日，公司控股股东、实际控制人为子公司提供借款暨关联交
易的事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通
过，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表同意意见。关联董事
王爱国先生已对该事项回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易属于董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

     六、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：国恩股份控股股东、实际控制人为子公司提供借款暨关联交
易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对
本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审
批程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
    保荐机构对国恩股份控股股东、实际控制人为子公司提供借款暨关联交易事
项无异议。
    （以下无正文）




                                       保荐代表人（签名）: 黄文雯、章刚
                                                    兴业证券股份有限公司

                                                      二〇一八年八月二日