青岛国恩科技股份有限公司独立董事

   关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 22 日召开了
第三届董事会第十二次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为青岛
国恩科技股份有限公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公
司第三届董事会第十二次会议相关事项，发表独立意见如下：

       一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经审查，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定
的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，
有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及
未来可持续发展的资金需求。我们同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审
议。

       二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查公司《2018 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司各项内部
控制制度符合有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。
各项制度建立后贯彻执行情况良好，对公司的规范运作起到了较好的指导和监督
作用。《2018 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际执行情况。

       三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司 2018
年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事
项进行了审核。
    经审查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放、管理使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资
金使用的相关信息真实、准确、完整、及时。
    四、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券
业务的资格，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责、坚持独立审计准则，较好地
履行了双方所约定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2018
年度审计报告》公允、合理地发表了独立审计意见。该事项已取得我们的事前认
可，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计的审计机构。

    五、关于公司 2019 年度为子公司提供担保额度的独立意见
    经审查，我们认为：议案中涉及的担保对象为公司合并报表范围内的下属子
公司，其主体资格及资信状况均符合公司对外担保管理的相关规定。公司为其提
供担保，有助于被担保对象筹措资金、满足其经营发展的资金需求，符合公司整
体利益。
    公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》、
公司《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意《关于公司 2019 年度对子公司提供担保额度的议案》在提交
2018 年年度股东大会审议通过后实施。

    六、关于 2019 年度子公司为公司提供担保额度的独立意见
    经审查，我们认为：议案中涉及子公司为公司提供的担保额度，有助于公司
筹措资金、满足其经营发展的资金需求，符合公司整体利益。公司的经营情况良
好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力。
    子公司为公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司
章程》、公司《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小
股东利益的情形。我们同意《关于 2019 年度子公司为公司提供担保额度的议案》
在提交 2018 年年度股东大会审议通过后实施。

    七、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准
则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。
    八、关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的独立意见
    经审查，我们认为：本次调整非独立董事薪酬标准是根据公司所处的行业、
结合公司发展战略和实际经营情况、参考市场同类薪酬标准制定的，有利于促进
公司董事更加勤勉尽责、提升其工作效率、更好的履行职责，促进公司持续稳定
健康的发展。本次调整非独立董事薪酬标准的决策程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们同意调整第三届董事会非独立董事的薪酬标准。

    九、关于调整高级管理人员薪酬标准的独立意见
    经审查，我们认为：本次调整高级管理人员薪酬标准是根据公司的未来发展
规划、实际经营情况、业务发展目标，以及所处的行业、规模的薪酬水平制定的，
有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，提高其工作效率，提升公司的经营效
益和综合竞争力。本次调整高级管理人员薪酬标准的决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们同意调整高级管理人员的薪酬标准。

    十、关于变更公司财务负责人的独立意见
    经审查，我们认为：于垂柏先生具备相应的专业知识，能够胜任其所担任的
职务。于垂柏先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》规定的不得担任高级管理人员的情形，符合我国有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的高级管理人员的任职资格。公司的选举程序、
聘任程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
    因此，我们同意聘任于垂柏先生为公司财务负责人。
    十一、关于聘任副总经理并决定其薪酬的独立意见
    经审查，我们认为：公司第三届董事会第十二次会议聘任高级管理人员的程
序符合《公司法》、《公司章程》的规定；聘任的高级管理人员能够胜任所聘岗
位的职责要求，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事、监事
和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
    因此，我们同意聘任李建风先生为公司副总经理。
    十二、关于补选公司监事的独立意见
    经审查，我们认为公司第三届监事会本次提名的非职工代表监事具备法律、
行政法规所规定的上市公司监事任职资格，具备履行职责所必需的工作经验，符
合《公司章程》的规定，提名及聘任程序合法、有效。
    因此，我们同意公司第三届监事会非职工监事候选人于保国先生的提名。
    十三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
    根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，
我们对公司 2018 年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的发表独立意
见如下：
    1、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他
对外担保的事项，公司仅为子公司提供担保，公司及控股子公司均不存在担保及
逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情
况，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。担保行为均已经
履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情况。




                                     独立董事：王正平、罗福凯、丁乃秀
                                                      2019 年 4 月 23 日