青岛国恩科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：002768 证券简称：国恩股份 公告编号：2019-025
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王爱国、主管会计工作负责人周兴及会计机构负责人(会计主管
人员)赵彦英声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 900,117,290.95 584,095,259.43 54.10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 79,494,916.57 55,356,338.34 43.61%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
79,315,120.10 54,392,387.15 45.82%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -249,137,563.21 -174,677,450.27 -42.63%
基本每股收益（元/股） 0.29 0.22 31.82%
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.22 31.82%
加权平均净资产收益率 3.85% 4.32% -0.47%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 3,771,461,047.34 3,656,876,274.28 3.13%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,102,890,523.85 2,023,395,607.28 3.93%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 9,959.40
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
469,010.69
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 0.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -220,423.28
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
减：所得税影响额 72,856.42
少数股东权益影响额（税后） 5,893.92
合计 179,796.47 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 12,075 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
王爱国 境内自然人 46.45% 126,000,000 94,500,000 质押 64,200,000
青岛世纪星豪投
境内非国有法人 6.64% 18,000,000 0 质押 11,800,000
资有限公司
国寿安保基金－
广发银行－国寿
安保－民生信托 其他 4.61% 12,500,000 12,500,000
定增 9 号资产管
理计划
泰达宏利基金－
浦发银行－泰达
宏利价值成长定 其他 3.46% 9,375,000 9,375,000
向增发 750 号资
产管理计划
徐波 境内自然人 3.32% 9,000,000 0
全国社保基金五
其他 2.81% 7,625,986 0
零四组合
山东省国际信托
股份有限公司－
山东信托－恒赢 其他 1.63% 4,423,380 0
32 号集合资金信
托计划
全国社保基金一
其他 1.44% 3,899,985 0
零八组合
青岛城投金融控
国有法人 1.15% 3,125,000 3,125,000 质押 1,562,500
股集团有限公司
青岛城阳开发投 国有法人 1.15% 3,125,000 3,125,000
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资集团有限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
王爱国 31,500,000 人民币普通股 31,500,000
青岛世纪星豪投资有限公司 18,000,000 人民币普通股 18,000,000
徐波 9,000,000 人民币普通股 9,000,000
全国社保基金五零四组合 7,625,986 人民币普通股 7,625,986
山东省国际信托股份有限公司－
山东信托－恒赢 32 号集合资金信 4,423,380 人民币普通股 4,423,380
托计划
全国社保基金一零八组合 3,899,985 人民币普通股 3,899,985
中国工商银行股份有限公司－上
投摩根智慧互联股票型证券投资 2,697,959 人民币普通股 2,697,959
基金
中国银行股份有限公司－华泰柏
瑞量化阿尔法灵活配置混合型证 1,424,913 人民币普通股 1,424,913
券投资基金
全国社保基金一零九组合 1,399,806 人民币普通股 1,399,806
招商银行股份有限公司－富国天
1,173,182 人民币普通股 1,173,182
合稳健优选混合型证券投资基金
上述股东中，公司的股东王爱国直接持有公司 46.45%的股份，为公司的控股股东；公
司的股东徐波直接持有公司 3.32%的股份；王爱国、徐波系夫妻关系，为公司的实际控
制人；公司的股东世纪星豪持有公司 6.64%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%的股权，
上述股东关联关系或一致行动的
为世纪星豪的控股股东、董事长兼总经理。山东省国际信托股份有限公司－山东信托－
说明
恒赢 32 号集合资金信托计划为公司员工持股计划平台。除此以外，本公司未知上述股
东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）合并资产负债表项目主要变动情况及原因
1、预付款项较年初增加255.10%，主要系预付采购原、辅材料款增加所致；
2、其他应收款较年初增加54.96%，主要系押金、保证金增加所致；
3、其他流动资产较年初增加44.62%，主要系待认证进项税额增加所致；
4、长期应收款较年初减少41.92%，主要系长期应收款转入一年内到期的非流动资产所致；
5、其他非流动资产较年初增加117.15%，主要系预付工程款增加所致；
6、一年内到期的非流动负债较年初减少100%，主要系归还一年内到期的长期借款所致。
（二）合并利润表项目主要变动情况及原因
1、营业收入较上年同期增加54.10%，主要系经营规模扩张、销售增长和新设立子公司纳入合并报表范围所致；
2、营业成本较上年同期增加56.09%，主要系经营规模扩张、销售增长和新设立子公司纳入合并报表范围所致；
3、管理费用较上年同期增加57.48%，主要系经营规模扩张、销售增长和新设立子公司纳入合并报表范围所致；
4、研发费用较上年同期增加76.43%，主要系研发投入增加所致；
5、财务费用较上年同期增加47.72%，主要系贷款利息支出增加所致；
6、资产减值损失较上年同期减少461.30%，主要系应收款项坏账减少所致；
7、所得税费用较上年同期增加33.64%，主要系利润增加和子公司纳入合并报表范围所致。
（三）合并现金流量表项目主要变动情况及原因
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少42.63%，主要系业务增长导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加65.96%，主要系收回与投资活动相关的保证金所致；
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少87.09%，主要系吸收投资收到的现金减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
类型 时间 期限 情况
股改承诺
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收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
资产重组时所
作承诺
公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波承诺：自公司首次
公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由
公司回购其所持有的公司股份；其所持公司股票在前述锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股
等除权、除息情况的，则其转让股票的价格下限将根据除权
股份
除息情况进行相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票 2015
限售
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个 年 06 60 个 正在
王爱国;徐波 及减
月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动 月 30 月 履行
持承
延长 6 个月。同时，王爱国作为公司的董事、高级管理人员 日
诺
进一步承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有的公
司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其持有
的公司股份。如其离职或职务变更的，不影响该承诺的效力，
其将继续履行上述承诺。徐波作为世纪星豪的股东进一步承
诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的世
纪星豪的股权，也不由世纪星豪回购该部分股权。
首次公开发行
公司股东世纪星豪承诺：自公司首次公开发行的股票在证券
或再融资时所
交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
作承诺
管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司
股份；其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派
息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则 2015
股份
其转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调 年 06 60 个 正在
世纪星豪 限售
整）；公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的 月 30 月 履行
承诺
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 日
行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。同时，
世纪星豪股东徐波作为公司的股东和实际控制人进一步承
诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的世纪
星豪的股权，也不由世纪星豪回购该部分股权。
纪先尚、周兴、李宗好、陈广龙、刘燕和李慧颖作为公司的
董事、监事、高级管理人员，通过世纪星豪间接持有公司的 2015
纪先尚、周兴、李 股份
股份，承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者 年 06 36 个 正在
宗好、陈广龙、刘 限售
委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由世纪星豪回购 月 30 月 履行
燕和李慧颖 承诺
其持有的世纪星豪的股权；其间接持有的公司股票在前述锁 日
定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行
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股票的发行价（如国恩科技有派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权、除息情况的，则其转让间接持有的公司股票的
价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其间接持有
公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如其离职或职务变更
的，不影响该承诺的效力，其将继续履行上述承诺；在其任
职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数
的百分之二十五，离职后半年内，不转让其间接持有的公司
股份。
作为国恩科技的控股股东，王爱国对在限售期结束后两年内
对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持意向说明与承
诺如下：1、持有股份的意向 作为国恩科技的控股股东和实
际控制人，本人看好公司及公司所处行业的发展前景，拟长
期持有公司的股票，自公司首次公开发行的股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不减持国恩科技的股份。
在限售期结束后，本人将根据本人的资金需求、资金安排和
公司的实际情况等各方面因素审慎决定是否减持国恩科技
部分股份。2、减持股份的计划 如在锁定期届满后两年内，
本人拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法规和规范性
文件的规定，并同时满足下述条件：（1）减持前提 本人减
持公司股份不会对公司的控制权产生影响；本人不存在违反
在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺的情况。（2）
减持数量 在满足任职期间每年转让的股份不超过本人持有
的公司股份总数的 25%的规定情形下，本人在限售期满后
12 个月内减持公司股份总数（包括直接持股及间接持股， 2015
股份
下同）不超过公司股本总额的 5%；期满后 24 个月内减持公 年 06 60 个 正在
王爱国 减持
司股份总数不超过公司股本总额的 10%。（3）减持价格 减 月 30 月 履行
承诺
持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司有派 日
息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则
本人转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调
整），具体减持价格将在符合有关法律、法规和规范性文件
的规定及本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的
市场价格确定。（4）减持方式 本人减持公司股份的方式应
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。（5）减
持公告 在公司上市后，本人拟减持公司股份时，将提前 3
个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。
本人持有公司股份低于 5%以下时除外。3、约束措施 本人
将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措施：（1）
如果本人未履行上述减持意向的承诺事项，本人将在公司股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开
说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公
众投资者道歉。（2）本人因违反上述承诺减持股票获得的收
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益归公司所有。
作为国恩科技持股 5%以上的股东，本公司对在限售期结束
后两年内对所持有的国恩科技股票的持股意向和减持意向
说明与承诺如下：1、持有股份的意向 自国恩科技首次公开
发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本
公司不减持国恩科技的股份；在本公司所持有的国恩科技股
份限售期满后，本公司将在遵守相关法律、法规、规范性文
件的前提下，根据资金需求和本公司股东的意愿，审慎减持
国恩科技部分股份。2、减持股份的计划 如在锁定期届满后
两年内，本公司拟减持国恩科技股份的，应符合相关法律法
规和规范性文件的规定，并同时满足下述条件：（1）减持前
提 本公司不存在违反在国恩科技首次公开发行股票时所做
出的公开承诺的情况；本公司减持国恩科技股份不违反本公
司股东在国恩科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺。
（2）减持数量 本公司每年减持股份总数（包括直接持股及
间接持股，下同）不超过本公司所持有的国恩科技股份总数
的 25%；可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量 2015
股份
不可累积至下一年。（3）减持价格 减持价格不低于国恩科 年 06 60 个 正在
世纪星豪 减持
技首次公开发行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积 月 30 月 履行
承诺
金转增股本、配股等除权、除息情况的，则本公司转让股票 日
的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整），具体减持
价格将在符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本公司
已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格确定。
（4）减持方式 本公司减持国恩科技股份的方式应符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等。（5）减持公告 在
国恩科技上市后，本公司拟减持国恩科技股份时，将提前 3
个交易日通过公司予以公告，未履行公告程序前不得减持。
本公司持有国恩科技股份低于 5%以下时除外。3、约束措施
本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺遵守下列约束措
施：（1）如果本公司未履行上述减持意向的承诺事项，本公
司将在国恩科技股东大会及中国证券监督管理委员会指定
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的
其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本公司因违反上述承
诺减持股票获得的收益归国恩科技所有。
作为国恩科技持股 5%以上的股东和实际控制人，徐波对限
售期结束后两年内对所持有的国恩科技股票的持股意向和
减持意向说明与承诺如下：1、持有股份的意向 自国恩科技
2015
股份 首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六
年 06 60 个 正在
徐波 减持 个月内，本人不减持国恩科技的股份；在本人所持有的国恩
月 30 月 履行
承诺 科技股份限售期满后，本人将在遵守相关法律、法规、规范
日
性文件的前提下，根据本人资金需求、资金安排和公司的实
际情况，审慎减持国恩科技部分股份。2、减持股份的计划 如
在锁定期届满后两年内，本人拟减持国恩科技股份的，应符
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合相关法律法规和规范性文件的规定，并同时满足下述条
件：（1）减持前提 本人不存在违反在公司首次公开发行股
票时所做出的公开承诺的情况；本人减持公司股份不违反世
纪星豪在公司首次公开发行股票时所做出的公开承诺。（2）
减持数量 本人每年减持股份总数（包括直接持股及间接持
股，下同）不超过本人所持有的国恩科技股份总数的 25%；
可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积
至下一年。（3）减持价格 减持价格不低于公司首次公开发
行股票的发行价（如公司有派息、送股、公积金转增股本、
配股等除权、除息情况的，则本人转让股票的价格下限将根
据除权除息情况进行相应调整），具体减持价格将在符合有
关法律、法规和规范性文件的规定及本人已作出的各项承诺
的前提下根据减持当时的市场价格确定。（4）减持方式 本
人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
大宗交易方式等。（5）减持公告 在公司上市后，本人拟减
持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司予以公告，未履
行公告程序前不得减持。本人持有公司股份低于 5%以下时
除外。3、约束措施 本人将严格履行上述承诺事项，并承诺
遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行上述减持意向的承
诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会
指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）本人因违反上述
承诺减持股票获得的收益归公司所有。
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及
公司其他股东的合法权益，作为公司的控股股东、实际控制
人承诺如下：（1）除直接或间接持有公司股份外，不存在通
过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从
事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 2）
今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
其他与公司从事相同或相似业务的企业。（3）如公司认定公
关于
司的控股股东、实际控制人现有业务或将来产生的业务与公
避免 2015
司存在同业竞争，则在公司提出异议后，其将及时转让或终
同业 年 06 正在
王爱国、徐波 止上述业务。如公司提出受让请求，则其应无条件按经有证 长期
竞争 月 30 履行
券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资
的承 日
产优先转让给公司。（4）保证严格遵守公司章程的规定，与
诺
其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公
司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不
损害公司和其他股东的合法权益。上述承诺自出具之日起具
有法律效力，对承诺人具有法律约束力，如有违反并因此给
公司造成损失，承诺人愿意承担相应法律责任。上述承诺持
续有效且不可变更或撤销，直至承诺人不再对公司有重大影
响为止。
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为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及
公司其他股东的合法权益，作为公司持股 5%以上的股东，
承诺如下：（1）除持有公司股份以外，不存在通过投资关系
或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相
似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。（2）其或其高
级管理人员或核心技术人员目前没有在中国境内或境外单
独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直
接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或 南海
拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织 创新
关于
的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理 履行
避免 2015
人员或核心技术人员。（3）如公司认定股东现有业务或将来 完
南海创新、世纪星 同业 年 06
产生的业务与公司存在同业竞争，则在公司提出异议后，其 长期 毕，
豪 竞争 月 30
将及时并负责其高级管理人员或核心技术人员及时转让或 世纪
的承 日
终止上述业务。如公司提出受让请求，则其或其高级管理人 星豪
诺
员或核心技术人员应无条件按经有证券从业资格的中介机 正在
构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。 履行
（4）保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等
的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主
决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股
东的合法权益。上述承诺自出具之日起具有法律效力，对承
诺人具有法律约束力，如有违反并因此给公司造成损失，承
诺人愿意承担相应法律责任。上述承诺持续有效且不可变更
或撤销，直至承诺人不再对公司有重大影响为止。
张一
巍、
陈静
茹、
郑
垲、
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及
杨海
公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理
王爱国、纪先尚、 峰、
关于 人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未
周兴、陈广龙、李 李尊
避免 投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成 2015
宗好、张一巍、陈 农、
同业 竞争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高 年 06
静茹、郑垲、杨海 长期 王
竞争 级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直 月 30
峰、李尊农、李慧 龙、
的承 接或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营 日
颖、张建东、王龙、 许
诺 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明
韩博、许刚、刘燕 刚、
是不真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间
张建
接损失。
东履
行完
毕，
其他
正在
履行
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青岛国恩科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及
公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理
关于 人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未
避免 投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成 2016
同业 竞争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高 年 01 正在
王正平 长期
竞争 级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直 月 14 履行
的承 接或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营 日
诺 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明
是不真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间
接损失。
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及
公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理
关于 人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未
避免 投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成 2017
同业 竞争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高 年 03 正在
张世德、罗福凯 长期
竞争 级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直 月 21 履行
的承 接或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营 日
诺 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明
是不真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间
接损失。
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及
公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理
关于 人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未
避免 投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成 2017
同业 竞争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高 年 07 正在
丁乃秀、李慧颖 长期
竞争 级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直 月 28 履行
的承 接或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营 日
诺 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明
是不真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间
接损失。
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及
公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理
关于 人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未
避免 投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成 2016
同业 竞争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高 年 02 正在
王帅 长期
竞争 级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直 月 24 履行
的承 接或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营 日
诺 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明
是不真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间
接损失。
关于 为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及 2017
正在
于垂柏、于保国 避免 公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理 年 02 长期
履行
同业 人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未 月 24
12
青岛国恩科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
竞争 投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成 日
的承 竞争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高
诺 级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直
接或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明
是不真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间
接损失。
为了避免未来与公司之间可能发生的同业竞争，保障公司及
公司其他股东的合法权益，作为公司董事、监事、高级管理
关于 人员、核心技术人员，承诺如下：（1）本人及其直系亲属未
避免 投资或参与投资任何与公司生产的产品或经营的业务构成 2017
同业 竞争或可能竞争的企业。（2）在作为公司的董事、监事、高 年 07 正在
侯殿河 长期
竞争 级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直 月 28 履行
的承 接或间接投资任何与公司及其下属企业生产的产品或经营 日
诺 的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。如上述承诺被证明
是不真实的或未被遵守，承诺人将向公司赔偿一切直接和间
接损失。
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"国恩科技"或"公司"）
拟首次公开发行股票并上市，公司及公司的控股股东、实际
招股 控制人王爱国、徐波现就公司招股说明书涉及的有关事宜承
说明 诺如下：1、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或
书无 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成
虚假 重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新
记载、 股；且公司控股股东、实际控制人王爱国、徐波将购回已转
2015
误导 让的原限售股份。具体措施为：如中国证监会或人民法院等
国恩股份、王爱 年 06 正在
性陈 有权部门作出公司招股说明书存在上述事实的最终认定或 长期
国、徐波 月 30 履行
述或 生效判决后，公司及其控股股东、实际控制人将在 10 日个
日
者重 工作日启动回购和购回股份的程序（包括但不限于按照法
大遗 律、法规、规范性文件和公司章程的规定，召开董事会、股
漏的 东大会，履行信息披露义务等），并按照回购和购回方案及
承诺 时回购首次公开发行的全部新股并购回已转让的原限售股
函 份。回购和购回的价格为公司首次公开发行股票的发行价
（如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除
息情况的，则价格相应调整）并加算银行同期存款利息。
招股 青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"国恩科技"或"公司"）
王爱国、纪先尚、说明 拟首次公开发行股票并上市，我们作为国恩科技的董事、监
周兴、陈广龙、李 书无 事和高级管理人员，现就公司招股说明书涉及的有关事宜承
2015
宗好、张一巍、陈 虚假 诺如下：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重
年 06 正在
静茹、郑垲、杨海 记载、 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 长期
月 30 履行
峰、李慧颖、张建 误导 投资者损失。具体措施为：根据中国证监会或人民法院等有
日
东、王龙、韩博、性陈 权部门的最终处理决定或生效判决，在规定的期限内依法足
许刚、刘燕 述或 额赔偿投资者损失。投资者损失以有权机构认定的金额或者
者重 公司与投资者协商确认的金额确定。
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青岛国恩科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
大遗
漏的
承诺
函
不履
如公司未履行首次公开发行股票时所做出的公开承诺，本公
行公
司将严格遵守以下约束措施：一、如果公司未履行相关承诺
开承 2015
事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
诺的 年 06 正在
国恩股份 定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司 长期
约束 月 30 履行
股东和社会公众投资者道歉。二、如果因公司未履行相关承
措施 日
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法
的承
向投资者赔偿损失。特此承诺！
诺函
本人作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的
控股股东、实际控制人，将严格履行本人就公司首次公开发
行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众监
督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实
施完毕：一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
不履
定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司
行公
的其他股东和社会公众投资者道歉。二、如本人因未履行相
开承 2015
关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在
诺的 年 06 正在
王爱国、徐波 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。 长期
约束 月 30 履行
三、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成
措施 日
损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公
的承
开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿
诺函
责任。如本人未履行前述赔偿责任，则本人所直接或间接持
有的公司股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继
承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承
诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取公司分配利润中
归属于本人的部分，公司有权以本人所获分配的现金分红用
于赔偿投资者的损失。
本人作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的
董事、监事、高级管理人员将严格履行本人就公司首次公开
不履 发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，接受社会公众
王爱国、纪先尚、行公 监督。如本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并
周兴、陈广龙、李 开承 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施 2015
宗好、张一巍、李 诺的 实施完毕：一、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会 年 06 正在
长期
慧颖、张建东、王 约束 指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公 月 30 履行
龙、韩博、许刚、措施 司的股东和社会公众投资者道歉。二、同意公司根据情节轻 日
刘燕 的承 重调减或停止向本人发放薪酬或津贴，并接受降职、停职、
诺函 撤职等处罚措施。三、不得作为公司股权激励方案的激励对
象，不得参与公司的股权激励计划。四、如本人因未履行相
关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在
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青岛国恩科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
五、本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成
损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公
开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿
责任。
公司设立时各股东已足额履行了出资义务，不存在出资不实
实物 2015
的情形，不存在任何纠纷或争议；如因公司设立时股东出资
出资 年 06 正在
王爱国、徐波 的实物资产未经评估的程序瑕疵问题而产生任何纠纷或争 长期
的承 月 30 履行
议，给公司或相关权益人造成损失的，所造成的损失将由公
诺 日
司实际控制人全部承担。
为规范和减少关联交易，公司的控股股东、实际控制人王爱
国、徐波及公司股东世纪星豪出具了关于规范和减少关联交
易的《承诺函》，具体内容如下："我们及所控制的企业不占
用、支配公司的资金或干预公司对货币资金的经营管理，保
证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易：
（1）公司为我们及所控制的企业垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；（2）公司
有偿或无偿地拆借公司的资金给我们及所控制的企业使用；
关于 （3）公司通过银行或非银行金融机构向我们及所控制的企
避免 业提供委托贷款；（4）公司委托我们及所控制的企业进行投
关联 资活动；（5）公司为我们及所控制的企业开具没有真实交易 2015
王爱国、徐波、世 交易 背景的商业承兑汇票；（6）公司代我们及所控制的企业偿还 年 06 正在
长期
纪星豪 或资 债务。我们保证不要求公司为我们及所控制的企业提供担 月 30 履行
金占 保，也不强制公司为他人提供担保。我们及所控制的企业将 日
用的 尽量减少与公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来
承诺 或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格应按市场公认的合理价格确定，不会要求公司给予与第三
人的条件相比更优惠的条件，并按规定履行信息披露义务。
我们保证严格遵守公司章程的规定，在股东大会、董事会对
关联交易进行决策时回避表决，与其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。
作为董事，保证严格遵守公司章程的规定，在董事会对关联
交易进行决策时回避表决，与其他董事一样平等的行使董事
权利、履行董事义务，保障公司独立经营、自主决策。"
关于 我们现就关于公司为员工缴纳社会保险费的有关事项承诺
承担 如下：发行人及下属分公司已按相关规定缴纳社会保险金，
社保、 如将来因任何原因出现需发行人及下属分公司补缴社会保
2015
公积 险和缴纳滞纳金之情形或被相关部门处罚，王爱国、徐波将
年 06 正在
王爱国、徐波 金补 无条件支付所有需补缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及罚 长期
月 30 履行
缴和 款款项。我们现就关于公司为员工缴纳公积金的有关事项承
日
被追 诺如下：发行人及下属分公司已按相关规定缴纳社会保险
偿损 金，如将来因任何原因出现需发行人及下属分公司补缴社会
失的 保险和缴纳滞纳金之情形或被相关部门处罚，王爱国、徐波
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青岛国恩科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
承诺 将无条件支付所有需补缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及
函 罚款款项。
鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟非公
开发行股票，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
了相关的填补措施。本人作为公司的控股股东、实际控制人，
关于 现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到
填补 切实履行作出以下承诺：一、承诺不越权干预公司经营管理 2017
即期 活动。二、承诺不侵占公司利益。三、本人承诺切实履行公 年 03 正在
王爱国、徐波 长期
回报 司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何 月 21 履行
的承 有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公 日
诺 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。四、自本承诺出具日至公司本次非公开发
行股票实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事
项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟非公
开发行股票，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
王爱国、李宗好、
关于 了相关的填补措施。本人作为公司董事/高级管理人员应忠
李慧颖、张世德、
填补 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。现 2017
王正平、罗福凯、
即期 根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切 年 03 正在
纪先尚、周兴、陈 长期
回报 实履行作出以下承诺：一、承诺不无偿或以不公平条件向其 月 21 履行
广龙、王帅、刘燕、
的承 他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 日
韩博、于垂柏、于
诺 益。二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、承诺不
保国
动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。五、承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
鉴于青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟非公
开发行股票，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，公司就
关于
本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出
填补 2017
了相关的填补措施。本人作为公司董事/高级管理人员应忠
即期 年 03 正在
丁乃秀、侯殿河 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。现 长期
回报 月 21 履行
根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切
的承 日
实履行作出以下承诺：一、承诺不无偿或以不公平条件向其
诺
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。三、承诺不
动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。四、
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青岛国恩科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。五、承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
Compositence GmbH 拥有包括但不限于纤维铺设、堆垛
（2D/3D）、预成型等与纤维制造领域相关的多项专利和技
术，可为本次募投项目提供技术支持；由于 Compositence
GmbH 主要从事工程设计和工艺研发，经营效益尚未体现，
暂时不适宜置入上市公司，因此由国恩控股通过俣成国际收
购 Compositence GmbH 的控股权，相关交割手续正在办理
王爱国;青岛国恩
过程中。公司控股股东、实际控制人王爱国及其控制的公司 2017
控股发展有限公
其他 国恩控股、俣成国际主要承诺如下：1、在 Compositence 年 08 正在
司;青岛俣成国际 长期
承诺 GmbH 具备置入上市公司条件时无条件同意将 月 09 履行
碳纤维科技发展
Compositence GmbH 置入上市公司体系内。2、在股份交割 日
有限公司
登记手续完结后 30 个工作日内，通过法律程序促使
Compositence GmbH 在置入上市公司体系前，将与先进高分
子复合材料项目实施相关专利和技术许可给国恩复材使用。
3、俣成国际、GON Europe 和 Compositence GmbH 将不以
任何形式经营与国恩股份及其附属公司（包括但不限于国恩
复材）构成同业竞争的业务。
国寿安保基金管
理有限公司;华融
证券-工行-华融
分级固利 11 号限
额特定资产管理
计划;华融证券-
工行-华融分级固
利 12 号限额特定
资产管理计划;华
融证券-工行-华
自国恩股份非公开发行股票新增股份上市首日起，本公司在
融分级固利 18 号 再融
本次非公开发行过程中认购的国恩股份股票十二个月内不 2018
限额特定资产管 资股
予转让。同时，本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、年 03 12 个 正在
理计划;华融证券 份减
董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上 月 15 月 履行
-工行-华融分级 持承
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 日
固利 2 号限额特 诺
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
定资产管理计划;
华融证券-工行-
华融分级固利 3
号限额特定资产
管理计划;青岛城
投金融控股集团
有限公司;青岛城
阳开发投资集团
有限公司;泰达宏
利基金管理有限
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青岛国恩科技股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
公司
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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