国恩股份：第三届董事会第十八次会议决议公告2020-04-24
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2020-012
青岛国恩科技股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第三届董
事会第十八次会议于 2020 年 4 月 23 日 9:30 在公司办公楼三楼会议室召开。本
次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于 2020 年 4 月 13 日以专
人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，应参
加本次会议表决的董事 7 人，实际参加本次会议表决的董事为 7 人。公司监事及
高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2019 年度报告全文及其摘要》
《 公 司 2019 年 度 报 告 全 文 》 详 见 2020 年 4 月 24 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2019 年度报告摘要》详见 2020 年 4 月 24 日
《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》
公司独立董事王正平先生、罗福凯先生、丁乃秀女士向董事会提交了《独立
董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职，详细内容
请见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司 2019 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2019 年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 396,026,415.90 元，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 35,923,942.90 元，加上年初未分配
利润 725,545,225.68 元，减去 2018 年年度利润分配 32,550,000.00 元，截至 2019
年 12 月 31 日，实际可供股东分配的利润为 1,053,097,698.68 元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议 2019 年度利润分配预
案为：以 2019 年度利润分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向
公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。剩余未分配利润用于公司未
来发展，结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司独立董事对利润分配的预案发表了独立意见，内容详见 2020 年 4 月 24
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，对公司 2019 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
公司监事会对该事项发表了明确同意意见；公司独立董事对《2019 年度内
部控制自我评价报告》发表了独立意见；保荐机构对公司 2019 年度内部控制进
行了认真核查，并出具了核查意见。
《2019 年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价
报告的独立意见以及《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司
2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
7、审议通过《内部控制规则落实自查表》的议案
根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管
要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落
实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司
2019 年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构对该事项出具了专项核
查意见，公司《内部控制规则落实自查表》详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2019 年度公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理
及披露不存在违规情形。
对于公司《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了审核意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《2019 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了
《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2019 年度募集资金存
放与使用之专项核查报告》，相关内容详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<公司 2020 年第一季度报告全文及其正文>的议案》
《公司 2020 年第一季度报告全文》和《公司 2020 年第一季度报告正文》内
容详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网（http://wwww.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司 2020 年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2020
年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见 2020 年 4 月 24
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司向金融机构申请授信和借款额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，公司预计需向金融机构申请综合授信 50 亿
元，最高借款余额不超过人民币 40 亿元，授信期限为自公司 2019 年度股东大会
审议通过之日起至公司召开 2020 年度股东大会之日止，在授信期限内，额度可
循环使用。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定
的授权代理人在授信、借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，
并签署相关法律文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司 2020 年度为子公司提供担保额度的议案》
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，公司预计为子公司提供不超
过人民币 15 亿元的担保额度，期限为自公司 2019 年度股东大会审议通过之日起
至公司召开 2020 年度股东大会之日止，在总担保额度内可以调剂使用额度。并
需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在额
度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于 2020 年度子公司为公司提供担保额度的议案》
为满足公司经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠道，
公司子公司预计为公司提供不超过人民币 10 亿元的担保额度，期限为自公司
2019 年度股东大会审议通过之日起至公司召开 2020 年度股东大会之日止，在总
担保额度内可以调剂使用额度。并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长
或董事长指定的授权代理人在额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手
续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是依据财政部《企业会计准则第 14 号-收入》（财会
〔2017〕22 号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律、行政法规和《公
司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该变更对财务状况、
经营成果和现金流量无重大影响。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，相关内容详见
2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于调整第三届董事会非独立董事薪酬标准的议案》
关联董事王爱国、李宗好、李慧颖、张世德回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关规定，鉴于独立董事任职以来为公司规范运作、内部体系建设和公司
发展壮大做出的重要贡献，结合公司经营规模、盈利状况，并参照地区经济发展
状况和行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将独立董事津贴
调整。
独立董事王正平、罗福凯、丁乃秀回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交至公司 2019 年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见 2020 年 4 月 24 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于制定<未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）>的
议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，详见 2020
年 4 月 24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于增加公司经营范围和修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，修订后的
《 公 司 章 程 》 及 《 章 程 修 订 案 》 请 见 2020 年 4 月 24 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
20、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
为确保募集资金有效使用，促进募集资金投资项目的顺利开展，公司拟对“先
进高分子复合材料项目”实施进度进行调整，在募投项目实施主体、募集资金投
资用途、项目实施地点等不发生变更的情况下，将“先进高分子复合材料项目”
的整体完成进度延长至 2021 年 5 月。
具体内容详见刊登于 2020 年 4 月 24 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目
延期的公告》。
公司监事会、独立董事、保荐机构对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
董事会决定于 2020 年 5 月 18 日采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议
室召开 2019 年度股东大会。
《青岛国恩科技股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》与本决
议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
