青岛国恩科技股份有限公司
章程修正案
（2020 年 4 月）
项目
修订前 修订后
（章程条款）
经依法登记，公司的经营范围：塑料
经依法登记，公司的经营范围：塑料
原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、
原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、
功能塑料板材、模具的研究开发、生产、
功能塑料板材、模具的研究开发、生产、
销售；复合材料及制品的研发、生产和销
销售；复合材料及制品的研发、生产和销
售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品
售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品
的研发、生产和销售；塑胶运动场地设计
的研发、生产和销售；塑胶运动场地设计
第十三条 及场地工程施工；电器电子配件、汽车零
及场地工程施工；电器电子配件、汽车零
部件的加工、销售；普通货物道路运输；
部件的加工、销售；货物进出口（法律、
货物专用运输（集装箱）；货物进出口（法
行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
政法规限制的项目须取得许可证后方可经
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证
营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许
经营）。
可证经营）。
公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
公司董事、监事、高级管理人员、持 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
得收益。但是，证券公司因包销购入售后 月时间限制。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 前款所称董事、监事、高级管理人员
第二十九条 票不受 6 个月时间限制。
和自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照前款规定执行的，
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
持有的及利用他人账户持有的股票或者其
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
项目
修订前 修订后
（章程条款）
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司的控股股东、实际控制人员不得
任。
利用其关联关系损害公司利益。违反规定
控股股东、实际控制人与公司应当实
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 行人员、资产、财务分开，机构、业务独
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 公司控股股东及实际控制人对公司和
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 严格依法行使股东权利，履行股东义务，
占用、借款担保等方式损害公司和其他股 投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。
东的合法权益，不得利用其控制地位损害 控股股东不得利用利润分配、资产重组、
第三十九条
公司和其他股东的利益。
对外投资、资金占用、借款担保等方式损
公司建立对控股股东所持公司股份
害公司和其他股东的合法权益，不得利用
“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
占公司资产行为时，公司应立即申请司法
公司建立对控股股东所持公司股份
冻结控股股东持有公司的股份。凡不能在
“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵
规定期限内以现金或资产清偿的，公司应
占公司资产行为时，公司应立即申请司法
在规定期限到期后 30 日内，向相关司法部
冻结控股股东持有公司的股份。凡不能在
门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还
规定期限内以现金或资产清偿的，公司应
侵占的资产。
在规定期限到期后 30 日内，向相关司法部
门申请将冻结股份变现或司法拍卖以偿还
侵占的资产。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
第四十一条 供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保 对于本条第一款规定的第（三）项对
项目
修订前 修订后
（章程条款）
事项应当经董事会批准，取得出席董事会 外担保情形，判断被担保人资产负债率是
会议的三分之二以上董事同意并经全体独 否超过 70%时，应当以被担保人最近一年
立董事三分之二以上同意。未经董事会或 经审计财务报表或者最近一期财务报表数
股东大会批准，公司不得对外提供担保。 据孰高为准。
公司控股子公司的对外担保，需经公 除上述规定外，公司的其他对外担保
司控股子公司董事会或股东会审议，并经 事项应当经董事会批准，取得出席董事会
公司董事会或股东大会审议。公司控股子 会议的三分之二以上董事同意并经全体独
公司在召开股东会之前，应提请公司董事 立董事三分之二以上同意。未经董事会或
会或股东大会审议该担保议案并派员参加 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
股东会。 公司控股子公司的对外担保，需经公
公司控股子公司涉及本条第一款规定 司控股子公司董事会或股东会审议，并经
的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形， 公司董事会或股东大会审议。公司控股子
需经公司股东大会审议批准后实施。 公司在召开股东会之前，应提请公司董事
会或股东大会审议该担保议案并派员参加
股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定
的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，
需经公司股东大会审议批准后实施。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（二）提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
不必是公司的股东；
第五十五条 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（四）会务常设联系人姓名，电话号
不必是公司的股东；
码。
（四）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充
码。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知和补充通知中应当充
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应
当在发出股东大会通知时披露。
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
第七十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
项目
修订前 修订后
（章程条款）
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 一以上有表决权股份的股东或者依照法
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 构的规定设立的投资者保护机构，可以作
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 为征集人，自行或者委托证券公司、证券
对征集投票权提出最低持股比例限制。 服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
除累积投票制外，股东大会将对所有
除累积投票制外，股东大会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 股东或者其代理人在股东大会上不得对同
第八十三条
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 一事项的不同提案同时投同意票。除因不
止或不能作出决议外，股东大会将不会对 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
提案进行搁置或不予表决。 能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
第九十五条
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
项目
修订前 修订后
（章程条款）
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该 员，期限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规
间出现本条情形的，公司解除其职务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，相关董事应当在该事
实发生之日起一个月内离职。
董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事应当在辞职报告中说明辞职时
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否
董事可以在任期届满以前提出辞职。
继续在上市公司及其控股子公司任职（如
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或因独立董事辞职导致
第一百条 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
独立董事人数少于董事会成员的三分之一
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
或者独立董事中没有会计专业人士，该董
规章和本章程规定，履行董事职务。
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
职产生的缺额后方能生效。在改选出的董
报告送达董事会时生效。
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
第一百〇七 （三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
条 案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
项目
修订前 修订后
（章程条款）
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）决定因本章程第二十三条第
或本章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：
董事会召开临时董事会会议的通知方
第一百一十 5 日，情况紧急，需要尽快召开董事会临
式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：
六条 时会议的，可以随时通过电话或者其他口
5 日。
头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
董事会会议，应由董事本人出席；董 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事 事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代为出席，独立董事不得委托非独立董事
第一百二十 代理事项、授权范围和有效期限，并由委 代为出席会议。委托书中应载明代理人的
一条
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
当在授权范围内行使董事的权利。董事未 并由委托人签名或盖章。董事不得作出或
出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 者接受无表决意向的委托、全权委托或者
项目
修订前 修订后
（章程条款）
视为放弃在该次会议上的投票权。 授权范围不明确的委托。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务、投
公司设董事会秘书，负责公司股东大 资者关系工作等事宜。
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 董事会秘书作为公司高级管理人员，
司股东资料管理，办理信息披露事务等事 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
宜。 文件，了解公司的财务和经营等情况。董
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 事会及其他高级管理人员应当支持董事会
第一百三十 部门规章及本章程的有关规定。 秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
三条
董事会秘书应制定董事会秘书工作细 事会秘书的正常履职行为。
则，报董事会批准后实施。董事会秘书工 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任 部门规章及本章程的有关规定。
程序、权力职责以及董事会认为必要的其 董事会秘书应制定董事会秘书工作细
他事项。 则，报董事会批准后实施。董事会秘书工
作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任
程序、权力职责以及董事会认为必要的其
他事项。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
监事任期届满未及时改选，或者监事 数的，或者职工代表监事辞职导致职工代
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 表监事人数少于监事会成员的三分之一
第一百三十 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 的，该监事的辞职报告应当在下任监事填
八条
应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改
履行监事职务。 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事
监事会每 6 个月至少召开一次会议。
会可要求公司董事、经理及其他高级管理
第一百四十 监事可以提议召开临时监事会会议。
人员、内部及外部审计人员出席监事会会
五条 监事会决议应当经半数以上监事通
议，回答所关注的问题。
过。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百五十 公司实行内部审计制度，配备专职审 公司实行内部审计制度，配备专职审
六条 计人员，对公司财务收支和经济活动进行 计人员，对公司财务收支和经济活动进行
项目
修订前 修订后
（章程条款）
内部审计监督。 内部审计监督，对公司内部控制制度的建
立和实施、公司财务信息的真实性和完整
性等情况进行检查监督。