兴业证券股份有限公司

                    关于青岛国恩科技股份有限公司

终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号：上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为青岛国恩科技股份有限
公司（以下简称“国恩股份”或“公司”）2018 年度非公开发行股票的保荐机
构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对公司终
止 2018 年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金
事宜进行了认真、审慎调查。本次核查的具体情况如下：



    一、保荐机构进行的核查工作
    兴业证券项目组通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了
募集资金专户，查阅了公司终止 2018 年非公开发行募投项目并将项目剩余募集
资金及利息永久补充流动资金的相关议案文件，对该事项的合理性、必要性、有
效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1869 号）核准，公司于 2018 年 2 月实施了非
公开发行股票方案，向 5 名特定对象发行了人民币普通股 3,125 万股，每股面值
人民币 1.00 元，发行价格为人民币 24.00 元/股，募集资金总额为人民币额 750,
000,000.00 元，扣除保荐费等各项发行费用 18,508,617.29 元（不含税），实
际募集资金净额为 731,491,382.71 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2018 年 2 月 27 日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了《青岛国恩科技股份有限公司 2018 年 2 月 27 日验资报告》（XYZH/20
18QDA20070 号）。
           根据《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行预案》，本次募集资金扣除发
       行费用后的净额全部用于“先进高分子复合材料项目”。

           三、募集资金投资项目情况

           截至 2020 年 12 月 29 日，公司“先进高分子复合材料项目”已使用募集资
       金共计 44,597.80 万元，尚未使用募集资金余额为 28,760.76 万元（包含利息），
       具体如下：
                                                                            单位：万元
序号           项目名称           募集资金拟投资金额   已使用募集资金金额   剩余募集资金金额

 1       先进高分子复合材料项目        73,149.14            44,597.80           28,760.76

           四、终止该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因
           1、公司“先进高分子复合材料项目”立项时，计划采购中的部分核心设备
       系国外进口，因受全球新冠病毒疫情影响，国外（欧美）设备制造厂商无法保证
       设备的正常交期。 基于此，公司决定终止此一部分海外设备采购。2、受目前全
       球疫情影响及中美贸易争端等因素的影响，复合材料项目终端需求发生了不同程
       度的变化，产品细分领域面临诸多不确定性。公司适时根据经济形势、市场环境
       的变化，并结合项目实际情况，适度的控制投资规模，有利于公司的整体投资风
       险的控制。
           鉴于“先进高分子符合材料”项目目前已部分投产使用，项目投产部分可基
       本满足现有客户及未来公司发展需求。基于稳健经营原则，结合公司业务实际开
       展情况、整体的业务布局及战略规划，公司拟终止“先进高分子符合材料”项目
       并将剩余募集资金余额 28,760.76 万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目
       专户资金余额为准）永久补充流动资金。
           本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据公司目前实
       际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损
       害股东利益的情形。同时，永久补充流动资金可以提高资金的使用效率，降低财
       务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，更好地为广大
       股东创造更大的利益。
    五、承诺事项
    1、本次终止募投项目并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，
不存在损害公司和全体股东利益的情形；
    2、本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过一年；
    3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之
外的对象提供财务资助；
    4、在使用剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等
高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；
    5、本次募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于重大资产收购等的交易。

    六、内部决策程序情况

    2020 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号：上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提交公司股东
大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金有关事项已经公司第四届董事会第四次会议以及第四届监事会第四次
会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议。综上所
述，保荐机构对公司终止募投项目并永久补充流动资金事项无异议。



                                            保荐代表人：温国山、李圣莹
                                                  兴业证券股份有限公司
                                                      2020 年 12 月 29 日