青岛国恩科技股份有限公司




    对外投资管理制度




       二〇二二年四月
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                            目       录

第一章 总    则............................................. 2
第二章 对外投资决策权限和程序 ............................ 2
第四章 对外投资的实施、检查和监督 ........................ 5
第五章   对外投资的处置 ................................... 6
第六章   相关人员的责任 ................................... 6
第七章 重大事项报告及信息披露 ............................ 7
第八章 附    则............................................. 7




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                            第一章 总     则

    第一条   为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高
对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为。包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其
他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
    第三条   对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资
源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
    第四条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家
宏观经济政策。
    第五条   本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。


                   第二章 对外投资决策权限和程序

    第六条   公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事长、董事会、
股东大会有权按照《公司章程》及其他公司内部管理制度规定的权限负责对外投
资的决策。
    第七条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和中国证监会的有关法律、法规，《公司章程》、《公司股东大会议事
规则》、《公司董事会议事规则》、《公司关联交易管理制度》等相关管理制度规定
的权限履行审批程序。
    第八条   公司对外投资 (不含证券投资、与衍生品交易以及委托理财)达到


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下列标准之一的，应当提请董事会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 15%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 15%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 15%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 15%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
15%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第九条   公司对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交
股东大会批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝对
金额超过 500 万元。

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    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第十条     以下对外投资（不含证券投资、与衍生品交易以及委托理财），由
董事会授权董事长行使审批权：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以下的（不含本
数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 15%
以下（不含本数），且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 15%以下的（不含本数）或者绝对金额不超过 1，000
万元的；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润 15%以下的（不含本数）或者绝对金额不超过 100 万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 15%
以下的（不含本数）或者绝对金额不超过 1,000 万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 15%以下的（不
含本数）或者绝对金额不超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算
    第十一条     若对外投资交易属于关联交易事项的，则应按照关联交易的决策
权限执行。



                    第三章   对外投资的组织管理机构
    第十二条     公司对外投资的管理部门为证券投资部，负责寻找、收集对外投
资的信息和相关建议。
    公司的股东、董事、高级管理人员、证券投资部、相关职能部门、相关业务
部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
    第十三条     公司证券投资部应对拟投资项目的市场前景、所在行业的成长
性、投资风险及投资后对公司的影响等因素进行综合分析，收购或认购股权的投
资项目，财务管理部应配合董事会审计委员会对其财务资产状况进行审查，并出

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具审核意见，认为可行的上报总经理。
    第十四条     总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，在对外投资事
项属于董事会、股东大会审议时，由证券投资部组织编写项目的可行性研究报告
提交董事会战略委员会下属的投资评审小组，由投资评审小组进行初审，投资评
审小组初审通过后提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会审议通过后，
提交董事会审议。
    第十五条     董事会认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询
和论证。
    第十六条     需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
    第十七条     公司的子公司不得自行对其对外投资作出决定，但经公司董事会
授权的除外。


                  第四章 对外投资的实施、检查和监督

    第十八条     对外投资项目经董事长、董事会或股东大会审议通过后，由获得
授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施
财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或 办
理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭
据。
    第十九条     公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应
及时向董事长或董事会报告，并采取相应措施。
    第二十条     公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第二十一条     投资项目实施过程中，获得授权负责实施的人员如发现该投资
方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可
能导致投资失败，应向董事长或董事会报告；董事长或董事会视情形决定对投资
方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、
变更或终止需召开股东大会进行审议。

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    第二十二条     投资项目完成后，获得授权负责实施的人员应组织相关部门和
人员对投资项目进行验收评估，并书面向董事长或董事会报告。
    第二十三条     公司董事长或董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展
和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等情况，公司董事长或董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有
关人员的责任。
    第二十四条     公司监事会、财务管理部、审计部应依据其职责对投资项目进
行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
    第二十五条     独立董事有权对公司的投资行为进行检查。


                        第五章    对外投资的处置

    第二十六条     公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东
大会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
    第二十七条     公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十八条     公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
    第二十九条     公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批
文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产
处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。


                        第六章    相关人员的责任

    第三十条     公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资
行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述
人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。


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       上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的经济责任和行政责任。
       第三十一条     责任单位或责任人违反本制度的规定，公司股东大会及董事会
有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关责任单位或责任人相
应的处分；给公司造成损失的，公司将要求其承担赔偿责任。


                       第七章 重大事项报告及信息披露

       第三十二条     公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规，《公司章程》、公司信息披露管理制度等相关规定履
行信息披露义务。
       第三十三条     子公司应严格执行公司信息披露管理制度的有关规定，履行信
息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董
事会，以便董事会秘书及时对外披露。
       第三十四条     子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息
报告事宜，保持与公司证券投资部的信息沟通。
       第三十五条     公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
       第三十六条     在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。


                                 第八章 附     则

       第三十七条     本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
       第三十八条     本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数。
       第三十九条     本制度适用于公司及公司分支机构。
       第四十条     本制度由董事会负责解释和修订。
       第四十一条     本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。




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