国恩股份：国恩股份：关联交易管理制度（2022年4月）2022-04-26
青岛国恩科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二二年四月
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
目 录
第一章 总 则 ................................................. - 2 -
第二章 关联人和关联交易 ....................................... - 2 -
第三章 关联交易的决策权限及披露 ............................... - 4 -
第四章 关联交易的审查及决策程序 ............................... - 6 -
第五章 关联交易的执行 ........................................ - 11 -
第六章 附 则 ................................................ - 12 -
-1-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易行为，保证公司与关联人发生之关联交易的公允性、合理性，充分保障公司股
东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件及《青岛国恩科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司在确认和处理与关联人之间的关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下基本原则：
（一） 尽可能避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 对于关联人之间的关联交易，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的
商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三） 严格履行审批程序，并及时、准确、完整、真实的对外披露；
（四） 关联董事及关联股东回避原则。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以
外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
-2-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第二款第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本条第二款或第三款规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或第三款规定情形之一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第七条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
-3-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会或深圳证券交易所认为属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策权限及披露
第八条 关联交易决策权限：
（一）与关联法人之间的关联交易
1、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当提交董事会审议；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的占公司最近一期经审计净资产
不超过 0.5％或交易金额不超过 300 万元的关联交易，由董事长审批。
（二）与关联自然人之间的关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当提交董
事会审议；
2、公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易，由董事长
审批。
（三）公司与关联人达成的关联交易金额超过 3,000 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保等除外），
应当提交股东大会审议。
-4-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
（四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保的，应当提交股东大
会审议。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应当及时披露。
第十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保等除外）
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交
易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1、本制度第十三条第（十二）项至第（十六）项所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的；
2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
3、中国证监会、深圳交易所规定的其他情形。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第八条、第九条、第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第八条、第九条、第十条和第十一条规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。但公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交
易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十三条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
-5-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第八条、第九条或者第十条的
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条的有关规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条的有关规定提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总
金额的，公司应当根据超出金额分别适用第八条的有关规定重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
第四章 关联交易的审查及决策程序
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》、本制度的要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或者评估。
第十五条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
-6-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十六条 公司向关联人购买资产，成交金额超过人民币 3,000 万元且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%，并且成交价格与交易标的的账面值、
评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购
买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明
原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经
营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现
性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
第十七条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规
定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以
书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
-7-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
第十八条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员
进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公
平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门
草拟关联交易协议（合同），在董事长权限范围内的关联交易，由董事长审批后
执行，在董事长权限范围外的关联交易，将关联交易的具体内容及时书面报告公
司董事会。
第十九条 公司董事会在收到总经理报告后，向公司全体董事发出召开临时
董事会会议通知。
重大关联交易（指公司拟与关联法人或其他组织达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易、公司拟与关联自然人达成
的金额高于 30 万元的关联交易）应由全体独立董事的二分之一以上同意后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其
判断的依据。
第二十条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨
论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交
易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会
做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认
该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否
自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无
法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格
须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格
按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价；
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格
的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
-8-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联
董事在董事会表决时，应当主动回避并放弃表决权。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。但关联董事有权参与该关联事
项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十三条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及回
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。
该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式
申请处理。
第二十四条 公司董事会对有关关联交易进行审查后决议提交股东大会审
议的，董事会须按《公司法》和《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东大
会会议通知。
股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决
时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。上述关
联股东是指：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
-9-
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控
制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位（或者其他组织）
任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定
履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，但可以向深圳证券交易所申
请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条款的规定提交股东大
会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等
受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司
无相应担保。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规
定履行相关义务，但属于本制度规定的应当履行披露义务和审议程序情形的
仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）
- 10 -
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十七条 关于公司为关联人提供财务资助、为关联人提供担保、
与关联人之间进行委托理财、与关联人发生涉及金融机构的存款及贷款、因
放弃权利导致与关联人发生关联交易等相关行为或业务的，均按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定执行。
第二十八条 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
关联股东应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情
况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大
会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决
议公告中予以披露。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事
会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向有关
部门投诉或以其他方式申请处理。
第五章 关联交易的执行
第二十九条 关联交易按本制度第八条规定的决策权限履行相应程序后，公
司可与关联方签订有关关联交易协议（合同）。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议（合同）的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第三十条 若该项关联交易属于应当提交股东大会审议且在股东大会休
会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联人签订关
联交易协议（合同），但仍须经股东大会审议并予以追认。
第三十一条 在关联交易协议（合同）执行过程中，需要终止或变更主要内
容的，协议（合同）双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或变更原协议（合
同）；补充协议（合同）应当经原批准机构确认后生效。
- 11 -
青岛国恩科技股份有限公司 关联交易管理制度
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《上
市规则》及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
- 12 -
