中德证券有限责任公司

                   关于深圳文科园林股份有限公司

                  限售股份上市流通的专项核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为深
圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范
性文件，对文科园林本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

   一、本次解除限售股份发行及股本变动情况

    2018年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳文科园林股份有限
公司配股的批复》（证监许可[2017]2377号）核准，公司向原股东配售73,097,028
股人民币普通股，本次配售的股份已于2018年4月18日上市，公司总股本增加至
320,592,028股。

   2018 年 7 月 9 日，公司实施 2017 年年度权益分派，以 2018 年 7 月 6 日公司
总股本 320,592,028 股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 6 股，共计
转增 192,355,216 股，公司总股本增加至 512,947,244 股。

   2018 年 10 月 15 日，公司回购注销已离职股权激励对象未解锁的限制性股票
48,000 股, 公司总股本减少至 512,899,244 股。

   二、申请解除股份限售股东履行承诺的情况

    本次申请解除股份限售的股东深圳市文科控股有限公司（以下简称“文科控
股”）、李从文、赵文凤在公司实施配股时作出了《全额认购可认配股份的承诺》，
具体内容如下：

    1.本人/本公司将根据文科园林本次配股方案，以现金全额认购本人/本公司


                                     1
可配股份，并保证现金来源合法合规。

       2.为避免短线交易，本人/本公司同时承诺此次配股后持有的文科园林股份
限售期为6个月。

       3.若违反承诺给文科园林或者其他股东造成损失的, 本人/本公司将依法承
担补偿责任。

       4.本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于配股的其他监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。

       截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了各自作出
的承诺。

       截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公
司资金的情况，公司未对其提供违规担保。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       （一）本次解除限售股份的上市流通日为2018年10月22日（星期一）。

       （二）本次解除限售的股份数量50,822,400股，占公司总股本的9.9088%，。

       （三）本次申请解除股份限售的股东数为3名，其中自然人股东2名，法人股
东1名。

       （四）股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

                                所持限售股份   本次解除限售
序号           股东全称                                               备注
                                总数（万股）   数量（万股）
                                                                截至本核查意见出具
         深圳市文科控股有限公
 1                                  2,457.60       2,457.60   日，所持 10,588.00 万
                   司
                                                                  股处于质押状态
                                                              担任公司董事长，截至
                                                              本核查意见出具日，所
 2              李从文              1,942.88       1,920.00
                                                              持 6,210.00 万股处于质
                                                                      押状态
                                                              担任公司董事，截至本
 3              赵文凤                712.96         704.64
                                                              核查意见出具日，所持


                                        2
                                                              3,053.44 万股处于质押
                                                                      状态
            合   计                5,113.44        5,082.24
注：文科控股持有的公司限售股份数量共计 2,457.60 万股，其认购配股持有的 2,457.60
万股股份于本次全部解除限售；李从文持有的公司限售股份数量共计 1,942.88 万股，其认
购配股持有的 1,920.00 万股股份于本次解除限售，其余 22.88 万股股份系股权激励相关限
售股份；赵文凤持有的公司限售股份数量共计 712.96 万股，其认购配股持有的 704.64 万股
股份于本次解除限售，其余 8.32 万股股份系股权激励相关限售股份。

       （五）根据中国证券监督管理委员会公告[2016]1号文件，自2016年1月9日
起持股5%以上股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不
得超过公司股份总数的百分之一，且需在减持前15个交易日披露减持计划。因此，
上表中持股5%以上股东文科控股、李从文、赵文凤在解除限售后仍需遵守此条款。
如因为公司股本或股权结构变动导致以上股东持股比例被稀释至5%以下，则不再
遵守本条规定。

    （六）公司董事会将监督相关董事、监事、高级管理人员及相关股东在出售
股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情
况。

       四、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：文科园林本次申请解除股份限售的股东已严格遵
守了各自所作的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份数量及上市流通时间等事
项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构对文科园林本次限售股份上市流通申请无异议。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司
限售股份上市流通的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：


                   崔学良                    马明宽




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      2018 年 10 月 17 日




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