北京国枫律师事务所

        关于深圳文科园林股份有限公司

  股东持股意向和减持意向承诺相关事项的

                       法律意见书

               国枫律证字[2018]AN281-1 号




                   北京国枫律师事务所

              Beijing Grandway Law Offices
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                   北京国枫律师事务所
               关于深圳文科园林股份有限公司
           股东持股意向和减持意向承诺相关事项的
                         法律意见书
                      国枫律证字[2018]AN281-1 号


致：深圳文科园林股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）受深圳文科园林股份有限公司（以

下简称“文科园林”或“公司”）的委托，就其股东李从文、赵文凤、深圳市文

科控股有限公司（曾用名“深圳市万润实业有限公司”，以下简称“文科控股”

或“万润实业”）、深圳市泽广投资有限公司（以下简称“泽广投资”）在文科园

林首次公开发行股票并上市前出具的关于持股意向和减持意向承诺函的相关事

宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以

下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试

行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，并基

于文科园林及有关各方向本所提供的有关减持承诺事宜的相关文件、资料的审慎

查验，就持股意向和减持意向承诺函相关事项出具本法律意见书。


    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及现行

有效的法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
    2、文科园林及有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书

所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无

任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
    3、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断，并据此发表法律意见；
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

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所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

证言或其他相关文件或其复印件发表法律意见；
       5、本法律意见书仅供文科园林股东持股意向和减持意向承诺事宜向深圳证

券交易所报备之目的使用，不得用作任何其他用途。



       基于上述，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、

《执业规则》等有关法律、法规的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：



       一、李从文、赵文凤、文科控股、泽广投资对公司首次公开发行前持有的

公司股份所作的持股意向和减持意向承诺


       根据《深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》等公开披
露信息及公司持股 5%以上股东李从文、赵文凤、文科控股、泽广投资于 2014
年 4 月 29 日分别出具的《承诺函》（持股意向和减持意向承诺），李从文、赵文
凤、文科控股、泽广投资承诺其在公司股票在证券交易所上市交易之日起满三十
六个月后减持股份的，减持幅度如下：

序号     承诺主体                         减持幅度的承诺内容

                    （1）自公司上市之日起 37 个月至 48 个月期间，累计减持额度将不超

                    过锁定期满当日本人所持公司股份总数的 5%；（2）自公司上市之日
 1        李从文
                    起 49 个月至 60 个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起 48 个月

                    期满当日本人所持公司股份总数的 10%。

                    （1）自公司上市之日起 37 个月至 48 个月期间，累计减持额度将不超

                    过锁定期满当日本人所持公司股份总数的 20%；（2）自公司上市之日
 2        赵文凤
                    起 49 个月至 60 个月期间，累计减持额度将不超过上市之日起 48 个月

                    期满当日本人所持公司股份总数的 25%。

                    （1）自公司股票上市之日起 37 个月至 48 个月期间，累计减持额度将

                    不超过锁定期满当日万润实业所持公司股份总数的 1%；（2）自公司
 3       文科控股
                    股票上市之日起 49 个月至 60 个月期间，累计减持额度将不超过上市

                    之日起 48 个月期满后当日万润实业所持公司股份总数的 3%。



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                  （1）自公司股票上市之日起 37 个月至 48 个月期间，累计减持额度将

                  不超过锁定期满当日泽广投资所持公司股份总数的 25%；（2）自公司
 4     泽广投资
                  股票上市之日起 49 个月至 60 个月期间，累计减持额度将不超过上市

                  之日起 48 个月期满当日泽广投资所持公司股份总数的 25%。



     二、股东关于持股意向和减持意向承诺的书面说明



     根据李从文、赵文凤、文科控股、泽广投资于 2018 年 10 月 17 日出具的书

面说明，该等股东作为公司首次公开发行股票并上市前持股 5%以上的股东，根

据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）（以下

简称“《意见》”）的文件精神，在公司首次公开发行股票并上市时做出了上述持

股意向和减持意向的承诺，该承诺函所约束的减持标的系相应股东在公司首次公

开发行股票并上市前所直接持有的公司股份。其在承诺函中所述“累计减持额度”

是指累计减持公司首次公开发行股票并上市前直接持有的公司股份的额度。“不

超过锁定期满当日所持公司股份总数”是指不超过锁定期满当日所直接持有的公

司首次公开发行股票并上市前的股份总数。

     经查验，李从文、赵文凤、文科控股、泽广投资作为持股 5%以上的股东，

根据《意见》中关于“发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股

5%以上股东的持股意向及减持意向”的规定作出了持股意向和减持意向承诺，

其于 2018 年 10 月 17 日对其关于持股意向和减持意向承诺的说明是其对其真实

意思表示的进一步阐释说明，并未违反《意见》及《深圳证券交易所股票上市规

则》等法律法规的相关规定。



     本法律意见书一式叁份。




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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司股东持

股意向和减持意向承诺相关事项的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                  张利国




   北京国枫律师事务所              经办律师
                                                  曹一然




                                                  陈志坚




                                                   2018年10月17日




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