证券代码：002775            证券简称：文科园林         公告编号：2018-098


                    深圳文科园林股份有限公司
    关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份
                            回购注销的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 19 日召
开了公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计
划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案》，同意回购注销原激励对象
高敏、胡双艳等 6 人已获授但尚未解锁的限制性股票 55,680 股及相应配股股份
16,704 股。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法
办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关事项说明
如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1.2016 年 3 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发
表了一致同意的独立意见。

    2.2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议
案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先
生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权
董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》，公司
实施激励计划获得批准。

    3.2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会

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第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价
格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，2015 年度利润分配方案于 2016 年 7 月 7 日
实施完毕，公司限制性股票授予的数量由 400 万股调整为 800 万股，每一位激
励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由 19.08 元调整
为 9.44 元。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以 2016
年 7 月 8 日为限制性股票授予日，向 212 名激励对象授予 800 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    4.2016 年 7 月 22 日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》
（2016-035），公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。授予限制性股票
的上市日期为 2016 年 7 月 25 日。

    5.2017 年 7 月 14 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励
股份回购注销的议案》、《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解锁条件
成就的议案》，限制性股票的第一个解锁期解锁限制性股票数量共 399 万股，
同时回购注销原激励对象夏树林、曹莉限制性股票共 2 万股。

    6.2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注
销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的 13 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票数量共 485,000 股。

    7.2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注
销的议案》及《关于<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁条件成就的议
案》，限制性股票的第一个解锁期解锁限制性股票数量共 333.6 万股（转增
后），同时回购注销原激励对象郭宗强、詹美锦限制性股票共 4.8 万股(转增
后)。

    8.2018 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及
相应配股股份回购注销的议案》,同意回购注销原激励对象高敏、胡双艳等 6 人
已获授但尚未解锁的限制性股票 55,680 股及相应配股股份 16,704 股。
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       二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源

       （一）回购注销的原因

       根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，高敏、胡双艳等 6 人因个
人原因离职而失去激励资格，公司拟回购注销上述 6 名激励对象已授予但尚未
解锁的限制性股票 55,680 股及相应配股股份 16,704 股。

    （二）回购注销的数量

    公司本次回购注销的上述 6 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
55,680 股及相应配股股份 16,704 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将
由 512,899,244 股变更为 512,826,860 股。

    （三）回购注销的价格

    根据公司《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了
2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金，同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司限制性股票激励计划所涉限制性
股票的回购价格由 19.08 元/股调整为 9.44 元/股；公司实施了 2016 年度利润
分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，公司限制性股票激励
计划所涉限制性股票的回购价格由 9.44 元/股调整为 9.34 元/股；公司实施了
配股方案，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 9.34 元/股
调整为 8.65 元/股；公司实施了 2017 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
派发 1 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，公司限
制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.65 元/股调整为 5.34 元/
股，配股股份回购价格由 11.5 元/股调整为 7.1875 元/股。因此，本次限制性
股票的回购价格为 5.34 元/股，相应配股股份回购价格为 7.1875 元/股。

    （四）回购的资金来源

    公司本次回购注销的资金来源为自有资金，回购资金总金额为 417,391.20
元。

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       三、本次回购注销完成后股份变动情况表

         股份性质                本次变动前           本次增减额       本次变动后
                            数量（股）    比例        数量（股）  数量（股）      比例
一、限售条件流通股/非流通股 105,654,496   20.60%          -72,384 105,582,112     20.59%
      高管锁定股            102,770,400    20.04%              0    102,770,400    20.04%
      股权激励限售股          2,884,096       0.56%       -72,384     2,811,712     0.55%
二、无限售条件流通股        407,244,748    79.40%              0    407,244,748    79.41%
三、总股本                  512,899,244   100.00%         -72,384   512,826,860   100.00%

       四、本次回购注销对公司业绩的影响

       本次回购注销部分激励股份及相应配股股份事项不会对公司的经营业绩产
  生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
  履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

       五、后续安排

       本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。

        六、独立董事意见

       根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象高敏、胡
  双艳等 6 人因个人原因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获
  授但尚未解锁的限制性股票及相应配股股份。

       公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
  激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励
  计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产
  生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

       七、监事会意见

       经公司全体监事审议，一致认为：公司原激励对象高敏、胡双艳等 6 人因
  个人原因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，
  公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 55,680 股及相应配股股份
  16,704 股。公司本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
  制性股票及相应配股股份的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但
  尚未解锁的限制性股票及相应配股股份。

       八、律师出具的法律意见
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    北京国枫律师事务所认为：

    公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注
销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定；同时，公司就本
次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》的相关规定履行
相应的减资程序及办理减少注册资本和股份注销登记手续。

    九、备查文件

    （一）第三届董事会第十五次会议决议
    （二）第三届监事会第十二次会议决议
    （三）独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
    （四）北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
    特此公告。

                                         深圳文科园林股份有限公司董事会

                                             二〇一八年十二月二十日




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