文科园林：北京国枫律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2018-12-20
北京国枫律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN236-4号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳文科园林股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN236-4 号
致：深圳文科园林股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳文科园林股份有限公司
（以下简称“文科园林”、“公司”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励
计划之限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票的专项法律顾问，并就本次回
购注销2016年限制性股票激励计划中已与公司解除劳动合同之激励对象所持已
获授但尚未解锁的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳文科园林股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、激励对象的离职证明以及本所律师认为需要审查的
其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励
有关事项备忘录3号》（以下合称为“《备忘录1-3号》”）（注：《管理办法》和
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《备忘录1-3号》现已被废止）等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳文科
园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）发表法律意见。
2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、文科园林已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的
文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、
准确和完整的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及文科园林向本
所出具的说明。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定
文件，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告。本所律师同意公司自行引
用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上
述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对文科园林提供的文件和有关事实进行了查
验，现出具法律意见如下：
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一、本次回购注销的批准和决策程序
（一）2018年12月19日，文科园林第三届董事会第十五次会议审议通过《关
于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案》，同
意回购注销因个人原因离职的高敏、胡双艳等6人已取得但尚未解锁的限制性股
票55,680股及相应配股股份16,704股。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会已就本次回购注销
事宜取得股东大会授权，无需就本次回购注销事宜召开股东大会。
（二）2018年12月19日，文科园林第三届监事会第十二次会议审议通过《关
于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案》，同
意回购注销因个人原因离职的高敏、胡双艳等6人已取得但尚未解锁的限制性股
票55,680股及相应配股股份16,704股。
（三）2018年12月19日，文科园林独立董事对本次限制性股票回购注销发表
意见，独立董事认为文科园林本次回购注销行为符合《管理办法》、《备忘录1-3
号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体
股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽职。
经查验，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，公司
尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜
将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减
资程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
《激励计划》第十三章之“三、激励对象个人情况发生变化”规定：激励对
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象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
根据文科园林提供的离职证明等资料，激励对象高敏、胡双艳等6人因个人
原因已离职，文科园林董事会同意对该等激励对象所持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票及相应配股股份进行回购注销。
据此，本所律师认为，公司本次回购注销之回购原因符合《激励计划》的规
定。
（二）本次回购注销的数量和回购价格
本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票55,680股及相应配
股股份16,704股。本次回购注销完成后，文科园林股份总数将由512,899,244股变
更为512,826,860股。
根据《激励计划》“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整”，自激励对象获授文科园林限制性股票之日起至审议本事项期间，文科
园林于2016年7月实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红
利2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司限制性股票的回购
价格由19.08元/股调整为9.44元/股；公司于2017年5月实施了2016年度利润分配方
案，向全体股东每10股派发现金红利1元，限制性股票的回购价格由9.44元/股调
整为9.34元/股；公司于2018年3月实施了配股方案，公司限制性股票的回购价格
由9.34元/股调整为8.65元/股；公司于2018年7月实施2017年度利润分配方案，向
全体股东每 10 股派发现金红利1元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6
股，公司限制性股票的回购价格由8.65元/股调整为5.34元/股，配股股份回购价格
由11.5元/股调整为7.1875元/股。因此，本次限制性股票的回购价格为5.34元/股，
相应配股股份回购价格为7.1875元/股。
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据此，本所律师认为，公司本次回购注销之回购数量及回购价格的确定符合
《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，文科园林已就本次回购注销事宜履行了现阶段所
必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购原因、数量及价格的确定符合《管理
办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；同时，文科园林就本次回购注
销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》的相关规定履行相应的减资
程序及办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
刘雅婧
2018 年 12 月 19 日
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