中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳文科园
林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”）配股公开发行股份持续督
导的保荐机构，对文科园林 2019 年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，
并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、
独立董事发表的意见，以及各项业务和管理规章制度，对文科园林 2019 年度预
计发生的日常关联交易事项进行核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年度，文科园林预计将与关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市泽广投资
有限公司（以下简称“泽广投资”）发生关联租赁房屋的日常关联交易；公司预
计将接受关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市文科控股有限公司（以下简称“文
科控股”）提供担保的日常关联交易；公司预计将与关联方广东花博生态产业有
限公司（以下简称“广东花博”）发生共同对外投标、签订PPP项目等形式业务合
同的日常关联交易活动；公司或公司全资子公司预计将与关联方文科控股发生共
同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等日常关联交易活动。
2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李从文先生、赵文凤女士、吴
仲起先生回避表决。
（二）预计 2019 年度关联交易类别和金额
1
2019 年截至披
关联交易 关联交易定 预计 2019 年签
关联人 关联交易内容 露日已发生金 上年发生金额
类别 价原则 订合同金额
额
受租关联 李从文、
公司租赁房屋 市场价格 57,156 元/月 171,468 元 685,872 元
方房屋 赵文凤
向关联方
泽广投资 公司出租房屋 市场价格 7,800 元/月 23,400 元 93,600 元
出租房屋
接受关联 李从文、
- 不超过 100 亿 - -
方对公司 赵文凤 公司接受担保
元
借款的担 文科控股 - - 750,000,000 元
保 小计 - - - - 750,000,000 元
与关联方
共同对外
投标、签订
广东花博 共同对外投资 - 不超过 10 亿元 - -
PPP 项目等
形式业务
合同
与关联方
共同对外
投资、共同
文科控股 共同对外投资 - 不超过 5 亿元 - 1,900,001 元
投资设立
PPP 项目公
司等
（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
实际发生额占 实际发生额与预
关联交易
关联人 关联交易内容 实际发生额 预计金额 同类业务比例 计金额差异
类别
（%） （%）
公司子公司东
李从文、 莞市创景园艺 134,267.40 14,918.60 元/
2.02% -25%
赵文凤 绿化有限公司 元 月
受租关联 租赁房屋
方房屋 李从文、
公司租赁房屋 685,872 元 57,156 元/月 10.33% -
赵文凤
820,139.40 72,074.60 元/
小计 - 12.35% -5.17%
元 月
向关联方
泽广投资 公司出租房屋 93,600 元 7,800 元/月 32.49% -
出租房屋
李从文、
- - -
接受关联 赵文凤
公司接受担保 不超过 60 亿元
方对公司 750,000,000
文科控股 100% -
借款的担 元
保 750,000,000
小计 - - 100% -
元
2
与关联方
共同对外
投标、签订
广东花博 共同对外投资 - 不超过 15 亿元 - -
PPP 项目等
形式业务
合同
与关联方
共同对外
投资、共同
文科控股 共同对外投资 1,900,001 元 不超过 10 亿元 11.24% -
投资设立
PPP 项目公
司等
与关联方
共同对外
深圳研源
投标、签订
环境科技
施 工 ( 或
有限公司 8,099,857.9
PPP) 项 目 专业业务分包 不超过 1 亿元 0.47% -
（以下简 7元
业务合同
称“研源
或专业业
环境”）
务分包合
同
三、关联人介绍和关联关系
（一）李从文、赵文凤夫妇
李从文先生为公司董事长，赵文凤女士为公司董事，李从文、赵文凤夫妇为
公司实际控制人。
（二）深圳市泽广投资有限公司
1、基本情况
成立时间：2010年6月2日
注册资本：600万元
注册地和生产经营地：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618
法定代表人：杨勇
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、与公司的关联关系
泽广投资为公司之员工持股公司。
3、财务数据
截至2018年12月31日，泽广投资总资产为10,055.88万元，净资产291.08万
3
元；2018年度实现营业收入0元，净利润-67.9万元,以上数据未经审计。
（三）深圳市文科控股有限公司
1、基本情况
成立时间：2003年7月29日
注册资本：2,000万元
注册地和生产经营地：深圳市福田区金田路知本大厦701室
法定代表人：赵文凤
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
2、与公司的关联关系
文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。
3、财务数据
截至2018年12月31日，文科控股总资产为63,361.83万元，净资产26,276.93
万元；2018年度实现营业收入0元，净利润-1,906.61万元,以上数据未经审计。
（四）广东花博生态产业有限公司
1、基本情况
成立时间：2015年1月13日
注册资本：1,539.30万元
注册地址：佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号
法定代表人：王建新
经营范围：其他旅行社相关服务(旅游项目策划);会议及展览服务；游览景
区管理(其他旅游景区管理服务、旅游资源开发)；投资管理,物业管理；对房地
产进行投资,对农业项目投资；国内贸易,货物进出口；种植、销售:花卉；场地
租赁；农业温室工程设计及施工；花卉博览园项目开发、管理。
2、与公司的关联关系
公司持有广东花博24%的股份，公司实际控制人李从文先生持有广东花博5%
的股份，公司董事吴仲起在广东花博担任董事职务。
3、财务数据
截至2018年12月31日，广东花博经审计的总资产为3,691.75万元，净资产
4
2,607.14万元；2018年度营业收入1,183.39万元，净利润26.33万元。
（五）深圳研源环境科技有限公司
1、基本情况
成立时间：2016年9月7日
注册资本：1,400万元
注册地址：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦1601号
法定代表人：田守能
经营范围：污水处理技术开发；污水处理相关设施的设计、施工、运营管理；
污水处理相关设备、分散式污水处理设备的研发、销售；土壤修复技术研究与应
用；污泥处理处置相关技术开发、工程设计与实施；生物技术的研发；工业废水、
固体废弃物系统处理相关技术开发、工程设计与实施；环境污染处理专用材料(高
效絮凝剂等)的研发、销售；河道湖泊生态环境的修复、治理、保护,相关设计、
技术咨询及配套服务；工程总承包和专业承包服务；为河道湖泊治理、生态环境
修复、污泥处理处置以及土壤修复工程提供劳务服务；投资兴办实业；货物及技
术进出口。污水处理相关设备、分散式污水处理设备的生产；环境污染处理专用
材料(高效絮凝剂等)的生产。
2、与公司的关联关系
公司离任董事田守能担任研源环境执行董事。
3、财务数据
截至2018年12月31日，研源环境经审计的总资产为4,708.89万元，净资产
2,623.70万元；2018年度营业收入1,086.61万元，净利润8.61万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价原则和交易价格
上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、关联租赁签署协议情况
公司与关联方的房屋租赁为长期租赁，每年协议到期后续签。
2、关联担保协议情况
公司将在年度授信额度内，根据贷款需求的具体情况与关联方签署有关担保
5
协议。
3、与关联方共同对外投标及合作协议情况
公司与关联方按照互惠互利、公平公允的原则签订专业业务分包合同。
五、本次关联交易履行的审批程序
2019年4月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案
尚需提交公司股东大会审议。
2019年4月22日，公司独立董事发表事前认可意见如下：“2019年度公司与关
联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公
允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同
意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十九次
会议审议，董事李从文、赵文凤、吴仲起为关联董事，需回避表决。”
2019 年 4 月 22 日，公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会在审议
该项关联交易事项时，关联董事李从文、赵文凤、吴仲起回避了表决，亦没有代
理其他董事行使表决权，该项议案由其他 6 名非关联董事审议并全票表决通过，
审议和表决程序合规、合法；公司此次审议的 2019 年度预计日常关联交易事项，
是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价格遵循以
市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及其他股东，
特别是中小股东的权益。我们同意公司与关联方的关联租赁、关联担保和关联方
共同对外投标及合作，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次
会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序
符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，本次关联交易价格的确定符合公平原则，没有损害公司、
非关联股东，特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司预计
2019 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔学良 马明宽
中德证券有限责任公司
年 月 日
8
