文科园林：董事会议事规则（2019年4月）2019-04-23
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规
范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确
保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权
益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范
性文件及《深圳文科园林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定制定。
第三条 公司存续期间，应当设置董事会。
第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董
事会办公室印章。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，占董事会成员总数的
三分之一。
董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合
法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
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董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补
选。
第十条 董事会设董事长一名、副董事长一名，由全体董事的过半数选举产
生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董
事会秘书。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签订和银行信贷计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的资产投资、处置、抵押及其他
担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）负责组织董事和总经理人员的绩效评价，其中对独立董事的评价
应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行；
（十七）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十四条 董事会有权决定：
（一）董事会的投、融资权：
（1）董事会负责投资所需资金不超过公司最近经审计的净资产值30％（含
30%）的投资项目，超过上述限额的，报股东大会批准。
（2）股东大会授予董事会在公司的资产负债率不超过70%的前提下，向银行
单次借款的权限不超过公司最近一期经审计的净资产值30%。
（3）董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产30%（含30%）的投
资计划以及公司最近一期经审计后的净资产的30%范围内调整投资额度的权利。
（4）董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货、市
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场的投资。
（5）股东大会授权董事会有权决定竞拍金额累计不超过公司最近一期经审
计净资产30%（含30%）的以投标、拍卖或者挂牌竞价方式竞拍与主营业务相关标
的的国有土地使用权或股权。
（二）董事会的财产处置权
（1）董事会有权决定公司最近一期经审计净资产10%以内（含10%）的资产
抵押事项；
（2）董事会有权批准公司不超过最近一期经审计净资产1%的慈善性捐赠；
（3）公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时，由董事会进行核查
报股东大会批准，达不到以下标准时，由董事会审核批准：
（3.1）购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一期经审计的合并报表
总资产的比例达30%以上；
（3.2）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司
最近一期经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
（3.3）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以
上。公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计
数计算购买、出售、置换的数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务
所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准日距
协议生效日不得超过6个月；公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出
售资产，视同上市公司行为，适用本规定。
（4）对外财务资助：具有单次不超过公司最近一期经审计净资产10%，连续
十二个月内提供财务资助不得超过公司最近一期经审计总资产的30%；公司董事
会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做
出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会
审议。
（三）董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产值50％（含
50%）的重大生产、销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短
期投资、承包、租赁）的订立、变更、解除和终止。超过公司最近一期经审计的
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净资产值50％的重大合同，报股东大会批准。
（四）关联交易
公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内
达成的关联交易累计金额）在 300 万元至 3000 万元（含 3000 万元）之间，或
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上不足 5%的关联交易。
第十五条 下列对外担保事宜必须经董事会审议后，提交股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会做出说明。
第十七条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十八条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。
第十九条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并
可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。
第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
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义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第二十一条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公
司及董事本人应当至少保存 5 年；
（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过；
（五）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责
可能引致的风险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外；
（六）董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点)以
及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
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第二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项
发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知
情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
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会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十五条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规
定的披露。
第二十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明
确的意见。
董事连续两次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能
履行职责，股东大会应当予以撤换。
第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，其辞职报告经董事会审议批准即可生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告
应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召
集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董
事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理
的限制。
第二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十九条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职
工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究相应的法律和经济责任；
股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第三十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间一般
为 2 年，公司亦可根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
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与公司的关系在何种情况和条件下结束而做其他约定。
第二节 董事长的权利与义务
第三十二条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）审批公司董事会基金的使用计划；
（七）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（八）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（九）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法
律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十）公司章程规定的作为法定代表人的其他职权；
（十一）在股东大会授权范围内，决定以下事项：
1、单次发生额占最近一期经审计净资产总额10%以下、一年单类业务累计金
额占最近一期经审计净资产总额20%以下的主营业务投资以及出售或购买、出租
或租入、核销等资产处置、决策投资事项；
2、单次发生额占最近一期经审计净资产总额10%以下、一年单类合同累计金
额低于5000万元或占最近一期经审计净资产总额20%以下的借贷合同；单项金额
占最近一期经审计的净资产总额10%以下的购销等各类合同；
3、单次发生额占最近一期经审计净资产总额5%以下、一年单类业务累计金
额占最近一期经审计净资产总额10%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、
其他金融衍生产品、房地产等公司风险投资）。
4、公司与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额）在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值的 0.5%以下的关联交易。
董事长在进行上述合同决策时应对合同背景资料进行认真调查，也可就其
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决策征求专业机构的咨询意见。
（十二）董事会授予的其他职权。
第三十三条 董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要
赔偿责任；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害
时，应当承担连带赔偿责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司
利益的行为；
（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三节 董事会秘书的权利、义务与责任
第三十四条 董事会秘书的职责：
（一）董事会秘书为公司对外的指定联络人；
（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（三）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并担任记录，在会议
纪要上签字，保证准确性，按规定保管会议文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来
访、回答咨询、联系股东，向股东提供公司披露的有关资料，保证公司信息披
露的及时、准确、合法、真实和完整；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清；
（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本
议事规则及股票上市协议对其设定的责任；
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（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关
规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应把情况记载在
会议纪要上，并将该会议纪要马上提交全体董事和监事；
（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十一）公司章程所规定的其他职责。
第三十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）有违反法律法规、公司章程有关规定的行为，给公司或投资者造成
重大损失；
（三）不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
第三十六条 董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在
办理或待办理事项应当在监事会的监督下移交。
公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四章 董事会会议的召开
第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十八条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
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第四十条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
董事会召开临时董事会会议的可以通过电话通知、书面通知、电子邮件或其他
合法方式传达，通知时限为：会议召开三日前通知全体董事，因情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的，可不受前述通知时限的限制，经全体董事同意的，
可随时召开董事会，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第四十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第四十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
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委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的议事范围和提案提交
第四十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第四十八条 按照本规则第三十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十九条 根据董事会职权，有权提出董事会会议提案的公司机构和主要
内容如下：
（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的提案：
1．公司经营计划及投融资方案；
2．公司的年度财务预算方案、决算方案；
3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
4．公司内部机构设置方案；
5．制订公司的基本管理制度；
6．关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项的方案；
7．受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的
方案；
8．受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项
的方案；
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9．总经理季度及年度工作报告；
10．董事会要求或委托提出的其他提案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的提案：
1．公司有关信息披露事项的提案；
2．其他应由董事会秘书提交的其他提案。
（三）董事长提交供董事会审议的提案；
（四）代表十分之一以上表决权的股东可以提交供董事会审议的提案；
（五）二分之一以上的独立董事或三分之一以上的董事联名可以提交供董
事会审议的提案。
第五十条 董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间
事先通知所有董事和所有监事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第五十一条 提案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事
宜的，须有有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董
事。
公司有关人员应当认真准备上述提案及有关会议材料；凡由总经理提交的
提案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前须由董事长审核。
第五十二条 提案有涉及重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近一次经审计的净资产值的 5%的关联交易）应由二分之
一以上独立董事认可后，方可提交董事会审议；经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第五十三条 提案的说明：提案提出人须在提交有关提案的同时，对该提案
所涉及的相关内容和事项作出说明。
第六章 董事会会议的议事程序与决议
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第五十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第五十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或书面表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第五十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
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的，其表决情况不予统计。
第五十八条 除本规则第六十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事
会会议通过的决议具有同等效力。
第五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并做出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会
不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确
定。
第六十条 在以传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前
通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议提案，保证董事
能够充分表达意见。
在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签
字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作
董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束
后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会
记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的
传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第六十一条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第六十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会
决议违反法律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董
事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除该项责任。
第六十四条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政
法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。
第六十五条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大
会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）股东大会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事
项；
（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或者减少注册资本方案；
（七）发行公司债券及其他证券的方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改公司章程方案；
（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；
（十一）公司有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。
第六十六条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
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（一）股东大会授权范围以内的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事
项；
（二）选举公司董事长、副董事长；
（三）公司内部管理机构的设置；
（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬事项和奖
惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；
（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；
（七）有关公司信息披露事项的提案；
（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作
出说明的提案；
（九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第六十七条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第六十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第七章 董事会会议记录
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第七十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第七十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓
名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及
其他根据实际情况应当记录的内容。
第七十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发
表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七十五条 在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
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第八章 董事会决议的执行
第七十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 董事会基金
第七十八条 公司董事会经股东大会同意，可以设立董事会基金。由董事会
秘书负责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案。
第七十九条 公司在年度净利润中提取董事会基金。
第八十条 董事会基金用途：
（一）董事会会议、监事会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第八十一条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审
批。
第十章 附则
第八十二条 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第八十三条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第八十四条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
第八十五条 本规则由董事会解释。
深圳文科园林股份有限公司
二○一九年四月二十三日
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