证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2019-036
深圳文科园林股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，深圳文科园林股份有限公司
（以下简称“文科园林”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行募集资金到位后对申请人即期回报的影响
（一）主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不
构成任何盈利预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券
发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设
如下：
1.假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月31日实施完毕，且分别
假设截至2020年度全部可转换公司债券未转股和2020年6月30日全部可转换公司
债券完成转股两种情形。该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准；
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3.公司于2019年4月22日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于2018年度利润分配方案的议案》，即以利润分配方案实施时股权登记日
的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元
（含税），不送红股，预计实施时公司总股本503,241,028股，预计派发现金红
利100,648,205.60元。2018年度利润分配方案尚需股东大会审议。
本次测算假设2018年度利润分配方案于2019年5月底实施完毕。同时假设
2019年度、2020年度利润分配方案与2018年度利润分配方案相同；
4.公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为24,955.11万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润23,972.49万元。分别按照以下三
种情况进行假设：（1）2019年、2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；（2）2019年归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较
上年增长10%，2020年则与2019年持平；（3）2019年归属于母公司所有者的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长20%，2020
年则与2019年持平；上述假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年、2020年经营情况及趋势
的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5.假设本次募集资金总额为95,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次
公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6.假设本次可转换公司债券的转股价格为8.88元/股（该价格为公司A股股
票于2018年4月22日前二十个交易日交易均价与2018年4月22日前一个交易日交
易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数
值预测），转股数量上限为10,698万股；
7.2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年初归属于母公司所有者
权益+2019年归属于母公司所有者的净利润；2020年12月31日归属于母公司所有
者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利
润+可转换公司债券转股增加的所有者权益（如有）；
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8.本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等影响；
9.在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平
均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金和相应年度利润分配之外的影
响；
10.在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次
发行和相应年度利润分配对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事
宜。
（二）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响
分析
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 12 月 /2019 年 12 2020 年度 2020 年 6 月 30
31 日 月 31 日 全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 51,282.69 51,282.69 51,282.69 61,980.89
假设情形 1：2019 年度净利润较 2018 年度增长率为 0%，2020 年度净利润与 2019 年度净
利润持平
期初归属于母公司所有者
149,704.50 249,974.37 274,929.48 274,929.48
权益合计（万元）
归属于母公司股东的净利
24,955.11 24,955.11 24,955.11 24,955.11
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 23,972.49 23,972.49 23,972.49 23,972.49
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.49 0.49 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.49 0.49 0.44
扣除非经常性损益后基本
0.51 0.47 0.47 0.42
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.50 0.47 0.47 0.42
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.64% 9.73% 8.86% 7.58%
扣除非经常性损益后加权
11.18% 9.34% 8.51% 7.29%
平均净资产收益率
假设情形 2：2019 年度净利润较 2018 年度增长率为 10%，2020 年度净利润与 2019 年度净
利润持平
期初归属于母公司所有者
149,704.50 249,974.37 277,424.99 277,424.99
权益合计（万元）
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2018 年度 2019 年度 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 /2018 年 12 月 /2019 年 12 2020 年度 2020 年 6 月 30
31 日 月 31 日 全部未转股 日全部转股
归属于母公司股东的净利
24,955.11 27,450.62 27,450.62 27,450.62
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 23,972.49 26,369.74 26,369.74 26,369.74
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.54 0.54 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.54 0.54 0.48
扣除非经常性损益后基本
0.51 0.51 0.51 0.47
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.50 0.51 0.51 0.47
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.64% 10.65% 9.62% 8.25%
扣除非经常性损益后加权
11.18% 10.23% 9.24% 7.92%
平均净资产收益率
假设情形 3：2019 年度净利润较 2018 年度增长率为 20%，2020 年度净利润与 2019 年度净
利润持平
期初归属于母公司所有者
149,704.50 249,974.37 279,920.50 279,920.50
权益合计（万元）
归属于母公司股东的净利
24,955.11 29,946.13 29,946.13 29,946.13
润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 23,972.49 28,766.99 28,766.99 28,766.99
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.53 0.58 0.58 0.53
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.58 0.58 0.53
扣除非经常性损益后基本
0.51 0.56 0.56 0.51
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
0.50 0.56 0.56 0.51
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 11.64% 11.56% 10.36% 8.90%
扣除非经常性损益后加权
11.18% 11.10% 9.95% 8.55%
平均净资产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对
未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可
转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司
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对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通
股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的
摊薄作用。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增
的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜
在摊薄作用。
三、关于本次公开发行必要性和合理性的说明
关于本次公开发行的必要性和合理性详见公司公告的《深圳文科园林股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于通城县城区河道生态治理PPP
项目、文科园林总部大楼以及补充流动资金。本次募集资金投资项目均投向公
司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速
发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。本次募集资
金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，
符合公司的定位和发展战略。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司对于募集资金投资项目已做好了相关的人员、技术和市场储备。人员
方面，公司具有合理的人员结构，在技术研发、施工建设、市场开拓、质量控
制、运营管理等各个方面均配备了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进
行人才的输入和更新。除内部人员的配备之外，公司与外部专业人士和机构也
均建立了良好的沟通渠道，为新业务拓展建立了有效的人才保障。
技术方面，公司经过多年的应用技术研究和经验积累，在专业施工方面形
成了突出的技术优势和专业的质量控制体系。随着公司施工技术能力的提升，
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公司现已拥有城市园林绿化企业一级、风景园林工程设计专项甲级、污染修复
甲级、市政公用工程施工总承包二级、城市规划编制乙级等一系列资质，同
时，公司将质量控制、高端服务作为打造公司高品质精品工程领导者的基本前
提，重视设计、原材料采购、工程施工各环节的质量控制。公司已通过了
GB/T19001-2008/ISO 9001:2008、GB/T24001-2004及GB/T28001-2011质量管理
体系认证，并采取各项措施确保质量管理体系的有效运行。这些均为公司的业
务开拓创造了坚实的技术基础。
市场方面，公司在大项目施工管理、跨区域经营协调、设计施工一体化等
多方面表现卓著，在全国范围内打造了一系列精品工程。公司在行业内多年的
精耕细作形成了较强的品牌优势，多次被评为行业优秀企业，公司承做的大量
项目亦被评为行业内优秀示范项目。同时，公司顺应经济和行业发展趋势，适
时进行管理、经营模式改进。公司经营管理层时刻把握业务发展情况，并根据
业务特点制定改进策略。针对目前市政基础设施建设项目规模的扩大，公司将
加强区域管理模式和与实力供应商等机构合作的经营模式，促进公司在新形势
下的稳健、顺畅发展。
六、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次公开发行可转换公司债券募集资金的有效使用，有效防范即期
回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升
公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势，加强建立行之有效的内部
控制制度，同时进行业务拓展，强化公司在生态环保等业务领域的优势，提高
投资业务能力并加强人才保障，提升管理团队能力，在夯实公司组织发展能力
基础上，实现公司业务快速增长。
（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于通城县
城区河道生态治理 PPP 项目、文科园林总部大楼以及补充流动资金。本次募集
资金投资项目是实施公司发展战略的重要举措，将为公司现有业务持续快速发
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展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，具有良好的市场前景和经济效益。
本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，
提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推
进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，增强以后年度的股东回
报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件
以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行
专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了完善
的利润分配政策。在综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金
成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《未来三年（ 2018-2020
年）股东回报规划》，并经 2017 年年度股东大会审议通过。未来，公司将实行
持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续发展，综合考虑公司发展战略规划、发展所处阶段、实际经营情况及股东意
愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配
政策的持续性和稳定性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
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七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2.承诺对职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，
公司控股股东及实际控制人作出了如下承诺：
“严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。”
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
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