文科园林：第三届董事会第十九次会议决议公告2019-04-23
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2019-026
深圳文科园林股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十九次
会议通知于2019年4月12日以电话、邮件形式发出，会议于2019年4月22日以现
场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席
的董事9人,会议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
《2018年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2018年年度报告》第三
节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”章节。
2018年度任职于公司的第三届董事会独立董事陈燕燕女士、袁泽沛先生、
王艳女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年
度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于<公司2018年年度报告>及摘要的议案》
《公司2018年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》详细内容请见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
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海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现营业收入
284,920.49 万元，较上年同期增长 11.06%，实现归属于上市公司股东的净利润
24,955.11 万元，较上年同期增长 3.27%。
《公司 2018 年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》
根据公司 2019 年度经营计划，综合考虑公司业务发展情况，结合当前经济
形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司 2019 年实现营业收入 350,000 万
元，同比增长 22.84%；净利润 30,000 万元，同比增长 20.22%。
《公司 2019 年度财务预算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，不代
表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展
状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别
注意。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）审议通过了《关于 2018 年度利润分配方案的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按母公司财务报表，
2018 年度母公司实现的净利润为 243,941,481.56 元，按照公司章程提取 10%法
定盈余公积 24,394,148.16 元后，加上年初未分配利润 662,102,318.73 元，减
去已分配 2017 年红利 32,059,202.80 元，报告期末可供股东分配利润为
849,590,449.33 元。
公司拟以利润分配方案实施时股权登记日的总股本（不含公司已回购股
2
份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过了《关于向银行申请贷款与综合授信融资的议案》
为保证公司（含全资子公司）经营发展需要，防范经营风险，在保持良好
现金流动水平和偿债能力的前提下，申请适度规模的银行综合授信额度，满足
公司（含全资子公司）经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融
资需求，降低融资成本。公司（含全资子公司）2019年度计划向银行申请总额
度不超过一百亿元人民币的综合授信。
授权公司董事长（全资子公司法定代表人）根据银行实际授予授信情况，
在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自2018年年
度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之前有效。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为满足公司全资子公司武汉文科生态环境有限公司经营发展需要，促进其
业务发展，同意公司为武汉文科生态环境有限公司向银行申请不超过人民币
24,000万元的综合授信或融资额度提供担保。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详细内容请见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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关联董事李从文、赵文凤、吴仲起回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中认真负责，勤勉尽
责，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出
较高的专业水平。同意续聘其为公司2019年度的财务审计机构。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十二）审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详细内容请见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的
议案》
《关于使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品的公告》详细内容请见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，具
体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司使用闲置自有资金购
买保本型银行理财产品的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第十九次
会议相关议案的独立意见》。
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表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的
议案》
《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》详细内容请见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，具
体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中
德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司使用闲置募集资金购买保
本型银行理财产品的核查意见》及《独立董事关于第三届董事会第十九次会议
相关议案的独立意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》
本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错》、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能
够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
《关于公司前期会计差错更正的议案的公告》详细内容请见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过了《关于调整设计研发中心项目建设进度安排的议案》
公司配股募集资金投资项目文科生态技术与景观设计研发中心项目（以下
简称“设计研发中心项目”）因设计方案调整、投资强度加大，使得招标程序
等工作延长导致项目建设进度低于预期，公司预计无法按照原建设进度完成设
计研发中心项目的建设，故调整设计研发中心项目的建设进度安排，由原计划
于2019年4月30日竣工验收调整至2020年6月30日竣工验收。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
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（十八）审议通过了《关于修订<公司章程>及变更注册资本的议案》
公司根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉
的决定》、《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司
股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，对《公司章程》的
相关条款进行完善和修订，《公司章程》修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《公司章程》的修订，公司将涉及相关内容的《董事会议事规则》进
行相应的修订。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司董事会议事规则》详见指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部相关文件的要求，公司对原会计政策进行相应
变更。董事会认为：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调
整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成
果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》
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根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自
查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换
公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》
为了更好的发展公司业务，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”），具体方案如下：
1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2. 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币 95,000.00 万元（含 95,000.00 万
元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7
5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7.转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8.转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价
格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
9
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9.转股价格的向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
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修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金
额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
11
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易 日 中 至 少 有 15 个 交 易 日 的 收 盘 价 格 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130% （ 含
130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司 A 股股票在任
何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持
12
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13. 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含
因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14.发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
15.向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售
权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外的
余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深
圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
16.债券持有人会议相关事项
（1）召集债券持有人会议的情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会
应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
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③公司发生减资（因本次发行可转换公司债券回购股份、股权激励回购股
份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
④保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事
会和中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开
债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有
人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
17.本次发行募集资金用途
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本次发行募集资金总额不超过人民币 95,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后全部用于以下项目：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 通城县城区河道生态治理 PPP 项目 51,898.75 47,960.00
2 文科园林总部大楼 34,814.51 22,040.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 111,713.26 95,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的
金额，公司将综合考虑实际募集资金净额和项目的轻重缓急等情况，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
18.担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
19.募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
20.本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。
本次发行可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最
终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二十三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了《深圳文科园林股份有限公司公
开发行可转换公司债券预案》 (详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用
的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相
关规定，为保证本次公开发行可转换公司债券所筹资金合理、安全、高效的运
用，公司编制了《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资
金运用可行性分析报告》(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http:
//www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《深圳文科园林股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》（截至2018年12月31日），对募集资金
实际使用情况进行了详细说明。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截
至2018年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《深圳文科园
林股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(中喜专审字[2019]第0329号)
(详细内容请见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.c
n)。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十六）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，
公司对本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并编制了《深圳文科园林股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报的风险提示及填补措施》并收到相关主体作出的承诺。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十七）审议通过了《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》
为保证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，依据
《公司法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司起草了《深圳文科园
林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司本次发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全
权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：
1.在法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合
公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补
充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数
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量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人
会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
2.聘请保荐机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部
门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件、协
议和合同等；
4.如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司公开发行可转换
公司债券政策有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发
生变化时，对本次发行具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等
文件；（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会表
决的事项除外）；
5.根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前，根据市场情况
及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在
上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按项目工期及轻
重缓急，按照相关法规并在股东大会授权范围内对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行适当调整；
6.根据本次发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款及办理工商
变更登记等相关事宜；
7.在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.根据募集资金管理和使用的监管要求，授权董事长或董事长指定人士设
立募集资金专户；
9.全权办理与本次发行有关的其他事宜；
10.提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法
律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行
使， 且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效;
11.上述第5、6、7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
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有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十九）审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司将于2019年5月13日下午2:00召开2018年年度股东大会审议前述第2-
6、8、10-13、18-19、21-28项议案，《关于召开2018年年度股东大会的通知》
详见公司指定信息披露网站《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
第三届董事会第十九次会议决议
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
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附件：
《公司章程》修订明细表
修订条款 修订前 修订后
第一章 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币512,826,860
320,592,028元。 元。
第六条
第三章 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 律、行政法规、部门规章和本章 行政法规、部门规章和本章程的规
程的规定，收购本公司的股份： 定，收购公司的股份：（一）减少公
（一）减少公司注册资本； 司注册资本；（二）与持有本公司股
（二）与持有本公司股票的其他 票的其他公司合并；（三）用于股
公司合并；（三）将股份奖励给 权激励及员工持股计划；（四）股
本公司职工；（四）股东因对股 东因对股东大会作出的公司合并、分
东大会作出的公司合并、分立决 立决议持异议，要求公司收购其股份
议持异议，要求公司收购其股份 的；（五）将股份用于转换上市公
的。 司发行的可转换为股票的公司债
券；（六）上市公司为维护公司价
除上述情形外，公司不进行买卖
值及股东权益所必需的。除上述情
本公司股份的活动。
形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第三章 公司收购本公司股份,可以选择 公司收购本公司股份，可以通过公
第二十四条 下列方式之一进行:(一)证券交 开的集中交易方式，或者法律法规
易所集中竞价交易方式；(二)要 和中国证监会认可的其他方式进
约方式；(三)中国证监会认可的 行。公司因本章程第二十三条第
其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份时，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三章 公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第（一）
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第二十五条 （一）项至第（三）项的原因收 项、第（二）项规定的情形收购公
购本公司股份的，应当经股东大 司股份的，应当经股东大会决议；
会决议。公司依照第二十三条规 公司因本章程第二十三条第（三）
定收购本公司股份后，属于第 项、第（五）项、第（六）项规定
（一）项情形的，应当自收购之 的情形收购公司股份的，经三分之
日起 10 日内注销；属于第 二以上董事出席的董事会会议决议
（二）项、第（四）项情形的， 同意。
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条规定收购本公司
公司依照第二十三条第（三）项 股份后，属于第（一）项情形的，应
规定收购的本公司股份，不得超 当自收购之日起10日内注销；属于第
过本公司已发行股份总额的5%； （二）项、第（四）项情形的，应当
用于收购的资金应当从公司的税 在6个月内转让或者注销；属于第
后利润中支出；所收购的股份应 （三）项、第（五）项、第（六）
当在1年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过公司已发行股份总
额的10%，并应当在披露回购结果暨
股份变动公告后三年内转让或者注
销。
第五章 董事由股东大会选举或更换，任 董事由股东大会选举或者更换，并可
第九十九条 期 3 年。董事任期届满，可连选 在任期届满前由股东大会解除其职
连任。董事在任期届满以前，股 务。董事任期3年，任期届满可连选
东大会不能无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届
本届董事会任期届满时为止。董 董事会任期届满时为止。董事任期届
事任期届满未及时改选，在改选 满未及时改选，在改选出的董事就任
出的董事就任前，原董事仍应当 前，原董事仍应当依照法律、行政法
依照法律、行政法规、部门规章 规、部门规章和本章程的规定，履行
和本章程的规定，履行董事职 董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
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务。 任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不能超过公
董事可以由高级管理人员兼任，
司董事总数的1/2。
但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总
计不能超过公司董事总数的
1/2。
第五章 董事会召开临时董事会会议的通 董事会召开临时董事会会议的通知
第一百三十 知方式为：电话通知和书面通 方式为：电话通知、书面通知、电
知。通知时限为：会议召开 5 日 子邮件或其他合法方式。通知时限
七条
以前通知全体董事。 为：会议召开三日前通知全体董
事，因情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的，可不受前述通知时
限的限制，经全体董事同意的，可
随时召开董事会，但召集人应当在
会议上做出说明。
第六章 在公司控股股东、实际控制人单 在公司控股股东、实际控制人单位担
第一百五十 位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
七条
员。
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