北京国枫律师事务所

        关于深圳文科园林股份有限公司

            公开发行可转换公司债券并

          申请在深圳证券交易所上市的

                       法律意见书

              国枫律证字[2019]AN181-9 号




                    北京国枫律师事务所
                  Grandway Law Offices
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                 关于深圳文科园林股份有限公司
 公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的
                              法律意见书
                       国枫律证字[2019]AN181-9 号



致：深圳文科园林股份有限公司（发行人）



    根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，为发

行人本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章和规范

性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发

行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行可转换公司债券事

宜出具了《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司申请公开发行A

股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师

事务所关于深圳文科园林股份有限公司申请公开发行A股可转换公司债券的律

师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于深圳文

科园林股份有限公司申请公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书之

一》、《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司申请公开发行A股可

转换公司债券的补充法律意见书之二》、 北京国枫律师事务所关于深圳文科园林
股份有限公司申请公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书之三》、《北京

国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司申请公开发行A股可转换公司

债券的补充法律意见书之四》、《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限

公司申请公开发行A股可转换公司债券的补充法律意见书之五》《北京国枫律师

事务所关于深圳文科园林股份有限公司申请公开发行A股可转换公司债券的补

充法律意见书之六》。


    本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本法律意见


                                       1
书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与法律意见书、律师工作报告中
用语的含义相同。


    根据《公司法》《证券法》《暂行办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人公开发行可转换公司债券并申
请在深交所中小板上市（以下称“本次上市”)事宜，出具本法律意见书：


    一、发行人本次上市的批准和授权


    1．经查验发行人第三届董事会第十九次会议的会议通知、议案、会议决议、
会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2019年4月22日
召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换
公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相
关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
等议案，并决定将上述议案提请发行人于2019年5月13日召开的2018年年度股东
大会审议。独立董事就本次发行发表了独立意见。
    2019年4月23日，发行人在深交所网站（http://www.szse.cn/）等信息披露媒
体上公开发布了《深圳文科园林股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公
告》及其他与本次发行有关的公告，并发布了《深圳文科园林股份有限公司关于
召开2018年年度股东大会的通知》。
    2. 经查验发行人2018年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，发行人于2019年5月
13日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2018年年度股东大会，逐项审议

                                       2
并批准了上述第三届董事会第十九次会议提交股东大会审议的与本次发行有关
的议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通
过。发行人于2019年5月14日深交所网站（http://www.szse.cn/）等信息披露媒体
上公开发布了《深圳文科园林股份有限公司2018年年度股东大会决议的公告》。
    3. 根据发行人提供会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议
文件及发行人公开披露的信息，发行人本次发行的股东大会决议有效期及股东大
会授权有效期于2020年5月12日到期。2020年4月26日，发行人召开第三届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会
决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及
股东大会授权有效期自届满之日起延长十二个月。独立董事发表了同意延期的独
立意见。
    2020年5月12日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述
延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案。
    4．2020年6月11日，发行人取得中国证监会核发的“证监许可[2020]1069号”
《关于核准深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准
发行人向社会公开发行面值总额95,000万元可转换公司债券，期限6年，自核准
发行之日起12个月内有效。发行人本次发行的可转换公司债券上市尚待取得深交
所的同意。


    综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得现阶段必要的批准和授权，且
该等已取得的批准及授权合法有效；发行人本次公开发行可转换公司债券已取得
中国证监会的核准批复，发行人本次公开发行可转换公司债券的上市尚需取得深
交所的同意。


    二、发行人本次上市的主体资格


    1．经查验，发行人系根据《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，由文科有限依法变更设立的股份有限公司，发行人股票已在深圳证券交易
所上市，股票代码：002775，股票简称：文科园林。

                                     3
       2．根据发行人现持有的统一社会信用代码为“91440300279296274G”的《营
业执照》，发行人住所为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田
科技广场）A栋35、36层，法定代表人为李从文。
       3．根据发行人的陈述并经查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司
法》等相关法律、法规、行政规章、规范性文件及发行人章程规定需要终止的情
形。


       本所律师认为，发行人系合法成立且股票在深交所上市的股份有限公司，具
备法律、法规、行政规章和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。


       三、发行人本次上市的实质条件


       根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券
法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实
质性条件，具体如下：


       （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条
第一款第（一）项的规定，并符合《管理办法》第六条的规定


       1. 经查验发行人章程和相关内部控制制度，发行人章程合法有效，股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构和人员能够依法有效履行职
责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
       2. 经查验发行人报告期内的审计报告、财务报告、《内部控制自我评价报
告》、《内部控制规则落实自查表》、《内部控制鉴证报告》（中喜专审字[2020]第
00389、中喜专审字[2018]第0287号）及发行人的陈述，发行人内部控制制度健
全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制
制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）
项的规定。
       3. 经本所律师检索中国证监会网站、上海证券交易所网站、深交所网站（检
索日期：2020年8月26日）及发行人信息披露文件并经查验，发行人现任董事、

                                       4
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反现
行《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月
内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
    4. 经查验发行人的资产权属证书、验资报告、相关业务合同、《审计报告》、
“三会”文件及发行人陈述，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财
务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）
项的规定。
    5．经查验发行人公开披露的信息、审计报告及发行人的陈述，发行人最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。


    （二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项及
《管理办法》第七条的规定


    1．根据发行人最近三年的年度报告及审计报告，发行人2017年度、2018年
度 、 2019 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 241,651,935.52 元 、
249,551,053.17元、245,119,772.61元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别为39,682,787.44元、239,724,884.21元、241,140,869.55元，发行人
最近三个会计年度连续盈利，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合
《管理办法》第七条第（一）项的规定。
    2．根据发行人报告期内的审计报告及发行人的陈述，发行人业务和盈利来
源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》
第七条第（二）项的规定。
    3．根据发行人陈述、《审计报告》及信息披露文件并经查验，截至本法律意
见书出具日，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资
计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现
实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
    4．经查验发行人相关董事会决议、信息披露文件及发行人的陈述，由于发
行人高级管理人员任期届满，发行人于2020年7月17日召开第四届董事会第一次

                                           5
会议，审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，聘任高育慧先
生为公司总经理，吴仲起先生为公司常务副总经理，聂勇先生为公司财务总监，
程玉姣女士为公司董事会秘书。本次变动为发行人正常任期届满换届且本次聘任
的高级管理人员除程玉姣女士外均为原高级管理人员，程玉姣女士系公司内部培
养人员。因此本次换届不会对公司经营管理产生重大不利影响，发行人高级管理
人员最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项
的规定。
     5．经查验发行人重要资产的权属证书等相关资料并根据发行人的陈述，发
行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
     6．根据发行人的陈述并经本所律师检索中国裁判文书网等网站（检索日期：
2020年8月27日），截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持
续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）
项的规定。
     7．经查验发行人公开披露的信息、《审计报告》并根据发行人的陈述，发行
人 2018 年 曾 公 开 发 行 股 票 ， 发 行 人 2017 年 度 、 2018 年 度 营 业 利 润 分 别 为
284,486,265.07元、292,893,939.73元，不存在发行当年营业利润比上年下降百分
之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。


     （三）发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定


     1．根据发行人报告期内的审计报告、发行人的陈述并经本所律师访谈发行
人财务负责人及中喜会计师，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计
制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
     2．根据发行人最近三年的审计报告并经本所律师访谈发行人财务负责人及
中喜会计师，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
     3．根据发行人报告期内的审计报告、发行人的陈述并经本所律师访谈发行
人财务负责人及中喜会计师，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务
状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

                                             6
    4．根据发行人最近三年的审计报告、发行人的陈述并经本所律师访谈发行
人财务负责人及中喜会计师，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和
成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备
计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）
项的规定。
    5．根据发行人最近三年的股东大会决议、利润分配实施公告，发行人最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。


    （四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行
为，符合《管理办法》第九条的规定


    根据发行人《审计报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国证监会网站、深交所网站、中国执行信息公开网网站和中国裁判文书网等相关
主管部门官方网站（检索日期：2020年8月26-27日），发行人最近三十个月内财
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条
的规定：
    （1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
    （2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
    （3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。


    （五）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定


    1．经查验发行人2018年年度股东大会决议、本次发行募集资金使用的可行
性分析报告，发行人本次募集资金总额不超过9.5亿元，募集资金数额不超过项
目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。




                                    7
     2．本次发行的募集资金将用于通城县河道生态治理PPP项目、文科园林总
部大楼、补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
     3．本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
     4．根据发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺、发行人陈述并经查验，
发行人控股股东、实际控制人未投资除发行人及其控股子公司外从事生态工程施
工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植业务的公司，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
     5．根据发行人的陈述、相关内部决策文件并经查验，发行人已建立募集资
金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管
理办法》第十条第（五）项的规定。


     （六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情
形


     经查验本次发行的申请文件、前次募集资金使用报告、发行人公开披露的信
息并经本所律师检索中国证监会网站、深交所网站（检索日期：2020年8月26日）
以及发行人的陈述，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证
券的下列情形：
     （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
     （3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
     （4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
     （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
     （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

                                     8
       （七）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件


       1．根据《审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年三个会计年度以扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者为基础计算的加权平均净资
产收益率分别为17.89%、11.18%、9.53%，，平均不低于6%，符合《管理办法》
第十四条第（一）项的规定。
       2．根据《深圳文科园林股份有限公司2019年度财务报表审计报告》（中喜审
字[2020]第00862号），截至2019年12月31日，发行人合并报表归属于母公司所有
者的净资产为2,551,599,006.40元，本次发行后，发行人累计公司债券余额预计不
超过发行人最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）
项的规定。
       3．根据《审计报告》、股东会决议、《募集说明书》及发行人陈述，发行人
本次发行募集资金不超过9.5亿元，发行人本次发行的A股可转换公司债券票面利
率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人2017
年、2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润分别为241,651,935.52元、
249,551,053.17元、245,119,772.61元，将不少于公司债券一年的利息，符合《管
理办法》第十四条第（三）项的规定。


       （八）本次发行符合《管理办法》的其他相关规定


       1．根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的A股
可转换公司债券的期限设定为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条规
定。
       2．根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的A股
可转换公司债券每张面值为100元，发行人本次发行的A股可转换公司债券票面
利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行




                                       9
人的承诺，前述利率标准将不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第
十六条的规定。
    3．根据发行人与中证鹏元资信评估股份有限公司签署的《公开发行公司债
券信用评级合同书》，发行人已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行
的可转换公司债券进行信用评级及跟踪评级。经查验中证鹏元资信评估股份有限
公司的《营业执照》、《证券市场资信评级业务许可证》，中证鹏元资信评估股份
有限公司具备资信评级资质，符合《管理办法》第十七条的规定。
    4．根据《审计报告》，发行人最近一期末经审计的净资产为2,551,599,006.40
元，不低于人民币十五亿元，依法可不提供担保，符合《管理办法》第二十条的
规定。
    5．根据本次发行的股东大会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的A股
可转换公司债券发行方案确定的转股期限为自发行结束之日起满六个月后的第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一
条的规定。


    （九）本次发行上市符合《上市规则》《实施细则》规定的实质性条件


    1. 根据中国证监会出具的“证监许可[2020]1069号”《关于核准深圳文科园
林股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》及发行人信息披露文件，本次
发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第5.2.4条第一款第（一）
项及《实施细则》第七条第（一）项之规定。
    2. 根据《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公
告》以及和中喜会计师出具的“中喜验字[2020]第00097号”《深圳文科园林股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》，发行人本次发
行可转换公司债券的实际募集资金金额为95,000万元，符合《上市规则》第5.2.4
条第一款第（二）项及《实施细则》第七条第（二）项之规定。
    3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合公开发行可转换公
司债券的各项实质性条件，符合《上市规则》第5.2.4条第一款第（三）项及《实
施细则》第七条第（三）项之规定。



                                     10
    综上所述，本所律师认为，发行人已具备有关法律、法规、规章及规范性文
件等规定的上市公司公开发行可转换公司债券并在深交所上市的实质条件。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次上市的主体资格，具备本次上市的实质条件；发行人本次公开发行可转
换公司债券已取得中国证监会的核准批复，尚待取得深交所关于发行人本次公开
发行可转换公司债券在深圳证交所上市的同意。


    本法律意见书一式肆份。




                                   11
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司公开发
行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师
                                                  曹一然




                                                  陈志坚




                                                  王思晔



                                            2020 年 8 月 28 日




                                   12