证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2020-059
深圳文科园林股份有限公司
Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
（深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田
科技广场）A 栋 35、36 层）
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
2020 年 9 月
1
第一节 重要声明与提示
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级
管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅 2020 年8 月18 日刊载于 深圳证券交 易所 指定信息披露网 站巨潮资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
2
第二节 可转债上市情况
一、可转换公司债券简称：文科转债
二、可转换公司债券代码：128127
三、可转换公司债券发行量：95,000.00万元（9,500,000张）
四、可转换公司债券上市量：95,000.00万元（9,500,000张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年9月11日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年8月20日至2026年8月19
日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年3月1日至2026年8月19日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：公司聘请中证鹏元
资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主
体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年
至少进行一次跟踪评级
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第三节 序言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1069号”文核准，公司于2020
年8月20日公开发行了9,500,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额
95,000.00万元。本次发行的文科转债向股权登记日（即2020年8月19日，T-1日）
收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，认
购金额不足95,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
经深交所“深证上〔2020〕815号”文同意，公司95,000.00万元可转换公司
债券自2020年9月11日起在深交所上市交易，债券简称“文科转债”，债券代码为
“128127”。
本公司已于2020年8月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了
《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称 深圳文科园林股份有限公司
英文名称 Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd.
统一社会信用代码 91440300279296274G
设立日期 1996 年 12 月 5 日
注册资本 512,760,300元
法定代表人 李从文
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场）
注册地址
A 栋 35、36 层
深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心（福田科技广场）
办公地址
A 栋 35、36 层
股票代码 002775
股票简称 文科园林
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 程玉姣
联系电话 0755-33052661
传真号码 0755-83148398
电子信箱 investor@wkyy.com
二、发行人设立及历次股本变化情况
（一）发行人设立情况
公司前身文科有限成立于1996年12月5日，成立时名称为“深圳市文科财务
软件有限公司”，由自然人李从文和爱丽登公司共同出资设立，法定代表人李从
文，注册资本50万元，经营范围为财务电脑软件的购销。
文科有限成立时的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李从文 30.00 60.00%
2 爱丽登公司 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
1996年11月18日，深圳市重信会计师事务所出具了深信验字（1996）第261
号《验资报告》，证明截至1996年11月1日文科有限实收资本为人民币50万元，
均为货币出资。
1996年12月5日，文科有限获发注册号为37929627-4的《企业法人营业执照》。
5
（二）首次公开发行 A 股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1178号文核准，公司于2015年6
月首次公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发
行价为人民币16.93元。募集资金总额为人民币507,900,000.00元。中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）已于2015年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具中喜验字[2015]第0270号《验资报告》。2015年6月29
日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“文科园林”，股票代码“002775”。
该次发行后公司的股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 90,000,000 75.00
其中：境内法人持股 55,300,000 46.08
境内自然人持股 34,700,000 28.92
二、无限售条件股份 30,000,000 25.00
其中：人民币普通股 30,000,000 25.00
三、股份总数 120,000,000 100.00
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2016 年 7 月资本公积金转增股本，总股本增至 24,000 万股
2016年5月6日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015
年度利润分配方案的议案》，以截至2015年12月31日公司总股本12,000万股为基
数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增12,000万股。2016年7月7
日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳文科园林股份有限公司验
资报告》（中喜验字[2016]第0307号），经审验，截至2016年7月7日止，公司已
将资本公积120,000,000.00元转增股本。本次分配方案实施后，公司总股本增加
至240,000,000.00股。
2、2016 年 7 月授予限制性股票，总股本增至 24,800 万股
2016年6月15日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳
文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2016
年7月8日，公司实施了股权激励计划，向212名激励对象授予了800万股限制性股
票，授予后公司总股本增加至24,800万股。2016年7月14日，中喜会计师事务所
6
（特殊普通合伙）出具了《深圳文科园林股份有限公司验资报告》（中喜验字[2016]
第0308号），经审验，截至2016年7月14日止，公司已收到激励对象以货币资金
方 式 认缴 的投 资款 合计 人民 币 75,520,000.00 元 ， 其中 增加 注册 资本 人民 币
8,000,000.00元，增加资本公积人民币67,520,000.00元。本次股权激励方案实施后，
公司总股本增加至248,000,000.00股。
3、2017 年 9 月回购注销部分限制性股票，总股本减至 24,798 万股
2017年7月14日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议，审议并通过了
《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。鉴于原激励对
象夏树林、曹莉因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，
公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。2017年9
月1日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳文科园林股份有限公
司验资报告》（中喜验字[2017]第0188号），经审验，截至2017年7月14日止，
公司已分别回购曹莉、夏树林所持有的限制性股票合计20,000股。本次回购注销
部分限制性股票实施后，公司总股本减至247,980,000.00股。
4、2017 年 12 月回购注销部分限制性股票，总股本减至 24,749.50 万股
2017年12月22日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。根据公司《限制性
股票激励计划》的相关规定，杨连柱、张瀚宇等13人因个人原因离职而失去激励
资格，公司回购注销上述13名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共
485,000股。2017年12月29日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深
圳文科园林股份有限公司验资报告》（中喜验字[2017]第0263号），经审验，截
至2017年12月28日止，公司已分别回购杨连柱、张瀚宇等共十三位自然人所持有
的限制性股票合计485,000股。本次回购注销部分限制性股票实施后，公司总股
本减至247,495,000.00股。
5、2018 年 4 月公开发行配股完成，总股本增至 32,059.20 万股
经中国证监会《关于核准深圳文科园林股份有限公司配股的批复》（证监许
可[2017]2377号）文件的核准，公司以2018年3月23日深圳证券交易所收市后公
司股本247,495,000股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，
7
配 股 价 格 为 11.50 元 / 股 ， 实 际 配 售 股 份 为 73,097,028 股 ， 募 集 资 金 总 额
840,615,822.00元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年4月9日对公
司配股的资金到位情况进行了审验，并出具中喜验字[2018]第0053号《验资报告》。
此次配股完成后，公司总股本由247,495,000.00股增加至320,592,028.00股。
6、2018 年 7 月资本公积金转增股本，总股本增至 51,294.72 万股
2018年5月16日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017
年度利润分配方案的议案》，以截至2018年4月18日公司配股完成后总股本
32,059.20万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计转增19,235.52
万股。2018年7月10日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳文科
园林股份有限公司验资报告》（中喜验字[2018]第0126号），经审验，截至2018
年7月9日止，公司已将资本公积192,355,216.00元转增股本。本次分配方案实施
后，公司总股本增加至512,947,244.00股。
7、2018 年 8 月回购注销部分限制性股票，总股本减至 51,289.92 万股
2018年7月13日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关
于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。鉴于原激励对象郭
宗强、詹美锦因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，
公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股（转增后）。
2018年8月30日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳文科园林股
份有限公司验资报告》（中喜验字[2018]第0127号），经审验，截至2018年8月
30日止，公司已分别回购郭宗强、詹美锦所持有的限制性股票合计48,000股。本
次回购注销部分限制性股票实施后，公司总股本减至512,899,244.00股。
8、2019 年 1 月回购注销部分限制性股票，总股本减至 51,282.69 万股
2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。鉴于原激励对象高
敏、胡双艳等6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规
定，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票55,680股及相应
配股股份16,704股。2019年1月7日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《深圳文科园林股份有限公司验资报告》（中喜验字[2019]第0026号），经审验，
8
截至2018年12月19日止，公司已分别回购高敏、胡双艳等6人所持有的限制性股
票及相应配股股份72,384股。本次回购注销部分限制性股票实施后，公司总股本
减至512,826,860.00股。
9、2019 年 8 月回购注销部分限制性股票，总股本减至 51,276.03 万股
2019 年 7 月 15 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议
案》。鉴于原激励对象唐堃等 7 人因个人原因离职，1 名激励对象 2018 年度个
人绩效考核结果不符合解锁要求，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，
公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 51,200 股及相应配
股股份 15,360 股。2019 年 8 月 15 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《深圳文科园林股份有限公司验资报告》（中喜验字[2019]第 0159 号），经
审验，截至 2019 年 8 月 15 日止，公司已分别回购上述 8 名激励对象所持有的限
制性股票及相应配股股份 66,560 股。本次回购注销部分限制性股票实施后，公
司总股本减至 512,760,300.00 股。
三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
（一）发行人股本结构
截至本上市公告书出具日，公司股本总额为 512,760,300 元，股本结构如下
表所示：
股份类型 持股数（股） 持股比例（%）
一、限售条件的流通股/非流通股 98,812,075 19.27
其中：高管锁定股 98,812,075 19.27
股权激励限售股
二、无限售条件的流通股 413,948,225 80.73
三、普通股股份总数 512,760,300 100.00
（二）发行人前十名股东持股情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东及其持股情况如下：
持股
序 持股数 股份限售 股份
股东名称 股东性质 比例 数量
号 （股） 数量（股） 状态
（%）
9
持股
序 持股数 股份限售 股份
股东名称 股东性质 比例 数量
号 （股） 数量（股） 状态
（%）
深圳市文科控 境内非国有法
1 106,496,000 20.77 质押 106,496,000
股有限公司 人
2 李从文 境内自然人 84,344,000 16.45 63,258,000 质押 73,920,000
3 赵文凤 境内自然人 30,950,400 6.04 23,212,800 质押 30,534,400
深圳市泽广投 境内非国有法
4 24,960,000 4.87 质押 24,960,000
资有限公司 人
5 胡元明 境内自然人 11,567,153 2.26
深圳文科园林
股份有限公司
6 其他 9,585,832 1.87
回购专用证券
账户
恒大人寿保险
境内非国有法
7 有限公司-万能 8,732,624 1.70
人
组合 B
8 孙潜 境内自然人 7,280,000 1.42 5,460,000 质押 6,654,000
百年人寿保险
境内非国有法
9 股份有限公司- 3,949,546 0.77
人
万能保险产品
10 张捍华 境内自然人 3,400,000 0.66
合计 291,265,555 56.80 91,930,800 242,564,400
四、发行人的主要经营情况
（一）公司主营业务
公司的经营范围为：一般经营项目是：风景园林的规划设计，旅游规划设计，
园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖
整治工程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，
城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管
部门颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以及污染修复等环境污染防
治；林业有害生物防治；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及
其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。（以上内容法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），
许可经营项目是：废水、固体废物以及污染修复环境污染防治。
公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中
生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。近年来，公司在原有园林传统业
10
务、环境综合治理业务基础上，进一步开拓了水环境治理、生态业务和文化旅游
等业务类型，并在新的领域着重发力。2019年12月，文科园林通过子公司武汉文
科收购了学知悟达100%股权，拟未来进一步拓展研学旅行、教育营地等文旅业
务。
（二）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司自成立以来，长期注重品牌建设，凭借着良好的诚信度、专业的服务、
优质的工程质量和较强的运营管理能力，树立了“文科园林”良好的品牌形象。
公司在行业内多年的精耕细作形成了较强的品牌优势，多次被评为行业优秀企业，
公司承做的大量项目亦被评为行业内优秀示范项目。公司的品牌影响力不断提升，
品牌优势已成为公司业务开拓和维持客户资源稳定的重要保障。公司近年来获得
的重要荣誉情况如下表：
近年来公司所获荣誉情况
序号 荣誉名称 颁发机构 颁发时间
2017-2018 年度广东省优秀园林 广东省风景园林与生态景观协
1 2019 年 12 月
企业 会
2017-2018 年度广东省二十强优 广东省风景园林与生态景观协
2 2019 年 12 月
秀园林企业 会
广东省企业联合会、广东省企业
3 2019 年广东省企业 500 强 2019 年 8 月
家协会
连续十一年（2008-2018）广东省
4 广东省工商行政管理局 2019 年 6 月
“守合同重信用”企业
2018 年度全国城市园林绿化企业
5 中国花卉报社 2019 年 6 月
50 强
广东省诚信示范企业（2009-2018 广东省企业联合会、广东省企业
6 2019 年 5 月
连续十年） 家协会
广东省景观及生态环保行业诚信
7 广东省风景园林协会 2018 年 11 月
等级 AAAAA 级信用
广东省企业联合会、广东省企业
8 2018 年广东省企业 500 强 2018 年 8 月
家协会
广东省诚信示范企业（2009-2017 广东省企业联合会、广东省企业
9 2018 年 6 月
连续九年） 家协会
2017 年度全国城市园林绿化企业
10 中国花卉报社 2018 年 5 月
50 强
广东省企业联合会、广东省企业
11 2017 年广东省自主创新示范企业 2017 年 12 月
家协会
2015-2016 年度广东省优秀园林
12 广东省风景园林协会 2017 年 9 月
企业
11
13 广东省二十强优秀园林企业 广东省风景园林协会 2017 年 9 月
广东省企业联合会、广东省企业
14 2017 年广东省企业 500 强 2017 年 8 月
家协会
2016 年度全国城市园林绿化企业
15 中国花卉报社 2017 年 5 月
50 强
广东省景观及生态环保行业诚信
16 广东省风景园林协会 2016 年 11 月
等级 AAAAA 级信用
17 2013-2016 年度先进集体 广东园林学会 2016 年 11 月
18 广东省环境保护产业骨干企业 广东省环境保护产业协会 2016 年 7 月
广东省企业联合会、广东省企业
19 2016 年广东省企业 500 强 2016 年 7 月
家协会
2015 年度全国城市园林绿化企业
20 中国花卉报社 2016 年 4 月
50 强
公司近年来完成了多项精品工程和设计项目，这些精品项目在为客户创造价
值的同时，也扩大了公司在下游客户中的品牌知名度，赢得了良好的市场口碑，
受到了客户的广泛认可，为公司借助品牌优势在未来进一步拓展业务奠定了良好
的基础。近年来，公司完成的主要精品项目情况如下：
序号 项目名称 所获奖项 授予单位 颁发时间
郑州航空港经济综合
实验区（郑州新郑综
2019 年河南市政工程 河南省市政公用业
1 合保税区）双鹤湖中 2020 年 03 月
金杯奖 协会
央公园景观绿化工程
施工（三标段）
第十一届中国（郑州）
国际园林博览会园博 2019 年河南市政工程 河南省市政公用业
2 2020 年 03 月
园项目园林景观工程 金杯奖 协会
(5 标段)
2019 年度广东省风景
深圳万科雅园学校园 广东省风景园林与
3 园林与生态景观优良 2019 年 12 月
建和绿化工程 生态景观协会
样板工程金奖
万宁日月湾日岛项目 2019 年度广东省风景
广东省风景园林与
4 示范区园林景观工程 园林与生态景观优良 2019 年 12 月
生态景观协会
（三标段） 样板工程金奖
海翔大道两侧 30 米 2019 年度广东省风景
广东省风景园林与
5 退线绿化工程（翔安 园林与生态景观优良 2019 年 12 月
生态景观协会
段）第 II 标段 样板工程金奖
遵义市南部新区中药
材种植观光旅游区 2019 年度广东省风景
广东省风景园林与
6 （百草园）建设项目 园林与生态景观优良 2019 年 12 月
生态景观协会
园林绿化及配套工程 样板工程银奖
设计施工总承包
2019 年度广东省风景
遵义市绥阳县城市绿 广东省风景园林与
7 园林与生态景观优良 2019 年 12 月
化提升工程 生态景观协会
样板工程铜奖
12
序号 项目名称 所获奖项 授予单位 颁发时间
郑州航空港经济综合
实验区（郑州新郑综 2019 年中国风景园林
8 合保税区）双鹤湖中 学会科学技术奖园林 中国风景园林学会 2019 年 10 月
央公园景观绿化工程 工程金奖
施工（三标段）项目
第十一届中国（郑州）
2019 年中国风景园林
国际园林博览会园博
9 学会科学技术奖园林 中国风景园林学会 2019 年 10 月
园项目园林景观工程
工程银奖
第 5 标段项目
南方科技大学校园建 2019 年中国风景园林
10 设工程（二期）景观 学会科学技术奖规划 中国风景园林学会 2019 年 10 月
工程设计项目 设计三等奖
2019 年中国风景园林
红树林自然保护区水
11 学会科学技术奖规划 中国风景园林学会 2019 年 10 月
鸟栖息地生态项目
设计三等奖
2019 年中国风景园林
园林绿化工程质量通
12 学会科学技术奖科技 中国风景园林学会 2019 年 10 月
病防治指南
进步二等奖
2019 年中国风景园林
填海区园林土壤防盐
13 学会科学技术奖科技 中国风景园林学会 2019 年 10 月
害关键技术研发项目
进步三等奖
2019 年中国年度大奖
深圳红树林候鸟栖息 （RICS Awards 英国皇家特许测量
14 2019 年 4 月
地生态修复项目 China）城市更新团队 师学会
“优秀奖”
2019 年中国年度大奖
前海时代广场项目园 （RICS Awards 英国皇家特许测量
15 2019 年 4 月
林景观设计 China）年度建造项目 师学会
“入围奖”
2017-2018 年度广东
桂湾片区景观工程 广东省风景园林协
16 省风景园林优良样板 2018 年 12 月
（一期） 会
工程金奖
鹤壁淇河国家湿地公 2017-2018 年度广东
广东省风景园林协
17 园绿化景观提升工程 省风景园林优良样板 2018 年 12 月
会
（二期） 工程金奖
绥阳县洛安江流域生 2017-2018 年度广东
广东省风景园林协
18 态文明区项目（施工、 省风景园林优良样板 2018 年 12 月
会
设计一体化） 工程金奖
2017-2018 年度广东
宜昌市求雨台公园建 广东省风景园林协
19 省风景园林优良样板 2018 年 12 月
设项目（四标段） 会
工程银奖
深圳市公园管理中心
2017 年 A9 标段皇岗 2017-2018 年度广东
广东省风景园林协
20 公园、梅林公园、儿 省绿化养护优良样板 2018 年 12 月
会
童乐园、彩田公园公 工程金奖
共绿地管理养护项目
绥阳县洛安江流域生 2017 年度园冶杯专业 亚洲园林协会、园冶
21 态文明区项目（施工、 奖国际竞赛市政园林 杯国际竞赛组委会、 2017 年 11 月
设计一体化） （工程类）大奖 中国风景园林网
13
序号 项目名称 所获奖项 授予单位 颁发时间
宜昌市柏临河湿地公 2017 年度园冶杯专业 亚洲园林协会、园冶
22 园景观工程三期（一 奖国际竞赛市政园林 杯国际竞赛组委会、 2017 年 11 月
标段）工程 （工程类）银奖 中国风景园林网
2017 年度园冶杯专业 亚洲园林协会、园冶
深圳新区大道景观提
23 奖国际竞赛道路景观 杯国际竞赛组委会、 2017 年 11 月
升工程（设计）
（设计类）优秀奖 中国风景园林网
2017 年度园冶杯专业 亚洲园林协会、园冶
九江恒大御景园林工
24 奖国际竞赛地产园林 杯国际竞赛组委会、 2017 年 11 月
程设计
（设计方案类）铜奖 中国风景园林网
仁怀市城区绿化提升 2017 年度园冶杯专业 亚洲园林协会、园冶
25 工程（含大坝、二合、 奖国际竞赛市政园林 杯国际竞赛组委会、 2017 年 11 月
三合集镇区绿化） （工程类）优秀奖 中国风景园林网
2015-2016 年 度 广 东
泸州市已建成公园品 广东省风景园林协
26 省风景园林优良样板 2016 年 11 月
质提升工程 会
工程金奖
中航天逸花园住宅室 2015-2016 年 度 广 东
广东省风景园林协
27 外环境（非展示区） 省风景园林优良样板 2016 年 11 月
会
工程 工程金奖
广州花都文化旅游城 2015-2016 年 度 广 东
广东省风景园林协
28 展示中心室外园林景 省风景园林优良样板 2016 年 11 月
会
观工程 工程银奖
亚洲园林协会、中国
永清国瑞生态城项目 花卉园艺与景观及
2015 园冶杯住宅景观
29 4 号地三期园林景观 生态环保行业协会、 2016 年 3 月
奖（工程类）金奖
分包工程 风景园林国际竞赛
组委会
2、跨区域经营优势
跨区域经营是景观及生态环保行业企业实现可持续发展、业务规模稳定增长
的重要保障。当然，跨区域经营也对企业的项目管理、内部控制、采购管理以及
工程资源配置能力提出了更高的要求。目前行业内的大部分企业仍局限于在其住
址所在区域内开展项目，公司已初步完成了全国范围业务布局、具备跨区域经营
能力的企业。
报告期内，公司强化了区域管理，在保持华南、华中、西南地区业务优势地
位的基础上，加大对华东、华北等地区业务的开发力度，使其业务规模实现了大
幅增长。公司跨区域经营协调的发展模式使得公司不必依赖于某个单一区域内或
单一客户业务，从而有效地降低了经营风险。截至报告期末，公司已在全国 30
余个省市开展业务，具备跨区域经营优势。
14
跨区域经营不仅能在一定程度上消除季节、气候、区域等因素对工程业务的
影响，还可以通过赋予分支机构、项目部信息搜集的职能，在全国范围内建立信
息中心，收集、整理工程采购信息并协助公司拓展潜在业务。公司区域管理模式
与跨区域经营协调的优势为在全国范围内开拓项目提供了便利的条件。
3、多类型业务拓展优势
除传统景观设计、工程施工外，公司近年来在河道改造、河湖生态景观治理、
基础设施建设等领域进行了诸多业务积累，为公司更多的开拓河湖治理、生态修
复、海绵城市等市政项目打下了坚实的业务技术基础；另外，公司已组建文旅团
队，并成立文旅业务子公司，系统推进该业务拓展，在公司的战略规划中文旅业
务将逐渐成为新的增长点。公司在上述领域的经验与技术积累给未来规模化扩展
创造了有利条件，有助于在继续保持传统业务市场份额的前提下进一步实现业绩
的增长。
4、经营管理对市场和经济环境的适应和调整能力优势
公司具有顺应经济和行业发展趋势，适时进行管理、经营模式改进的传统和
能力。公司经营管理层时刻把握经济、行业大环境及业务发展情况，并根据业务
特点制定改进策略，为公司规范化、长效化发展起到了很好的作用。针对目前基
础设施建设项目依然具有较大提升空间的趋势，公司将加强区域管理模式和与实
力供应商等机构合作的经营模式，促进公司在新形势下的稳健、顺畅发展。面对
宏观经济、政策的变化，公司能够及时调整业务拓展方向，及时控制受政策调整
影响较大的风险类项目，取得很好的成效，也规避了政策变动风险冲击。公司对
市场发展趋势能够做出快速反应并进行管理及经营模式调整的能力，是公司的重
要优势之一。
5、扎实的业务专业能力优势
公司经过多年的应用技术研究和经验积累，在专业施工方面形成了很强的能
力和专业的质量控制体系。随着公司施工技术能力的提升，公司现已拥有城市园
林绿化企业一级、风景园林工程设计专项甲级、污染修复甲级、市政公用工程施
工总承包二级、城市规划编制乙级等一系列资质，同时，公司将质量控制、高端
服务作为打造公司高品质精品工程领导者的基本前提，重视设计、原材料采购、
15
工 程 施 工 各 环 节 的 质 量 控 制 。 公 司 已 通 过 了 GB/T19001-2016/ISO9001 ：
2015;GB/T50430-2017 质量管理体系认证，并采取各项措施确保质量管理体系的
有效运行。在此基础上，公司在大项目施工管理、跨区域经营协调、设计施工一
体化等多方面表现卓著，在全国范围内打造了一系列精品工程，这些均为公司业
务的可持续发展打下了良好的基础。
6、研发及专业技术优势
公司经过多年的应用技术研究和经验积累，已经掌握了多项工程施工和植物
的种植培育方面的关键技术，并在工程项目中进行运用，为完成高品质工程提供
了可靠的技术保障。公司上市后，进一步加大了研发力度，并着力形成竞争优势。
公司在环境修复植物的选育及快繁方面的技术积累，为公司未来的发展奠定了坚
实的基础。
7、人才优势
公司在行业内各方面优势的体现和成功上市，使公司成为人才集聚的平台。
公司在技术研发、施工建设、市场开拓、质量控制、运营管理等各个方面均配备
了专业人才，并且在保持稳定的情况下不断进行人才的输入和更新。
公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍。公司高管团队多
数拥有硕士学历，员工及高管的学历水平在景观及生态环保行业中居于较高的水
平。公司通过员工持股平台的建立与股权激励的实施，使部分高管及骨干员工持
有公司股份，将核心人才的个人利益和目标与公司整体利益和长期发展战略有机
地结合在一起，有效地保障了公司人才队伍的稳定性，为公司持续发展奠定了良
好的人力资源基础。
五、发行人实际控制人情况
截至本公告书签署日，公司的控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇合
计直接持有公司股份115,294,400股，占公司总股本的22.49%，并通过深圳市文科
控股有限公司间接持有公司股份106,496,000股，占公司总股本的20.77%，故二人
直接及间接合计持股221,790,400股，占公司总股本的43.25%。
16
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量
本次可转换公司债券发行总额为95,000.00万元人民币（9,500,000张）
（二）向原股东发行的数量和配售比例
向原股东优先配售7,388,970张，即738,897,000元，占本次发行总量的77.78%。
（三）发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行
（四）可转换公司债券的面值
每张面值100元人民币。
（五）募集资金总额
募集总额为95,000.00万元人民币。
（六）发行方式
本次发行的文科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足95,000.00万元的部分由保荐
人（主承销商）包销。
（七）配售结果
本次发行向原股东优先配售7,388,970张，即738,897,000元，占本次发行总量
的77.78%；网上社会公众投资者实际认购2,088,895张，即208,889,500元，占本次
发行总量的21.99%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数量为22,135
张，包销金额为2,213,500元，占本次发行总量的0.23%。
（八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
17
序号 持有人名称 持有数量（张） 持有转债比例（%）
1 深圳市文科控股有限公司 2,010,644.00 21.16
2 李从文 1,592,388.00 16.76
3 赵文凤 584,343.00 6.15
4 深圳市泽广投资有限公司 471,245.00 4.96
5 胡元明 178,266.00 1.88
6 孙潜 137,300.00 1.45
7 蔡融 57,301.00 0.60
8 高育慧 47,124.00 0.50
9 李小艳 41,248.00 0.43
10 黄敬权 31,420.00 0.33
（九）发行费用总额及项目
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 1,684.85
2 律师费用 89.62
3 审计及验资费 48.11
4 资信评级费用 23.58
5 发行手续费 8.96
合计 1,855.13
二、本次发行的承销情况
本次发行向原股东优先配售7,388,970张，即738,897,000元，占本次发行总量
的77.78%；网上社会公众投资者实际认购2,088,895张，即208,889,500元，占本次
发行总量的21.99%；中德证券有限责任公司包销的可转换公司债券数量为22,135
张，包销金额为2,213,500元，占本次发行总量的0.23%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金在扣除保荐承销费后，由保荐机构（主承
销商）中德证券有限责任公司于2020年8月26日汇入公司指定的募集资金专项存
储账户。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》
（中喜验字[2020]第00097号）。
四、本次发行的有关机构
18
（一）保荐机构及主承销商
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：马明宽、孙英纵
项目协办人：李晓宇
经办人员：张一川
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系电话：010-59026600
传真：010-59026970
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层
经办律师：曹一然、陈志坚、王思晔
联系电话：010-88004488
传真：010-66090016
（三）审计及验资机构
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：张增刚
办公地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
经办会计师：刘洛、李松清、沈建平、徐大为
联系电话：010-67085873
传真：010-67084147
19
（四）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
经办人员：王强、王一峰
联系电话：0755-82872611
传真：0755-82872090
20
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准
本次可转债发行方案公司第三届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会、
2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年6月11日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳
文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1069
号）。
（二）证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（三）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币95,000.00万元，发行数量为
9,500,000张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为95,000.00万元（含发行费用），募
集资金净额为93,144.87万元。
（六）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额为人民币95,000.00万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
号
21
通城县城区河道生态治理 PPP 项
1 51,898.75 47,960.00
目
2 文科园林总部大楼 34,814.51 22,040.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 111,713.26 95,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公
司将综合考虑实际募集资金净额和项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 95,000.00 万元，发行数量
为 9,500,000 张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，自 2020 年 8 月 20
日至 2026 年 8 月 19 日。
（五）债券利率
第一年为 0.5%，第二年为 0.8%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 2.5%，第六年为 3.5%。
22
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日（2020 年 8 月 20 日，T 日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020 年 8 月 26 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2021 年 3 月 1
日至 2026 年 8 月 19 日止）。
23
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 5.76 元/股，不低于募集说明书
公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
24
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（九）转股价格的向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
25
计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最
后一期年度利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30
个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
26
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司 A 股股票在任
何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券
全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
27
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的文科转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者定价发行，认购金额不足 95,000.00 万元的部分由保
荐人（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 8 月 19
日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有 A 股股东。
（2）网上发行：在深交所开立证券账户的自然人、法人、证券投资基金以
及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的文科转债数量为其在股权登记日（2020 年 8 月 19 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有文科园林的股份数按每股配售 1.8880 元可转债的
比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换成张数，每 1 张为一个
28
申购单位。
发行人现有总股本 512,760,300 股，剔除公司回购专户库存股 9,585,832 股后，
可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 503,174,468 股，按本次发行优先配售比
例计算，原股东最多可优先认购约 9,499,933 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9993%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
（十六）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 95,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后全部用于以下项目：
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
1 通城县城区河道生态治理 PPP 项目 51,898.75 47,960.00
2 文科园林总部大楼 34,814.51 22,040.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 111,713.26 95,000.00
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，公
司将综合考虑实际募集资金净额和项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
三、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利和义务
可转债债券持有人的权利：
①依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A
股股票；
29
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
⑧法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
可转债债券持有人的义务：
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由本期可转债持有人承担
的其他义务。
（二）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本
息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款
等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因本次发行可转换公司债券回购股份、股权激励回购股份及
回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
30
决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）召集债券持有人会议的情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债
券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司减资（因本次发行可转换公司债券回购股份、股权激励回购股份及回
购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
⑤其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会
和中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（四）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人
31
及有关出席对象发出。会议的通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持
有人出席会议的代理人的授权委托书；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（五）债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等
由债券持有人自行承担。
若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，
则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的
本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权
的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权
代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人
（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方
有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司
本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人
会议时无表决权。
（六）债券持有人会议的程序
①债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
32
并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名
债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开
始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持
有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会
议主席并主持会议。
②应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公
司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密
或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或
高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
③召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（七）债券持有人会议的表决与决议
①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
33
③债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
④除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分
之一以上债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本
规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
⑥债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数
的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门
要求的内容。
34
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为
AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年发行的债券和债券偿还情况
（一）债券发行及偿还情况
公司最近三年未发行债券，截至报告期末公司亦不存在已发行尚未偿还的债
券。
（二）最近三年偿债财务指标
公司报告期内主要偿付能力指标如下：
2020 年 3 月末 2019 年末/2019 2018 年末/2018 2017 年末/2017
财务指标
/2020 年 1-3 月 年度 年度 年度
资产负债率（合并） 42.07% 43.30% 34.54% 44.64%
利息保障倍数（倍） 0.07 4.65 4.56 11.88
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、资产负债率（%）＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
3、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
4、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
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第八节 偿债措施
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进
行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券的信用等级为
AA-，评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将
每年至少进行一次跟踪评级，根据跟踪评级的结论决定是否调整信用等级，并按
照相关法律、法规对外公布。如果由于外部行业经营环境、本公司自身业务情况
或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资
者的投资风险，对投资者的利益产生一定的影响。
报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
2018 年度 2017 年度
2020 年 3 月末 2019 年度/2019
项目 /2018 年 12 月 31 /2017 年 12 月 31
/2020 年 1-3 月 年 12 月 31 日
日 日
流动比率（倍） 1.93 1.93 2.54 1.84
速动比率（倍） 1.90 1.46 1.80 1.05
资产负债率（合并） 42.07% 43.30% 34.54% 44.64%
利息保障倍数（倍） 0.07 4.65 4.56 11.88
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.84、2.54、1.93 和 1.93，速动比率分
别为 1.05、1.80、1.46 和 1.90，基本保持稳定且处于合理水平。2017 年末公司流
动比率和速动比率有所下降，主要是因为随着业务发展，公司短期借款、应付账
款等流动负债增加，同时公司实施市政融资项目增加，相关施工成本计入长期应
收款所致。2018 年年末公司流动比率和速动比率均大幅上升，主要是由于公司
通过配股融资，流动资产大幅增加所致。2019 年末，公司流动比率和速动比率
均下降主要系：（1）截至 2019 年末，公司将偿还剩余期限小于一年的长期借款
结转至流动负债核算，且金额较大。（2）公司已结算尚未支付的应付账款以及应
付票据金额增加较大。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 44.64%、34.54%、43.30%
和 42.07%。2017 年年末，公司资产负债率略有上升，主要是因为随着公司生态
工程施工项目的增加，公司资金需求增加，公司通过银行融资解决资金需求所致。
2018 年年末资产负债率下降至 34.54%，主要系公司配股募资到账，公司净资产
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大幅增加所致。公司的资产负债结构相对稳定，经营情况良好，偿债能力较强，
偿债风险较小。
37
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度财务报告分别出具了中喜审字[2018]第 0844 号、中喜审字[2019]第 0862 号
及中喜审字[2020]第 00862 号标准无保留意见的审计报告。2020 年 1-3 月财务报
表未经审计。
二、报告期内简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 3 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 448,918.63 460,939.17 381,892.51 270,402.51
负债合计 188,843.83 199,593.96 131,918.14 120,698.01
归属于母公司所有者权益合计 253,947.19 255,159.90 249,974.37 149,704.50
所有者权益合计 260,074.80 261,345.21 249,974.37 149,704.50
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 25,873.99 289,862.85 284,920.49 256,544.06
营业利润 -1,172.35 28,729.09 29,289.39 28,448.63
利润总额 -1,270.41 28,579.46 29,230.18 28,418.93
净利润 -1,270.41 24,508.00 24,955.11 24,165.19
归属于母公司所有者的净利润 -1,212.71 24,511.98 24,955.11 24,165.19
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2020 年 1-3
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -18,303.22 42,236.35 5,858.48 -3,294.07
投资活动产生的现金流量净额 1,893.29 -17,397.03 -22,694.98 -22,431.37
筹资活动产生的现金流量净额 5,507.81 -26,881.36 70,887.36 12,082.19
现金及现金等价物净增加额 -10,902.12 -2,042.04 54,050.86 -13,643.25
期末现金及现金等价物余额 71,979.24 82,881.37 84,923.40 30,872.55
4、每股收益及净资产收益率
38
单位：万元
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
2020 年 1-3 月
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.48 -0.0237 -0.0237
扣除非经常性损益后归属于公司
-0.48 -0.0237 -0.0237
普通股股东的净利润
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
2019 年度
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.68 0.4780 0.4780
扣除非经常性损益后归属于公司
9.53 0.4702 0.4702
普通股股东的净利润
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
2018 年度
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.64 0.5265 0.5255
扣除非经常性损益后归属于公司
11.18 0.5058 0.5048
普通股股东的净利润
加权平均净资产收 每股收益（元/股）
2017 年度
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.03 0.6090 0.6070
扣除非经常性损益后归属于公司
17.89 0.6040 0.6021
普通股股东的净利润
5、其他财务指标
2020 年 3 月 31
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
财务指标 日/2020 年 1-3
日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
月
流动比率（倍） 1.93 1.93 2.54 1.84
速动比率（倍） 1.90 1.46 1.80 1.05
资产负债率（合并） 42.07% 43.30% 34.54% 44.64%
资产负债率（母公
42.25% 41.29% 34.39% 44.19%
司）
应收账款周转率
0.30 3.11 3.80 4.47
（次）
存货周转率（次） 0.25 2.76 2.65 2.44
每股经营活动产生
-0.36 0.82 0.11 -0.13
的现金流量（元）
每股净现金流量
-0.21 -0.04 1.05 -0.55
（元）
研发费用占营业收
1.23% 0.80% 0.35% 0.50%
入的比例
上述财务指标的计算方法如下表：
39
流动比率 ＝ 流动资产/流动负债
速动比率 ＝ （流动资产－存货）/流动负债
资产负债率 ＝ 期末总负债／期末总资产
应收账款周转率 ＝ 营业收入/应收账款平均余额
存货周转率 ＝ 营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量 ＝ 经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量 ＝ 现金及现金等价物净增加额/期末总股本
研发费用占营业收入的比例 ＝ 研发费用/营业收入
6、非经常性损益
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
非流动资产处置损益 - -0.95 -4.70 -0.22
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
101.03 558.64 1,220.35 261.35
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - 59.16 - -
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
其他符合非经常性损益定义的损
- - - -
益项目
除上述各项之外的其他营业外收
-98.06 -148.67 -59.22 -29.70
入和支出
小计 2.97 468.17 1,156.43 231.43
所得税影响额 - 70.28 173.81 34.51
少数股东权益影响额（税后） - - - -
合计 2.97 397.89 982.62 196.91
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 95,000.00 万元，总股本增加约 164,930,555 股。
40
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
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第十一节 其他重要事项
公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有
较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、其他重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，
并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
保荐代表人：马明宽、孙英纵
项目协办人：李晓宇
经办人员：张一川
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系电话：010-59026600
传真：010-59026970
二、上市保荐机构的推荐意见
文科园林申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的有关规定，文科园林本次发行的
可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券推荐文科园林可转
换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相应的保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
深圳文科园林股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券上
市公告书》之盖章页）
中德证券有限责任公司
年 月 日
46
