股东大会议事规则
                                第一章       总则
    第一条 为完善深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规
范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法
性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职
工的合法权益，特制定本规则。
    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范
性文件及《深圳文科园林股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）并参照
《上市公司股东大会规则》的有关规定制定。
    第三条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
    第四条 本规则是公司股东大会及其参加者组织和行为的基本准则。

                                第二章       股东

                       第一节    股东及其权利与义务

    第五条 股东为合法持有公司股份的法人和自然人。
    第六条 公司应当办理有关工商登记并依法建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分有效证据。
    第七条 股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利、承担同种义务。
    第八条 股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
    （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；


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   （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
   （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
   （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明文件，公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。
    第十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第十一条 股东承担下列义务：
   （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
   （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
   （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法


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人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
   （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
    第十三条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
    第十四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股
东及实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用
对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用
关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接
或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
    第十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的
高级管理人员。
    第十六条 公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的
合法权益。

                 第二节   出席股东大会的股东资格认定与登记

    第十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席会议并
参与表决，两者具有同等法律效力。
    股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人

                                      3
签署授权委托书并加盖法人印章。
    第十八条 出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。法人
股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出
席会议时，应当出示法人股东资质证明、本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明和持股凭证；由非法定代表人的代理人出席会议的，该股东
代理人应当出示法人股东资质证明、由委托人法定代表人签署并加盖法人印章
的授权委托书、代理人身份证和持股凭证。
    第十九条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
   （四）对可能纳入大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
   （五）委托书签发日期和有效期限；
   （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第二十条 拟出席会议人员提交的相关凭证有下列情况之一的，视为无出席
当次股东大会的股东资格：
    （一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合
《居民身份证条例》及其实施细则规定的；
    （二）相关人员身份证资料无法辨认的；
    （三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；
    （四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；
    （五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司
章程规定的。
    第二十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


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    第二十二条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明和应当进行登记的
文件，可以出席股东大会。

                     第三章    股东大会的一般规定

                    第一节    股东大会的性质和职权

    第二十三条 股东大会是公司的最高权力机构。
    第二十四条 股东大会依法行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
   （三）审议批准董事会的报告；
   （四）审议批准监事会报告；
   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （八）对公司发行证券作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十）修改公司章程；
   （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
   （十二）审议批准第二十五条规定的担保事项；
   （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十五）审议股权激励计划；
   （十六）审议需股东大会决定的关联交易；
   （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
    第二十五条 公司下列对外担保行为，对外提供财务资助行为，须经股东大
会审议通过：

    （一）对外担保行为

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     1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
     2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
     3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
     7、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对
金额超过5000万元人民币；

     8、中国证监会、证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
     公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在
审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
     （二）对外财务资助行为
     1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资
产   50%以后提供的任何财务资助；
     2、为资产负债率超过   70%的资助对象提供的财务资助；
     3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的     30%；
     4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产     10%的；
     5、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
     公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理
人员及其关联人提供财务资助。
     公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且
关联股东须回避表决。
     第二十六条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。
     股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。


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                        第二节     股东大会召开的条件

       第二十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大
会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情
形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
       第二十八条 公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足公司章程所定人数的 2/3
时；
       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代理权）的股东请
求时；
       （四）董事会认为必要时；
       （五）监事会提议召开时；
       （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
       第二十九条 董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大
会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召
开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
       第三十条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室（遇有特殊情况，公
司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将
设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
       第三十一条 董事会可以聘请律师出席股东大会对以下问题出具意见：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第三节    股东大会的召集

       第三十二条 董事会应当在本规则第二十七条规定的期限内按时召集股东
大会。


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    第三十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理。
    第三十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
    第三十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
    第三十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
    在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。


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    第三十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。
    董事会应当提供股东名册。
    第三十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。

                       第四节   股东大会的通知

    第三十九条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以
书面方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前书面通知方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第四十条   本规则中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮
寄、传真或其他方式。
    股东大会的通知应当包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和议案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）会务常设联系人姓名、电话号码。
   第四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
    第四十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。




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                     第四章   股东大会的提案与议事内容

    第四十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第四十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，说明临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第四十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
    第四十五条 董事会应以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下条件
审查股东大会提案：
   （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
   （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）以书面形式提交或送达董事会。
    第四十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决
议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。
    第四十七条 会议通知发出后，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前
二天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有二天的间隔期。
    第四十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。
    如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董


                                     10
事会应当在股东大会召开前至少五个工作日告知股东资产评估情况、审计结果
或独立财务顾问报告。
    第四十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详
细说明转增原因。
    第五十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
    公司提出解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前三十天通知该会计师事
务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。董事会不得在股东大会决议前
委任会计事务所。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘
的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司
有无不当。
    第五十一条 董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提
交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。
    首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合
并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。
    首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的
监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上
届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，
下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
    提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关证明
材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司
章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章
程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。
    第五十二条 公司应当在股东大会召开的前十天披露董事候选人和监事候
选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    第五十三条 董事候选人和监事候选人在公司披露其个人详细资料前（含同
时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
   （一）同意接受提名；


                                  11
   （二）公司披露的其个人详细资料真实、完整；
   （三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。
    第五十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范进行：
    （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东有权提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    （三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前，对独立董事候
选人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面材料。
    （四）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开的前十天披露独立董
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
    （五）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议。
    第五十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明。
    第五十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本规则第三十四条、第三十五条规定的程序要求
召集临时股东大会。

                        第五章   股东大会的召开

             第一节    股东大会召开的原则性规定与会议纪律

    第五十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东或股东代理人额外的经济利益。
    第五十八条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等可以出席股东大
会，其他人员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立
即退场。

                                   12
       第五十九条 已经办理登记手续的股东或股东代理人、董事、监事、董事会
秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的嘉宾、记者等出席股东大会应
当会前入场。中途入场的，须经会议主持人许可。
       第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。
       对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
       第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。
       在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
       第六十二条 审议提案时，只有股东或股东代理人有发言权，其他与会人员
不得提问和发言。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许
可后，即席或指定发言席发言。
       多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。
       股东或股东代理人在规定时间内发言时，不得被中途打断，以保证股东享
有充分的发言权。
       股东或股东代理人违反前三款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。
       第六十三条 发言的股东或股东代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持
股数量等情况，然后发言。
       第六十四条 与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请发言的，
经会议主持人批准，可以发言。
       第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，会议主持人、
董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员应当对股东的质询和建议做出答
复或说明。
       第六十六条 确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休
会。
       第六十七条 股东大会全部议案审议并表决完毕，表决结果宣布后各方股东


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无异议，会议主持人方可宣布散会。

                       第二节   股东大会的议事程序

    第六十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
    第六十九条 会议主持人应当按照预定时间宣布开会，但特殊情况除外。
    第七十条 宣布开会后，会议主持人应当接着通报到会股东或股东代理人的
情况及其代表的有表决权股份的情况。
    第七十一条 股东大会审议列入会议议程的议题和提案，会议主持人应当根
据具体情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、
逐项审议、逐项表决的方式。
    第七十二条 股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代
理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响
其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。
    第七十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
    第七十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
    （一）公司财务的检查情况；
    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、行
政法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

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   监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
    第七十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或公积金转增股本预案。
    第七十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
    第七十七条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第七十八条 公司与关联方达成的关联交易总额高于叁千万元且高于公司
最近经审计净资产值百分之五的，应当由公司股东大会做出决议后方能进行。
董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价
格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。
    股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东
可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐
明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东
未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明
有关关联交易事项及其对公司的影响。
    关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主
持人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由
股东大会确认。
    第七十九条 股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表


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决权，每一股份享有一票表决权。
       第八十条 不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使或
代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决
票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
       第八十一条 根据本规则规定，在投票表决前因违反会议规则、扰乱会议程
序等原因被会议主持人责令退场的、以及因中途退场且未填写表决票的股东所
代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。
       第八十二条 股东或股东代表应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
       第八十三条 股东大会一般采取记名方式投票表决。但在对程序性事项表决
时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。
       第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
       第八十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并
应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
       第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
       第八十七条 同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的
一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第八十八条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场
投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
       在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义
务。




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                           第三节   股东大会决议

    第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的过半数通过。
    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过。
    第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）审议需要股东大会审议的关联交易；
    （六）公司年度报告；
   （七）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
    第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或减少注册资本；
    （二）发行公司证券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）公司章程的修改；
    （五）回购本公司股票；
    （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额
百分之三十的事项；
    （七）股权激励计划；
    （八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

                     第四节     股东大会的会议记录

    第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录应当记载以下内容：


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   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
   （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第九十三条 召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案一并保存，
保管期为十年。

                     第五节     股东大会决议的执行

    第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，由董事会负责执行，
可按决议内容责成总经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由
监事会组织实施。
    第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事
会应当在股东大会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。
    第九十六条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会
负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次
股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
    第九十七条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行
情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于
股东大会决议执行情况的报告。

                               第六章    附则

    第九十八条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。


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    第九十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及公司章程的规定执行。
    第一百条 本规则的修改由股东大会决定，董事会拟订草案，报股东大会审
议并批准后生效。
    第一百零一条 本规则授权董事会负责解释。
    第一百零二条 本议事规则作为公司章程的附件，自股东大会审议通过之日
起生效实施。


                                              深圳文科园林股份有限公司
                                                  二○二一年四月十六日




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