文科园林：董事会决议公告2021-04-16
证券代码：002775 证券简称：文科园林
公告编号：2021-010
债券代码：128127 债券简称：文科转债
深圳文科园林股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议
通知于2021年4月2日以书面形式发出，会议于2021年4月15日以现场和通讯表决
结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会
议由董事长李从文先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
及相关法律、法规以及《深圳文科园林股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2020 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
《2020年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2020年年度报告》第三
节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”章节。
2020年度任职于公司的第四届董事会独立董事袁泽沛先生、王艳女士、王
礼伟先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年
年度股东大会上述职。《2020年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及摘要的议案》
《公司2020年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年年度报告摘要》详细内容请见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
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海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过了《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现营业收入
252,020.38 万元，较上年同期下降 13.06%，实现归属于上市公司股东的净利润
15,990.88 万元，较上年同期下降 34.76%。
《公司 2020 年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过了《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度公司合并报表
归属于上市公司股东的净利润为 159,908,808.64 元，2020 年度母公司实现的
净 利 润 为 184,180,523.50 元 。 按 照 公 司 章 程 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积
18,418,052.35 元后，加上母公司年初未分配利润 866,900,981.82 元，减去已
分配 2019 年度红利 150,952,340.40 元及 2020 年半年度红利 201,269,787.20
元，报告期末母公司可供股东分配利润为 680,441,325.37 元。报告期末合并报
表中可供股东分配的利润 666,038,163.84 元。综上，根据孰低原则，本年可供
股东分配的利润为 666,038,163.84 元。
公司拟以利润分配方案实施时股权登记日的总股本（不含公司已回购股
份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），不送红股，不以
公积金转增股本。
2020 年公司经营稳健，经营性现金流良好，本次利润分配方案充分考虑了
广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，符合公司
的战略发展目标，有利于增强股东的信心，有利于公司的长远发展，符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司《未来三年（2018-
2020）股东回报规划》及公司的利润分配政策。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八
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次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《关于<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2020年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司（含控股子公司）经营发展需要，防范经营风险，在保持良好
现金流动水平和偿债能力的前提下，申请适度规模的银行综合授信额度，满足
公司（含控股子公司）经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融
资需求，降低融资成本。公司（含控股子公司）2021年度计划向银行申请总额
度不超过一百亿元人民币的综合授信。
授权公司董事长（控股子公司法定代表人）根据银行实际授予授信情况，
在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自2020年年
度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之前有效。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八）审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》。
关联董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
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表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中认真负责，勤勉尽
责，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出
较高的专业水平。同意续聘其为公司2021年度的财务审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过了《关于<2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
《董事、监事及高级管理人员薪酬方案》详细内容请见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第八
次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
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（十二）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2021-2023）股东回报规
划>的议案》
《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划的议案》详细内容请见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据新《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相
关法律、法规的规定，对《公司章程》的相关条款进行修订和完善，《公司章
程》修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司章程》详见指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《公司章程》的修订，公司将涉及相关内容的《股东大会议事规则》
进行相应的修订，修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司股东大会议事规则》详见指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖
本公司股票管理制度>的议案》
根据新《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，公司对《董事、监事和高级管理人员持有
和买卖本公司股票管理制度》相关条款进行修订，修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cn
info.com.cn）。
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表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
根据新《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，公司对《独立董事工作细则》相关条款进
行修订，修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司独立董事工作细则》详见指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
根据新《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》
相关条款进行修订，修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详
见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
根据新《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法
律、法规以及《公司章程》的规定，公司对《信息披露事务管理制度》相关条
款进行修订，修订明细详见附件。
修订后的《深圳文科园林股份有限公司信息披露事务管理制度》详见指定
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过了《关于进一步提高上市公司质量的自查报告及整改计
划的议案》
根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证券监督管理
委员会深圳监管局《深圳监管局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理
水平实现高质量发展的通知》等文件的要求，公司严格对照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章
程》等内部规章制度，对2018年1月1日至2020年12月31日期间，公司规范运作
情况进行了全面认真的自查，并形成了《关于进一步提高上市公司质量的自查
6
报告及整改计划》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
公司将于2021年5月6日下午2:30召开2020年年度股东大会审议前述第2-5、
7-14项议案，《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
（一）第四届董事会第八次会议决议
（二）独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇二一年四月十六日
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附件：
《公司章程》修订明细表
修订条款 修订前 修订后
第一章 公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规
定，由深圳市文科园艺实业有限公司 定，由深圳市文科园艺实业有限公司
第二条
依法整体变更设立的股份有限公司。 依法整体变更设立的股份有限公司。
公司在深圳市工商行政管理局登记注 公司在深圳市市场监督管理局登记注
册，取得营业执照，统一社会信用代 册，取得营业执照，统一社会信用代
码为91440300279296274G。 码为91440300279296274G。
第三章 公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
第二十九条 有本公司股份5%以上的股东，将其持 有本公司股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后6个月内又买入， 质的证券在买入后6个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司 在卖出后6个月内又买入，由此所得收
董事会将收回其所得收益。但是，证 益归本公司所有，本公司董事会将收
券公司因包销购入售后剩余股票而持 回其所得收益。但是，证券公司因购
有5%以上股份的，卖出该股票不受6 入包销购入售后剩余股票而持有5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形，卖出该股票
……
不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员
和自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
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第四章 …… ……
第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和 控股股东、实际控制人对公司及其他
公司其他股东负有诚信义务。控股股 股东负有诚信义务。控股股东应当依
东应严格依法行使出资人的权利，控 法行使股东权利，履行股东义务。控
股股东不得利用利润分配、资产重 股股东、实际控制人不得利用其控制
组、对外投资、资金占用、借款担保 权损害公司及其他股东的合法权益，
等方式损害公司和社会公众股股东的 不得利用对公司的控制地位谋取非法
合法权益，不得利用其控制地位损害 利益。
公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及其关联人不
得利用关联交易、资产重组、垫付费
用、对外投资、担保、利润分配和其
他方式直接或者间接侵占上市公司资
金、资产，损害公司及其他股东的合
法权益。
第四章 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与
第四十六条 式召开。公司还将提供网络及其他方 网络投票相结合的方式召开。现场会
式为股东参加股东大会提供便利。股 议时间、地点的选择应当便于股东参
东通过上述方式参加股东大会的,视 加。公司还将提供网络及其他方式为
为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的,视为出
席。
第四章 …… ……
第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。拟讨论的事项需要独立董事、保
意见的，发布股东大会通知或补充通 荐机构发表意见的，发布股东大会通
知时将同时披露独立董事的意见及理 知或补充通知时将同时披露独立董事
和保荐机构的意见及理由。
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由。 ……
……
第四章 股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。采用网络或其他方式的， 与网络投票相结合的形式召开。现场
第六十条
应当在股东大会通知中明确载明网络 会议时间、地点的选择应当便于股东
或其他方式的表决时间以及表决程 参加。股东大会采用网络投票时,采用
序。 网络或其他方式的，应当在股东大会
股东大会网络或其他方式投票的开始 通知中明确载明网络投票或其他方式
时间，不得早于现场股东大会召开前 的表决时间以及表决程序。
1 日下午 3 点，并不得迟于现场股东 股东大会网络或其他方式投票的开始
大会召开当日上午 9：30，其结束时 时间，不得早于现场股东大会召开前1
间不得早于现场股东大会结束当日下 日下午3点，并不得迟于现场股东大会
午 3 点。 召开当日上午9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午3点。
第四章 …… 董事会、独立董事和持有1%以上有表
第八十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条 决权股份的股东等主体可以作为征集
件的股东可以征集股东投票权。投票 人，自行或者委托证券公司、证券服
权征集应采取无偿的方式进行，并应 务机构，公开请求上市公司股东委托
向被征集人充分披露信息。公司不得 其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。符合相关
对征集投票权提出最低持股比例限
规定条件的股东可以征集股东投票
制。
权。依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
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第四章 …… ……
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的
……
股份比例在30%及以上时，应当采用累
积投票制。
……
第七章 …… ……
第一百六十 董事、总经理和其他高级管理人员不 公司董事、高级管理人员及其配偶和
五条 得兼任监事。 直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第七章 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
第一百七十 （一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
四条 报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （二）检查公司财务；
司职务的行为进行监督，对违反法 （三）监督董事、高级管理人员履行
律、行政法规、本章程或者股东大会 职责的合法合规性对董事、高级管理
决议的董事、高级管理人员提出罢免 人员执行公司职务的行为进行监督，
的建议； 对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
11
附件：
《股东大会议事规则》修订明细表
修订条款 修订前 修订后
第二章 控股股东对公司及其他股东负有 控股股东、实际控制人对公司及其
诚信的义务。控股股东及实际控 他股东负有诚信的义务。控股股东
第十四条
制人不得违规占用公司资金，不 及实际控制人不得利用其控制权损
得违规为关联方提供担保，不得 害公司及其他股东的合法权益，
利用关联交易、利润分配、资产 不得利用对公司的控制地位谋取
重组、对外投资等方式损害公司 非法利益。控股股东、实际控制
的合法权益。控股股东或实际控 人 及 其 关 联 人 不 得 利 用 关 联 交
制人利用其控制地位，对公司利 易、资产重组、垫付费用、对外
益造成损害的，必须依法承担责 投资、担保、利润分配和其他方
任。 式直接或者间接侵占上市公司资
金、资产，损害公司及其他股东
的合法权益。
第三章 本公司召开股东大会的地点为： 本公司召开股东大会的地点为：公
公司会议室（遇有特殊情况，公 司会议室（遇有特殊情况，公司可
第三十条
司可以另定召开股东大会地点， 以另定召开股东大会地点，并在召
并 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 明 开股东大会的通知中明确）。股东
确）。股东大会将设置会场，以 大会将设置会场，以现场会议与网
现场会议形式召开。 络投票相结合方形式召开。
第六章 本 议 事 规 则 作 为 公 司 章 程 的 附 本议事规则作为公司章程的附件，
第一百零二 件，经股东大会审议通过，自公 经自股东大会审议通过，自公司首
司首次公开发行的股票在深圳证 次公开发行的股票在深圳证券交易
条
券交易所上市之日起生效实施。 所上市之日起生效实施。
12
附件：
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制》修订明细表
修订条款 修订前 修订后
第一章 …… ……
第一条 《深圳证券交易所中小企业板上市 《深圳证券交易所中小企业板上市公
公司规范运作指引》、《上市公司 司规范运作指引》、《上市公司董
董事、监事和高级管理人员所持本 事、监事和高级管理人员所持本公司
公司股份及其变动管理规则》等有 股份及其变动管理规则》等有关法
关法律、法规和《公司章程》的有 律、法规和《公司章程》的有关规
关规定，制定本制度。 定，制定本制度。
第四章 公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当
当遵守 《证 券法》 第四 十七 条规 遵守《证券法》第四十七四十四条规
第二十条
定，违反该规定将其所持本公司股 定，违反该规定将其所持本公司股票
票在买入后6个月内卖出，或者在 或者其他具有股权性质的证券在买入
卖出后6个月内又买入的，由此所 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
得收益归公司所有，公司董事会应 内又买入的，由此所得收益归公司所
当收回其所得收益。 有，公司董事会应当收回其所得收
上述“买入后6个月内卖出”是指 益。
最后一笔买入时点起算6个月内卖 上述“买入后6个月内卖出”是指最
出的；“卖出后6个月内又买入” 后 一 笔 买 入 时 点 起 算 6 个 月 内 卖 出
是指最后一笔卖出时点起算6个月 的；“卖出后6个月内又买入”是指
内又买入的。 最后一笔卖出时点起算6个月内又买
入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员
持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
13
附件：
《独立董事工作细则》修订明细表
修订条款 修订前 修订后
第一章 …… ……
第一条 《深圳证券交易所中小板上市公 《深圳证券交易所中小板上市公司
司 规 范 运 作 指 引 （ 2015 年 修 规范运作指引（2015年修订）》及
订 ） 》 及 其 他 相 关 的 法 律 、 法 其他相关的法律、法规，制定本工
规，制定本工作细则。 作细则。
第四章 …… ……
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形 独立董事发现公司存在下列情形
时，应当积极主动履行尽职调查 时，应当积极主动履行尽职调查义
义务，必要时应聘请中介机构进 务，必要时应聘请中介机构进行专
行专项调查： 项调查：
（一）重要事项未按规定提交董 （一）重要事项未按规定提交董事
事会审议； 会或者股东大会审议；
…… ……
14
附件：
《内幕信息知情人登记管理制度》修订明细表
修订条款 修订前 修订后
第一章 …… ……
第一条 《深圳证券交易所中小企业板上 《深圳证券交易所中小企业板上市
市公司规范运作指引》、《中小 公司规范运作指引》、《中小企业
企业板信息披露业务备忘录第 24 板信息披露业务备忘录第 24 号—
号——内幕信息知情人报备相关 — 内 幕 信 息 知 情 人 报 备 相 关 事
事项》、《关于上市公司建立内 项》、《关于上市公司建立内幕信
幕信息知情人登记管理制度的规 息知情人登记管理制度的规定》等
定》等有关法律、法规和《公司 有关法律、法规和《公司章程》的
章 程 》 的 有 关 规 定 ， 制 定 本 制 有关规定，制定本制度。
度。
第三章 …… ……
第四条 （一）可以接触、获取内幕信息 （一）可以接触、获取内幕信息的
的公司内部相关人员，包括： 公司内部相关人员，包括：
1.公司及其控股子公司董事、监 1.公司及其控股子公司董事、监
事、高级管理人员； 事、高级管理人员；
2.公司内部参与重大事项筹划、 2.公司控股或者实际控制的企业
论证、决策等环节的人员； 及其董事、监事、高级管理人
3.由于所任公司职务而知悉内幕 员；
信 息 的 财 务 人 员 、 内 部 审 计 人 23.公司内部参与重大事项筹划、
员、信息披露事务工作人员等。 论证、决策等环节的人员；
（二）可以接触、获取公司内幕 34.由于所任公司职务而知悉内幕
信息的外部相关人员，包括: 信息的财务人员、内部审计人员、
1.持有公司5%以上股份的自然人 信息披露事务工作人员等。
股东； （二）可以接触、获取公司内幕信
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2.持有公司5%以上股份的法人股 息的外部相关人员，包括:
东 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 1.持有公司5%以上股份的自然人股
员；
东；
3.公司实际控制人及其董事、监 2.持有公司5%以上股份的法人股东
事、高级管理人员； 的及其 董事、监事、高级管理人
4.交易对手方和其关联方及其董 员；
事、监事、高级管理人员； 3.公司控股股东、第一大股东、
5.会计师事务所、律师事务所、 实际控制人及其董事、监事、高级
财务顾问、保荐机构、资信评级 管理人员；
机 构 等 证 券 服 务 机 构 的 从 业 人 4.公司收购人或者重大资产 交易
员； 对手方和其关联相关方及其控股股
6.依法从公司获取有关内幕信息 东、实际控制人、董事、监事、高
的外部单位人员； 级管理人员（如有）；
7.参与重大事项筹划、论证、决 5. 相 关 事 项 的 提 案 股 东 及 其 董
策、审批等环节的外部单位人 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 （ 如
员； 有 ） 会 计 师 事 务所 、 律 师 事 务
所、财务顾问、保荐机构、资信评
8.接触内幕信息的行政管理部门
级机构等证券服务机构的从业人
人员；
员；
9.由于亲属关系、业务往来关系
等原因知悉公司有关内幕信息的 6.因职务、工作可以获取内幕信
息的证券监督管理机构工作人
其他人员。
员，或者证券交易场所、证券公
（三）中国证监会规定的其他人
司、证券登记结算机构、证券服
员。
务机构有关人员；
7.因法定职责对证券的发行、交
易或者对上市公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内
幕信息的有关主管部门、监管机
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构的工作人员；
68. 依法从公司获取有关内幕信息
的其他外部单位人员；
79. 参与重大事项筹划、论证、决
策、审批等环节的其他外部单位人
员；
8. 接触内幕信息的行政管理部门
人员；
910.由于亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的
其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人
员。
第三章 …… ……
第六条 并在向深圳证券交易所报送相关 并在内幕信息首次依法公开披露
信息披露文件的同时向深圳证券 后五个交易日内向深圳证券交易所
交易所报备。 报送相关信息披露文件的同时向深
圳证券交易所报备。
第三章 公司出现下列情形之一的，应当 公司出现披露以下重大事项时下列
在向深圳证券交易所报送相关信 情形之一的，应当在向深圳证券交
第八条
息披露文件的同时，向深圳证券 易所报送相关信息披露文件的同
交易所报备公司内幕信息知情人 时，应当向深圳证券交易所报备公
档案，包括但不限于： 司内幕信息知情人档案，包括但不
限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组 （一）获悉公司被收购；
停牌公告； （二）公司拟披露重大资产重组停
（三）公司董事会审议通过证券 牌公告；
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发行预案； （三）公司董事会审议通过证券发
（ 四 ） 公 司 董 事 会 审 议 通 过 合 行预案；
并、分立草案； （四）公司董事会审议通过合并、
（五）公司董事会审议通过股份 分立草案；
回购预案； （五）公司董事会审议通过股份回
（六）公司拟披露年度报告、半 购预案；
年度报告； （六）公司拟披露年度报告、半年
（七）公司董事会审议通过高送 度报告；
转的利润分配、资本公积金转增 （七）公司董事会审议通过高送转
股 本 预 案 ； 上 述 “ 高 送 转 ” 是 的利润分配、资本公积金转增股本
指：每10股获送的红股和资本公 预案；上述“高送转”是指：每10
积金转增股本合计股数达到8股 股获送的红股和资本公积金转增股
以上（含8股）； 本合计股数达到8股以上（含8股）
（八）公司董事会审议通过股权 高比例送转股份；
激励草案、员工持股计划草案； （八）公司董事会审议通过股权激
（九）公司发生重大投资、重大 励草案、员工持股计划草案；
对外合作、或者签署日常经营重 （九）公司发生重大投资、重大对
大合同等可能对公司股票及其衍 外合作、或者签署日常经营重大合
生品种交易价格产生重大影响的 同等可能对公司股票及其衍生品种
其他事项； 交易价格产生重大影响的其他事
（十）公司拟披露上市公司持股 项；
30%以上股东及其一致行动人增 （十）公司拟披露上市公司持股
持股份结果的公告； 30%以上股东及其一致行动人增持
股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，
公司股票已经发生了交易异常的 （十一）公司披露重大事项前，公
情况； 司股票已经发生了交易异常的情
况；
（十二）中国证监会或者深圳证
（十二）中国证监会或者深圳证券
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券交易所认定的其他情形。 交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项
发生重大变化的，公司应当及时
向本所补充提交内幕信息知情人
档案。
公司披露重大事项前，公司股票
及其衍生品种交易已经发生异常
波动的，公司应当向深圳证券交
易所报备相关内幕信息知情人档
案。
第四章 内幕信息知情人在内幕信息依法 内幕信息知情人在内幕信息依法披
披露前，应当将信息的知情者控 露前，应当将信息的知情者控制在
第十四条
制在最小范围内，不得公开或泄 最小范围内，不得公开或透露、泄
露公司内幕信息，不得利用内幕 露公司内幕信息，也不得利用内幕
信息买卖或者建议他人买卖公司 信息买卖或者建议他人买卖公司证
证券及其衍生品种。 券及其衍生品种。
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附件：
《信息披露事务管理制度》修订明细表
修订条款 修订前 修订后
...... ......
第一章
第一条 《深圳证券交易所中小企业板上 《深圳证券交易所中小企业板上市
市公司规范运作指引》等有关法 公司规范运作指引》等有关法律、
律、法规和《公司章程》的有关 法规和《公司章程》的有关规定，
规定，制定本制度。 制定本制度。
第二章 …… ……
第十八条 公司董事、高级管理人员应当依 公司董事、监事、高级管理人员应
法对公司定期报告是否真实、准 当依法对公司定期报告是否真实、
确、完整签署书面确认意见； 准确、完整签署书面确认意见；
…… ……
第五章 信息知情人对其公司信息没有公 信息知情人对其公司信息没有公告
第六十五条 告前，对其知晓的信息负有保密 前，对其知晓的信息负有保密责
责任，不得在该等信息公开披露 任，不得在该等信息公开披露之前
之前向第三人披露，也不得利用 向第三人披露，也不得利用该等内
该等内幕信息买卖公司的证券， 幕信息买卖公司股票及其衍生品种
或者泄露该信息，或者建议他人 的证券，或者泄露该信息，或者建
买卖该证券。 议他人买卖该证券公司股票及其衍
生品种。
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