中德证券有限责任公司
            关于深圳文科园林股份有限公司
        预计 2021 年度日常关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深
圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”）公开发行可转换
公司债券持续督导的保荐机构，对文科园林 2021 年度预计日常关联交易事项进
行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、
独立董事发表的意见，以及各项业务和管理规章制度，对文科园林 2021 年度预
计发生的日常关联交易事项进行核查。

    二、日常关联交易基本情况

    （一）关联交易概述
    2021年度,文科园林预计将与关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市泽广投资
有限公司（以下简称“泽广投资”）发生关联租赁房屋的日常关联交易；公司预
计将与关联方广东花博生态产业有限公司（以下简称“广东花博”）发生共同对
外投标、签订PPP项目等形式业务合同的日常关联交易活动；公司或公司控股子
公司预计将与关联方文科控股发生共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等
日常关联交易活动；公司预计向关联方湖北新民教育研究院（以下简称“新民教
育”）提供旅游、租赁服务及接受其项目课题研究服务等日常关联交易活动。
    2021年4月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李从文先生、吴仲起先生、聂勇先生、
祝胜华先生回避表决。

    （二）预计 2021 年度关联交易类别和金额


                                     1
                                                                        2021 年截至披
关联交易                               关联交易定      预计 2021 年签
             关联人     关联交易内容                                    露日已发生金     上年发生金额
  类别                                   价原则          订合同金额
                                                                              额
受租关联     李从文、
                        公司租赁房屋    市场价格       57,156 元/月      171,468 元       685,872 元
方房屋       赵文凤
向关联方
             泽广投资   公司出租房屋    市场价格        7,800 元/月       23,400 元        93,600 元
出租房屋
与关联方
共同对外
投标、签订                                             不超过 5,000
             广东花博   共同对外投标       -                                  -               -
PPP 项目等                                                 万元
形式业务
合同
与关联方
共同对外
投资、共同
             文科控股   共同对外投资       -           不超过 1 亿元          -               -
投资设立
PPP 项目公
司等
接受关联                项目课题研究
             新民教育                   市场价格        200,000 元          0元           200,000 元
方劳务                      服务
向关联方                旅游、租赁服                   不超过 2,000
             新民教育                   市场价格                            0元         1,297,296.02 元
提供劳务                    务                             万元

             （三）2020 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                        实际发生额占    实际发生额与预
关联交易
             关联人     关联交易内容     实际发生额       预计金额      同类业务比例        计金额差异
  类别
                                                                            （%）             （%）
受租关联     李从文、                                     57,156 元/
                        公司租赁房屋     685,872 元                        14.53%             0
方房屋       赵文凤                                           月
向关联方                                                  7,800 元/
             泽广投资   公司出租房屋     93,600 元                         0.31%              0
出租房屋                                                     月
接受关联     李从文、
                                            0元           不超过 100          -               -
方对公司     赵文凤     公司接受担保
                                                            亿元
借款的担     文科控股                       0元                               -               -
保            小计            -             0元               -               -               -
与关联方
共同对外
投标、签订                                               不超过 5 亿
             广东花博   共同对外投标           -                              -               -
PPP 项目等                                                   元
形式业务
合同



                                                   2
与关联方
共同对外
投资、共同                                       不超过 5 亿
             文科控股   共同对外投资     -                         -              -
投资设立                                             元
PPP 项目公
司等

             三、关联人介绍和关联关系
             （一）李从文、赵文凤夫妇
             李从文先生为公司董事长，李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人。
             （二）深圳市泽广投资有限公司
             1、基本情况
             成立时间：2010年6月2日
             注册资本：600万元
             注册地和生产经营地：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618
             法定代表人：杨勇
             经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
             2、与公司的关联关系
             公司董事聂勇及监事杨勇在泽广投资担任董事职务。
             3、财务数据
             截至2020年12月31日，泽广投资总资产为5,941.66万元，净资产1,490.72
        万元；2020年度实现营业收入0元，净利润1,362.71万元,以上数据未经审计。
             （三）深圳市文科控股有限公司
             1、基本情况
             成立时间：2003年7月29日
             注册资本：10,000万元
             注册地和生产经营地：深圳市福田区金田路知本大厦701室
             法定代表人：赵文凤
             经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的销售及其他国内商
        业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
             2、与公司的关联关系
             文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。

                                             3
    3、财务数据
    截至2020年12月31日，文科控股总资产为72,511.09万元，净资产29,802.97
万元；2020年度实现营业收入0元，净利润-3,062.32万元,以上数据未经审计。
    （四）广东花博生态产业有限公司
    1、基本情况
    成立时间：2015年1月13日
    注册资本：1,539.30万元
    注册地址：佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号
    法定代表人：王建新
    经营范围：其他旅行社相关服务（旅游项目策划）；会议及展览服务；游览
景区管理（其他旅游景区管理服务、旅游资源开发）；物业管理；对房地产进行
投资；对农业项目投资；国内贸易；货物进出口；种植：花卉；场地租赁；农业
温室工程设计及施工；花卉博览园项目开发、管理；鱼苗及鱼种场活动；内陆养
殖；海水养殖；互联网批发（不含工商登记前置审批项目）；农、林、牧、渔产
品批发；互联网零售（不含工商登记前置审批项目）；生物技术推广服务；其他
技术推广服务；健康咨询；社会经济咨询；供应链管理服务；绿化管理；林木育
苗；种子种苗培育活动；其他农业专业及辅助性活动；农作物病虫害防治活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、与公司的关联关系
    公司持有广东花博24%的股份，公司实际控制人李从文先生持有广东花博5%
的股份，公司董事吴仲起在广东花博担任董事职务。
    3、财务数据
    截至2020年12月31日，广东花博经审计的总资产为7,639.03万元，净资产
2,752.30万元；2020年度营业收入3,025.09万元，净利润107.90万元。
    （五）湖北新民教育研究院
    1、基本情况
    成立时间：2004年4月20日
    注册资本：30万元


                                     4
    注册地址：湖北省武汉市洪山区武汉市洪山区虎泉凯乐桂园1-2-26-01
    法定代表人：祝胜华
    经营范围：编辑人文读物,开展教育咨询,举办教育培训,组织专题研讨。
    社会组织类型：民办非企业单位
    2.与公司的关联关系
    公司董事祝胜华为新民教育的法定代表人、理事长。
    3.其他
    湖北新民教育研究院属于民间非营利性组织。

    四、关联交易主要内容
    （一）定价原则和交易价格
    上述关联交易遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定。
    （二）关联交易协议签署情况
    1、关联租赁签署协议情况
    公司与关联方的房屋租赁为长期租赁，每年协议到期后续签。
    2、与关联方共同对外投标及合作协议情况
    公司与关联方按照互惠互利、公平公允的原则签订业务合同。

    五、本次关联交易履行的审批程序
    2021年4月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和公司第四届监事会第
六会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
    2021年4月15日，公司独立董事发表事前认可意见如下：“2021年度公司与关
联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要，关联交易价格为市场价格，公
允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同
意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第八次会
议审议，董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华为关联董事，需回避表决。”

    2021 年 4 月 15 日，公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会在审议
该项关联交易事项时，关联董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华回避了表决，亦
没有代理其他董事行使表决权，该项议案由其他 5 名非关联董事审议并全票表决


                                     5
通过，审议和表决程序合规、合法；公司此次审议的 2021 年度预计日常关联交
易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的；关联交易客观、公允，交易价
格遵循以市场价作为定价原则，体现了公平、公正、公开的原则；未损害公司及
其他股东，特别是中小股东的权益。我们同意公司与关联方的关联租赁、关联方
共同对外投标及合作，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。”

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会
议和公司第四届监事会第六次会议分别审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序
符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定，本次关联交易价格的确定符合公平原则，没有损害公司、
非关联股东，特别是中小股东的利益。

    （以下无正文）




                                     6
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司预计
2021 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）




           保荐代表人：

                           马明宽                  宋宛嵘




                                                 中德证券有限责任公司




                                                            年   月   日




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