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公司公告

文科园林:中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见2021-04-16  

                                        中德证券有限责任公司
            关于深圳文科园林股份有限公司
        预计 2021 年度日常关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定,中德证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为深
圳文科园林股份有限公司(以下简称“文科园林”、“公司”)公开发行可转换
公司债券持续督导的保荐机构,对文科园林 2021 年度预计日常关联交易事项进
行了审慎核查,并发表如下核查意见:

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、
独立董事发表的意见,以及各项业务和管理规章制度,对文科园林 2021 年度预
计发生的日常关联交易事项进行核查。

    二、日常关联交易基本情况

    (一)关联交易概述
    2021年度,文科园林预计将与关联方李从文、赵文凤夫妇及深圳市泽广投资
有限公司(以下简称“泽广投资”)发生关联租赁房屋的日常关联交易;公司预
计将与关联方广东花博生态产业有限公司(以下简称“广东花博”)发生共同对
外投标、签订PPP项目等形式业务合同的日常关联交易活动;公司或公司控股子
公司预计将与关联方文科控股发生共同对外投资、共同投资设立PPP项目公司等
日常关联交易活动;公司预计向关联方湖北新民教育研究院(以下简称“新民教
育”)提供旅游、租赁服务及接受其项目课题研究服务等日常关联交易活动。
    2021年4月15日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于2021
年度日常关联交易预计的议案》,关联董事李从文先生、吴仲起先生、聂勇先生、
祝胜华先生回避表决。

    (二)预计 2021 年度关联交易类别和金额


                                     1
                                                                        2021 年截至披
关联交易                               关联交易定      预计 2021 年签
             关联人     关联交易内容                                    露日已发生金     上年发生金额
  类别                                   价原则          订合同金额
                                                                              额
受租关联     李从文、
                        公司租赁房屋    市场价格       57,156 元/月      171,468 元       685,872 元
方房屋       赵文凤
向关联方
             泽广投资   公司出租房屋    市场价格        7,800 元/月       23,400 元        93,600 元
出租房屋
与关联方
共同对外
投标、签订                                             不超过 5,000
             广东花博   共同对外投标       -                                  -               -
PPP 项目等                                                 万元
形式业务
合同
与关联方
共同对外
投资、共同
             文科控股   共同对外投资       -           不超过 1 亿元          -               -
投资设立
PPP 项目公
司等
接受关联                项目课题研究
             新民教育                   市场价格        200,000 元          0元           200,000 元
方劳务                      服务
向关联方                旅游、租赁服                   不超过 2,000
             新民教育                   市场价格                            0元         1,297,296.02 元
提供劳务                    务                             万元

             (三)2020 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                        实际发生额占    实际发生额与预
关联交易
             关联人     关联交易内容     实际发生额       预计金额      同类业务比例        计金额差异
  类别
                                                                            (%)             (%)
受租关联     李从文、                                     57,156 元/
                        公司租赁房屋     685,872 元                        14.53%             0
方房屋       赵文凤                                           月
向关联方                                                  7,800 元/
             泽广投资   公司出租房屋     93,600 元                         0.31%              0
出租房屋                                                     月
接受关联     李从文、
                                            0元           不超过 100          -               -
方对公司     赵文凤     公司接受担保
                                                            亿元
借款的担     文科控股                       0元                               -               -
保            小计            -             0元               -               -               -
与关联方
共同对外
投标、签订                                               不超过 5 亿
             广东花博   共同对外投标           -                              -               -
PPP 项目等                                                   元
形式业务
合同



                                                   2
与关联方
共同对外
投资、共同                                       不超过 5 亿
             文科控股   共同对外投资     -                         -              -
投资设立                                             元
PPP 项目公
司等

             三、关联人介绍和关联关系
             (一)李从文、赵文凤夫妇
             李从文先生为公司董事长,李从文、赵文凤夫妇为公司实际控制人。
             (二)深圳市泽广投资有限公司
             1、基本情况
             成立时间:2010年6月2日
             注册资本:600万元
             注册地和生产经营地:深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座2618
             法定代表人:杨勇
             经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报)。
             2、与公司的关联关系
             公司董事聂勇及监事杨勇在泽广投资担任董事职务。
             3、财务数据
             截至2020年12月31日,泽广投资总资产为5,941.66万元,净资产1,490.72
        万元;2020年度实现营业收入0元,净利润1,362.71万元,以上数据未经审计。
             (三)深圳市文科控股有限公司
             1、基本情况
             成立时间:2003年7月29日
             注册资本:10,000万元
             注册地和生产经营地:深圳市福田区金田路知本大厦701室
             法定代表人:赵文凤
             经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);建筑材料的销售及其他国内商
        业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
             2、与公司的关联关系
             文科控股为李从文、赵文凤夫妇控制的公司。

                                             3
    3、财务数据
    截至2020年12月31日,文科控股总资产为72,511.09万元,净资产29,802.97
万元;2020年度实现营业收入0元,净利润-3,062.32万元,以上数据未经审计。
    (四)广东花博生态产业有限公司
    1、基本情况
    成立时间:2015年1月13日
    注册资本:1,539.30万元
    注册地址:佛山市南海区里水镇流潮水口村水口路211号
    法定代表人:王建新
    经营范围:其他旅行社相关服务(旅游项目策划);会议及展览服务;游览
景区管理(其他旅游景区管理服务、旅游资源开发);物业管理;对房地产进行
投资;对农业项目投资;国内贸易;货物进出口;种植:花卉;场地租赁;农业
温室工程设计及施工;花卉博览园项目开发、管理;鱼苗及鱼种场活动;内陆养
殖;海水养殖;互联网批发(不含工商登记前置审批项目);农、林、牧、渔产
品批发;互联网零售(不含工商登记前置审批项目);生物技术推广服务;其他
技术推广服务;健康咨询;社会经济咨询;供应链管理服务;绿化管理;林木育
苗;种子种苗培育活动;其他农业专业及辅助性活动;农作物病虫害防治活动。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、与公司的关联关系
    公司持有广东花博24%的股份,公司实际控制人李从文先生持有广东花博5%
的股份,公司董事吴仲起在广东花博担任董事职务。
    3、财务数据
    截至2020年12月31日,广东花博经审计的总资产为7,639.03万元,净资产
2,752.30万元;2020年度营业收入3,025.09万元,净利润107.90万元。
    (五)湖北新民教育研究院
    1、基本情况
    成立时间:2004年4月20日
    注册资本:30万元


                                     4
    注册地址:湖北省武汉市洪山区武汉市洪山区虎泉凯乐桂园1-2-26-01
    法定代表人:祝胜华
    经营范围:编辑人文读物,开展教育咨询,举办教育培训,组织专题研讨。
    社会组织类型:民办非企业单位
    2.与公司的关联关系
    公司董事祝胜华为新民教育的法定代表人、理事长。
    3.其他
    湖北新民教育研究院属于民间非营利性组织。

    四、关联交易主要内容
    (一)定价原则和交易价格
    上述关联交易遵循公平合理的定价原则,由双方协商确定。
    (二)关联交易协议签署情况
    1、关联租赁签署协议情况
    公司与关联方的房屋租赁为长期租赁,每年协议到期后续签。
    2、与关联方共同对外投标及合作协议情况
    公司与关联方按照互惠互利、公平公允的原则签订业务合同。

    五、本次关联交易履行的审批程序
    2021年4月15日,公司召开第四届董事会第八次会议和公司第四届监事会第
六会议,审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提
交公司股东大会审议。
    2021年4月15日,公司独立董事发表事前认可意见如下:“2021年度公司与关
联方拟发生的关联交易是基于公司日常经营需要,关联交易价格为市场价格,公
允合理,不存在损害公司及中小股东权益的情形,未对公司独立性构成影响,同
意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第八次会
议审议,董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华为关联董事,需回避表决。”

    2021 年 4 月 15 日,公司独立董事发表独立意见如下:“公司董事会在审议
该项关联交易事项时,关联董事李从文、吴仲起、聂勇、祝胜华回避了表决,亦
没有代理其他董事行使表决权,该项议案由其他 5 名非关联董事审议并全票表决


                                     5
通过,审议和表决程序合规、合法;公司此次审议的 2021 年度预计日常关联交
易事项,是基于公司日常经营活动需求所发生的;关联交易客观、公允,交易价
格遵循以市场价作为定价原则,体现了公平、公正、公开的原则;未损害公司及
其他股东,特别是中小股东的权益。我们同意公司与关联方的关联租赁、关联方
共同对外投标及合作,并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。”

    六、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为:本次关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会
议和公司第四届监事会第六次会议分别审议通过,关联董事已回避表决,独立董
事发表了相关独立意见,履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序
符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的规定,本次关联交易价格的确定符合公平原则,没有损害公司、
非关联股东,特别是中小股东的利益。

    (以下无正文)




                                     6
(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司预计
2021 年度日常关联交易的核查意见》之签章页)




           保荐代表人:

                           马明宽                  宋宛嵘




                                                 中德证券有限责任公司




                                                            年   月   日




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