中德证券有限责任公司关于
                      深圳文科园林股份有限公司
               2021 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：文科园林

保荐代表人姓名：马明宽                 联系电话：010-59026713

保荐代表人姓名：宋宛嵘                 联系电话：010-59026941

现场检查人员姓名：马明宽、张一川

现场检查对应期间：2021 年 1 月 1 日-2021 年 11 月 30 日

现场检查时间：2021 年 12 月 14 日-2021 年 12 月 18 日

一、现场检查事项                                               现场检查意见

（一）公司治理                                            是      否    不适用
现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下
简称“指引”）第 33 条所列）：
    1）对公司三会文件进行查阅或复印；
    2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
    3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                           √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                           √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                          √
息披露义务注
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                          √
应程序和信息披露义务注


                                       1
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
注：根据公司 2021 年 12 月 23 日披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《关于控
股股东签署股份转让协议,表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协
议暨控制权拟发生变更的提示性公告》等公告文件，公司控股股东、实际控制人
李从文、赵文凤夫妇先生及一致行动股东文科控股已于 2021 年 12 月 22 日与佛
山建投签署了《股份转让协议》，同日，佛山建投与文科控股签署了《表决权委
托协议》，在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权的比例将
达到 26.80%，佛山建投将实现对公司的控制。
2021 年 12 月 22 日，佛山建投与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，佛
山建投拟通过现金方式认购公司非公开发行股票不超过 100,000,000 股（最终数
量以中国证监会核准文件的要求为准），在不考虑可转债转股等其他因素导致股
本数量变动的情况下，按照发行上限计算，佛山建投拥有公司表决权的比例将达
到公司发行后总股本的 38.75%。
根据《股份转让协议》，在股份转让过户登记完成后，公司董事会、监事会拟改
选，并由新一届董事会重新选举或聘任公司的其他重要高级管理人员。
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人李从文、赵文凤夫妇先生及一致
行动股东文科控股尚未完成股份转让过户登记，公司董监高尚未发生变更。
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    1） 查阅公司内审部、审计委员会工作文件；
    2） 核查公司章程、三会议事规则；
    3） 对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；
    4） 查阅《总经理工作细则》等制度及三会文件、总经理办公会会议纪要，
        访谈内部审计部相关人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                          √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规              √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                          √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计        √


                                      2
工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                       √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    1）对有关三会文件进行查阅、复印；
    2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
    3）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
    4）查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件；
    5）查阅公司互动易平台情况，网络搜索等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √

2.公司已披露的内容是否完整                             √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展       √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；


                                     3
   2）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；
   3）核查公司及实际控制人人行征信记录，网络搜索；
   4）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
   5）核查公司定期报告及往来明细。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                     √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                     √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                     √
义务
4.关联交易价格是否公允                               √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                  √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                  √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                  √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    1）走访公司募投项目建设现场；
    2）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了
其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证；
    3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门
每季度对募集资金存放与使用的检查报告等；
   4）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
   5）核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形       √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                     √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形


                                     4
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                      √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                      √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
  1）访谈公司部分董事、高级管理人员；
  2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                          √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
    2）查阅公司公告内容，对有关决议文件进行查阅、复印；
    3）核查《股东名册》。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
    1）对公司实际控制人及部分高级管理人员进行访谈；
    2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；
    3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；
    4）查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                  √



                                   5
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                             √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                    √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

    1、公司业绩情况说明及风险
    2021年1-9月，公司营业收入为168,665.32万元，比上年同期减少16.09%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,918.62万元，比上年同期减
少78.76%。公司今年受恒大影响，第三季度以来大部分恒大项目停工，尽管从今
年9月开始，恒大有部分项目陆续复工，但复工项目规模有限，导致今年下半年
业绩较上年同期下滑，与同为恒大供应商的建筑装饰公司相比，不存在异常。
    今年7月以来，恒大商票陆续逾期不能兑付，公司持有的恒大商票不能贴现，
已贴现和背书商票陆续到期需要公司垫付，以及部分已偿还不能续贷的银行流动
贷款，导致公司资金压力较大。
    目前恒大对于公司的应付票据及应收账款尚未有明确的偿付计划，公司的经
营已受到重大不利影响，未来可能存在进一步恶化的风险。
    2、合同履约风险
    截至本报告出具日，公司与恒大集团及其子公司签署的部分合同因恒大自身
经营战略问题可能将出现暂停、中止、终止等情况，从而导致公司部分重大合同
履行面临重大变动以及短期内营业收入、净利润下滑的风险。
    3、房地产行业政策风险
    近年来，国家及各级政府出台了一系列的政策和措施，加强对房地产市场的
调控和正确引导，促进房地产行业持续健康发展，政策的变化将影响地产景观工
程业务市场的竞争格局和业务规模，有可能给公司带来经营风险。政府对房地产
市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响，若房地产开发受宏观调控或信贷



                                    6
收紧政策影响而导致业务规模紧缩，将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市
场开拓和业务规模的扩大。公司存在若房地产行业出现重大不利变化，导致公司
盈利能力下降，出现利润下滑的风险。
    4、公司未来非公开发行股票措施
    公司于2021年12月22日已披露非公开发行A股股票预案，募集资金扣除发行
费用后将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓
展。预计未来公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
    5、控股股东及实际控制人未来变更产生新增关联交易及同业竞争的风险
    根据公司2021年12月23日披露的《非公开发行A股股票预案》、《关于控股股
东签署股份转让协议,表决权委托协议及公司签署附条件生效的股份认购协议暨
控制权拟发生变更的提示性公告》等公告文件，以及《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，在协议转让及表决权委托完成后，佛山建投拥有公司表决权
的比例将达到26.80%，佛山建投将实现对公司的控制。公司的控股股东将由李从
文、赵文凤夫妇变更为佛山建投，公司的实际控制人将由李从文、赵文凤夫妇变
更为佛山市国资委。在协议转让、表决权委托及本次非公开发行完成后，按照发
行上限计算，佛山建投拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本
的38.75%。虽佛山建投已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公
司独立性的承诺函》，但佛山建投成为公司控股股东、佛山市国资委成为公司实
际控制人后，不排除未来出现新增关联交易及同业竞争的风险。同时，未来不排
除出现佛山建投利用文科园林控股股东身份便利，牟取相关利益导致损害公司及
中小股东利益的风险。
    6、公司董监高未来变动对公司生产经营产生的风险
    根据佛山建投与赵文凤、文科控股及李从文签署的《股份转让协议》，在股
份转让过户登记完成后，公司董事会拟改选，佛山建投拟提名4名非独立董事（公
司的董事长由其中的1名非独立董事担任）和2名独立董事；同时，公司监事会拟
改选，佛山建投拟提名2名监事。在新一届董事会改选成立后，由新一届董事会
重新选举或聘任公司的其他重要高级管理人员（包括但不限于财务总监、副总裁、


                                     7
董事会秘书等）。截止本报告出具日，公司高级管理人员经营团队暂不存在重大
变化，但未来不排除出现公司董监高变动对公司产生不利影响的风险。




（以下无正文）




                                    8
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司 2021
年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




保 荐 代 表 人：
                       马明宽




                       宋宛嵘




                                                   中德证券有限责任公司


                                                        年     月    日




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