深圳文科园林股份有限公司

     独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的

                              独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深
圳文科园林股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，作
为深圳文科园林股份有限公司的独立董事，我们对第五届董事会第八次会议相关
事项进行了认真审议。基于我们的独立判断，现就上述议案发表独立意见如下：

    一、《关于增补莫静怡女士为非独立董事的议案》的独立意见

    我们对公司《关于增补莫静怡女士为非独立董事的议案》进行了审核并认为：
本次提名的非独立董事候选人莫静怡女士具备法律、行政法规所规定的上市公司
董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的
其他条件，提名程序合法、有效。未发现非独立董事候选人莫静怡女士有《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章
程》等法律法规中规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证券监
督管理委员会确认为市场禁入者或禁入尚未解除的情形。

    二、《关于变更会计师事务所的议案》的独立意见

    深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求；本次公司
变更会计师事务所的审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和股东权益的情形。我们同意聘任深圳久安会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构并同意将该议案提交股东大
会审议。

    三、《关于变更部分募集资金用途的议案》的独立意见

    公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项，符合《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损
害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一
致同意公司变更部分可转债募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大
会和公司可转换公司债券持有人会议审议。

    四、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》的独立意见

    公司已事前将本次向控股股东借款暨关联交易事项告知我们并已出具事前
认可意见，本次关联交易是为了满足公司营运资金需求，对公司持续经营能力、
损益及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该项关联
交易事项时，关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚回避了表决，亦没有代理其他董事
行使表决权，该项议案由其他5名非关联董事审议并全票表决通过，审议和表决
程序合规、合法。本次关联交易遵循了市场公平、公正、合理的原则，符合公司
和全体股东的利益，不存在关联方侵犯公司利益以及损害全体股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意本次关联交易事宜，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。




                                     独立董事：李宪铎、王雍君、魏其芳

                                            二○二二年十一月二十三日