国盛证券有限责任公司
                   关于深圳文科园林股份有限公司
                  变更部分募集资金用途的核查意见

    国盛证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有
限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）目前的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》等相关规定，对公司本次变更募集资金用途事项进行了审慎核查，情况如
下：

    文科园林于2022年11月23日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可
转债募集资金投资项目“通城县城区河道生态治理PPP项目”尚未投入的募集资
金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及
“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。

    本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。本次变
更部分募集资金用途的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组
管理办法》规定的重大资产组。

       一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）可转债募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1069号文”核准，公司公开
发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为100.00元，按面值发行。截至
2020年8月26日，公司实际发行的募集资金总额为950,000,000.00元，扣除承销
保荐费及相关税金后，实际到账募集资金净额为930,335,590.00元。上述募集
资金已由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2020]第00097号
验资报告验证，募集资金存放于募集资金专户。

    （二）原募集资金投资项目计划和实际投入情况
     截至2022年11月23日，可转债募投项目具体实施情况如下：

序                      投资总额     拟投入募集资金金额   截至 2022 年 11 月 23 日累
         项目名称
号                      （万元）           （万元）         计投入金额（万元）
     通城县城区河道生
 1                       51,898.75            45,993.56                        0.00
     态治理 PPP 项目
 2   文科园林总部大楼    34,814.51            22,040.00                   13,440.01
 3   补充流动资金        25,000.00            25,000.00                   25,000.00
        合计            111,713.26            93,033.56                   38,440.01

     （三）可转债募集资金变更情况

     通城县城区河道生态治理PPP项目为湖北省通城县重点民生项目，由于可转
 债募集资金到账时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对
 该项目给予了项目公司4亿元的融资支持。截至目前，公司正在使用中国农业发
 展银行贷款投入项目建设，尚未使用可转债募集资金直接投入。为提高募集资
 金使用效率，公司拟预留3,993.56万元募集资金用于项目的后续投入，确保项
 目的实施，将用于实施“通城县城区河道生态治理PPP项目”的部分募集资金
 42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及
 “武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。其
 中，“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”计划投入募集资金10,000
 万元；“武汉未来科技城长岭山生态修复 ——光谷未来教育营地项目 （一
 期）”计划投入募集资金32,000万元。

     本次变更部分募集资金用途的事项已经公司2022年11月23日召开的第五届
 董事会第八次议、第五届监事会第七次会议审议通过。

     本事项尚需提交公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。

     （四）新项目履行报批或备案程序情况

     白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目已取得《企业投资项目备案
 证明》（备案文号2110-370214-04-01-402955）。武汉未来科技城长岭山生态修
 复——光谷未来教育营地项目（一期）目前正在办理土地租赁合同签约、项目
 立项、环评等手续。

     二、变更募集资金投资项目的原因

     在可转债募集资金到位前，考虑到通城县城区河道生态治理PPP项目为当地
重点民生项目，为保证项目工期，公司通过向中国农业发展银行申请项目借款
的方式确保项目的顺利实施。由于该银行借款期限较长且利率水平较低，继续
使用该银行借款用于项目建设有利于有效降低公司资金的综合使用成本。因
此，公司计划将可转债募投项目“通城县城区河道生态治理PPP项目”尚未使用
的募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）
项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一
期）”的实施。

   本次变更部分可转债募集资金用途有利于进一步提高募集资金使用效率，
充分发挥公司对现有资源的整合优势，提升公司的盈利水平，符合公司及全体
股东的利益。

    三、新募投项目情况说明

   （一）白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目

   1.项目基本情况和投资计划

   白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目实施主体为公司及全资子公
司青岛文科生态建设开发有限公司，建设地点：青岛市城阳区街道办事处荟路
与春口东北侧。建设内容及规模：项目总占地面积338.76亩；塑造荒山地形约
30万立方，植树造林、绿化补植提升约15万平方、增设防火通道长度约1.2公
里、登山路径约1.2万平方、林下场地约3.4万平方、自然水系约4千平方、运动
场地约1万平方、配套设施（照明、指示牌、垃圾桶、坐凳、健身设施、停车
场）等。

   本项目合同于2022年3月3日签订，合同暂定总价18,147.35万元，公司预计
投资总额为15,026.01万元，目前已投入1,211.67万元，合同约定发包人每月按
实际完成工程量支付20%的进度款，不足部分公司计划投入募集资金10,000万
元。本项目拟通过使用募集资金向青岛文科生态建设开发有限公司提供借款的
方式实施。

   2.项目必要性及可行性分析

   白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目的建设属于公司的主营业
务，有助于公司进一步树立品牌形象，项目的实施符合公司未来发展战略的需
要。

       3.项目经济效益分析

       本项目预计毛利率为17.20%，效益良好，项目建设完成后，将对公司的经
营业绩产生积极的影响。

       （二）武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一
期）

       1.项目基本情况和投资计划

       公司于2021年9月与武汉未来科技城建设管理办公室签订了《武汉光谷未来
教育营地项目投资合作协议》，公司计划租赁位于武汉未来科技城（光谷）域内
土地1,313亩（租赁期限20年），并通过部分地块的生态治理后，取得该土地后
续研学营地建设的使用及运营权，未来在该地块逐步打造“光谷未来教育营
地”项目，项目实施主体为公司控股子公司武汉文科生态环境有限公司（以下
简称“武汉文科”），建成后由武汉文科作为项目的运营主体进行管理与运营。

       本次建设区域为长岭山区段，占地778.13亩，总投资为37,249.82万元。其
中，建设期场地租赁费用790.58万元，工程费用31,588.30万元，工程建设其他
费用1,126.40万元，预备费3,158.03万元，铺底流动资金586.51万元。公司计
划投入募集资金32,000万元，不足部分以公司自筹资金投入。本项目计算期20
年。其中建设期2年，运营期18年，建设期第2年完工，项目第3年开始运营。

       具体拟投入募集资金情况如下：

                                                         募集资金    自有资金
序号           项目         单位      金额     比例      拟投入金    拟投入金
                                                           额          额
 1         土地租赁费用     万元      790.58     2.12%           -     790.58
 2           工程费用       万元   31,588.30    84.80%   31,588.30          -
 3       工程建设其他费用   万元    1,126.40     3.02%      411.70     714.70
 4            预备费        万元    3,158.03     8.48%               3,158.03
 5         铺底流动资金     万元      586.51     1.57%                 586.51
 6          总投资金额      万元   37,249.82   100.00%   32,000.00   5,249.82

       本项目拟通过使用募集资金向武汉文科提供借款的方式实施，投资总额与
募集资金差额部分由公司自筹资金解决。
   2.项目必要性及可行性分析

   该项目是在山体生态修复的基础上，以教育营地为主要特色，以规范化的
安全管理，多样化的实践教育资源和自然生态环境资源相结合，构成学生校外
实践教育与研学旅行的主要空间载体，集有城市绿地、户外休闲、自然运动、
旅游观光等功能的综合性文旅项目。

   （1）促进公司文旅板块的创新发展，增加新的盈利增长点

   该项目位于正在规划中的武汉新区核心地带，科技产业与科技人才集聚，
城市更新外溢明显，新城区、新市民文旅休闲需求增长旺盛。以研学旅行、劳
动教育为代表的实践教育业态，因国家基础教育改革调整，正在从以往的软性
选择变成硬性需求，政策导向与需求增长双重助力下，对优质实践教育资源的
争夺也更加激烈。

   该项目以社会资本服务生态改善需求为手段，锁定优质资源，抢占发展先
机，符合国家“将绿水青山转化为金山银山”的发展方针，项目的顺利实施将
为公司做大做强文旅板块奠定现实基础，并有助于公司改善业绩，增加新的利
润增长点。

   （2）提升土地综合利用价值

   该项目位于光谷未来智慧城的核心区块，紧靠左岭大道，具备成为光谷副
中心重要生态绿肺和休闲空间的潜能。

   该项目将在生态修复的基础上，以光谷片区为依托，充分利用区位优势、
交通优势、自然生态优势、社会资源优势，挖掘生态涵养、生态修复成果的再
利用价值潜力，打造创新性“科教文旅”产业项目，以“生态修复”+“保护性
利用”+“适度开发运营”为基本原则，增加城市生态型综合利用空间，努力建
成光谷生态大走廊核心绿肺、创新实力综合展示新窗口和都市休闲生活新地
标。生态修复成果作为城市功能修补的新型资源体，可促进产业转型，促进人
居环境改善，促进城市功能完善，提高社会效益和公司经济效益。

   （3）发展生态型科教文旅项目，保护性利用资源

   旅游行业在探索“旅游+”的同时，也在积极发展“+旅游”，不断开辟产业
发展新空间。本项目以营地教育为主要特色，以可持续性发展为理念，以生态
保护为前提，以生态景观塑造、生态科普研学、自然教育、生态休闲为核心内
容，是具有前瞻性的创新型“+旅游”行业融合项目，不仅契合当前生态文明建
设的发展纲领，符合行业融合发展的需求，同时也吻合创新光谷、美丽光谷建
设的战略发展方向。

    3.项目经济效益分析

    本项目投资总额为37,249.82万元，项目内部收益率（税后）10.43%，回收
期（含建设期）9.84年。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目
标。

       四、公司相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》，同意公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况变更部
分可转债募集资金用途。董事会认为：本次变更是公司结合当前市场环境及公
司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不存在损害公司和股
东、债券持有人利益的行为，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规
及规范性文件的要求和公司《募集资金管理制度》的规定。

    （二）监事会意见

    公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》。监事会认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途的事项，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东
的利益。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分可转债募集
资金用途的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的要求以及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，符合公司未
来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司变更部分可转债募
集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会和公司可转换公司债券持
有人会议审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟变更部分募集资金用途的议案已经公
司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事发
表了明确同意意见；公司针对上述事项履行了必要的内部审批程序，相关议案
尚需提交公司股东大会及可转债持有人会议审议，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作
（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理
制度》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次变更部分可转债募集资金用途
事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）




          保荐代表人：

                           汪晨杰                   杨 涛




                                                 国盛证券有限责任公司



                                                            年   月   日