北京国枫律师事务所

          关于深圳文科园林股份有限公司

                可转换公司债券回售的

                        法律意见书

                国枫律证字[2019]AN181-10 号




                     北京国枫律师事务所

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                 关于深圳文科园林股份有限公司

                       可转换公司债券回售的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2019]AN181-10 号


致：深圳文科园林股份有限公司（公司）



    根据本所与深圳文科园林股份有限公司签署的《律师服务协议书》，本所接

受公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下

简称《发行管理办法》）、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称《上市规则》）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称

《自律监管指引第 15 号》）等法律、行政法规、规章及规范性文件、公司制定的

公司章程、《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》

（以下简称《募集说明书》）和《深圳文科园林股份有限公司可转换公司债券持

有人会议规则》的规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）

的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次

回售的有关文件和事实进行了查验，并岀具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就与本次回售有关的法律问题、针对本法律意见书岀具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、

规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法

律发表法律意见；

    2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》



                                        1
（以下简称《证券法律业务管理办法》）和《律师事务所证券法律业务执业规则

（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等规定，针对本法律意见书

出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任；

    3．本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次回售所必备的法定文件

随同其他材料一起上报；本所律师同意公司在其为申请本次回售所制作的法定

文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但公

司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

    5．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有

关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件

均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本

完全一致；

    6．本法律意见书仅供公司申请本次回售的目的使用，不得用作任何其他用

途。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和

有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




                                     2
    一、公司可转换公司债券上市情况



    （一）公司对可转换公司债券上市的批准和授权



    1．经查验公司第三届董事会第十九次会议的会议通知、议案、会议决议、

会议记录等会议文件资料以及公司公开披露的信息，公司于 2019 年 4 月 22 日召

开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公

司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司

公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集

资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议

案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关

主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请

股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等

议案，并决定将上述议案提请公司于 2019 年 5 月 13 日召开的 2018 年年度股东

大会审议。独立董事就本次发行发表了独立意见。

    2019 年 4 月 23 日，公司在深交所网站（http://www.szse.cn/）等信息披露媒

体上公开发布了《深圳文科园林股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公

告》及其他与本次发行有关的公告，并发布了《深圳文科园林股份有限公司关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》。

    2．经查验公司 2018 年年度股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、

会议记录等会议文件资料以及公司公开披露的信息，公司于 2019 年 5 月 13 日以

现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2018 年年度股东大会，逐项审议并批

准了上述第三届董事会第十九次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议

案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
公司于 2019 年 5 月 14 日深交所网站（http://www.szse.cn/）等信息披露媒体上公

开发布了《深圳文科园林股份有限公司 2018 年年度股东大会决议的公告》。

    3．根据公司提供会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文
件及公司公开披露的信息，公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权

有效期于 2020 年 5 月 12 日到期。2020 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第


                                       3
二十六次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决

议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行

可转换公司债券相关事宜的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股

东大会授权有效期自届满之日起延长十二个月。独立董事发表了同意延期的独立

意见。

    2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了前

述延长股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案。



    （二）中国证监会的核准



    2020 年 6 月 11 日，公司取得中国证监会核发的“证监许可[2020]1069 号”

《关于核准深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准

公司向社会公开发行面值总额 95,000 万元可转换公司债券，期限 6 年，自核准

发行之日起 12 个月内有效。



    （三）上市情况



    2020 年 9 月 10 日，公司刊登《深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换
公司债券上市公告书》，公司向社会公众发行可转换公司债券 9,500,000 张，可

转换公司债券于 2020 年 9 月 11 日起在深圳证券交易所上市，债券简称为“文科

转债”，债券代码“128127”，可转换公司债券存续的起止日期为 2020 年 8 月

20 日至 2026 年 8 月 19 日。



    二、公司本次回售事项



    1．根据《自律监管指引第 15 号》的有关规定，在可转换公司债券存续期内

募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可
转换公司债券。

    2．根据公司《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的


                                      4
基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”中的第 12 款第（2）

项附加回售条款的规定“在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发

行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承

诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，

可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持

有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回

售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

    3．2022 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于变

更部分募集资金用途的议案》，拟将可转换公司债券募集资金投资项目“通城县

城区河道生态治理 PPP 项目”尚未投入的募集资金 42,000.00 万元变更用于“白

云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修

复——光谷未来教育营地项目（一期）”。公司独立董事对变更部分募集资金用途

发表了独立意见，同意上述变更。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过

了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述变更。

    4．2022 年 12 月 12 日，公司“文科转债”2022 年第一次债券持有人会议审

议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将可转换公司债券募集资

金投资项目“通城县城区河道生态治理 PPP 项目”尚未投入的募集资金 42,000.00
万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科

技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。

    5．2022 年 12 月 12 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于变更部分募集资金用途的议案》，同意将可转换公司债券募集资金投资项目“通

城县城区河道生态治理 PPP 项目”尚未投入的募集资金 42,000.00 万元变更用于

“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生
态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。



    综上，本所律师认为，公司可转换债券已符合《自律监管指引第 15 号》的
有关规定及《募集说明书》规定的回售条件。




                                      5
    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司变更部分可转换

公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议及股东大

会审议通过，符合《证券法》《上市规则》《发行管理办法》《自律监管指引第 15

号》等法律法规及公司章程、《募集说明书》的有关规定；《募集说明书》约定的

附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《自律监管指引第 15

号》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申

报期内进行回售申报；公司尚需按照相关法律法规履行有关回售公告和回售结果

公告程序。


    本法律意见书一式叁份。




                                      6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司可转换

公司债券回售的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人

                                                  张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师
                                                  曹一然




                                                  王思晔




                                              2022 年 12 月 12 日




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