北京国枫律师事务所
                 关于深圳文科园林股份有限公司
        “文科转债”2022 年第一次债券持有人会议的
                              法律意见书
                       国枫律证字[2022]A032 号


致：深圳文科园林股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深圳文科园林股份有限公司（以

下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司召开的“文科转债”2022

年第一次债券持有人会议。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下称《公

司债券管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换

公司债券》（以下称《可转债自律指引》）等法律、法规和规范性文件，以及《深

圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下称《募集

说明书》）、《深圳文科园林股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下

称《会议规则》）的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资

格与召集人资格、会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勒勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事

实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次债券持有人会议的召集与召开程序



                                     1
    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第八次会议决定召开并由董事会召

集。贵公司董事会于2022年11月24日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网

站公开发布了《深圳文科园林股份有限公司关于“文科转债”2022年第一次债券

持有人会议的通知》。公告载明了本次会议的届次、召集人、会议召开的时间、

现场会议地点、召开方式、债权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登

记方法等。



    本次会议现场会议于2022年12月12日16:00在深圳市福田区深南大道1006号

深圳国际创新中心A栋36层会议室如期召开。



    本次会议采用现场会议方式召开，并采取记名方式投票表决。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公

司债券管理办法》《可转债自律指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《募集说明书》和《会议规则》的相关规定。


    二、出席本次会议的人员资格及召集人资格



   本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》《募集说明书》和《会议规则》规定的召集人的资格。



   经核查，出席本次会议的债券持有人均为债权登记日 2022 年 12 月 7 日下午

收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“文科转债” 债
券代码：128127）的债券持有人或其授权代表。


                                   2
   根据出席本次会议的债券持有人或其授权代表的签名及授权委托书并经核

查，参加本次会议的债券持有人或其授权代表共计 3 人，代表有表决权的债券

张数为 340 张，代表的本期未偿还债券面值总额共计 34,000 元，占本期债券未

偿还债券面值总额的 0.0036%。



    综上，本所律师认为，本次会议召集人和出席本次会议人员资格符合《公司

法》《公司债券管理办法》《可转债自律指引》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》《募集说明书》和《会议规则》的相关规定。



    三、本次债券持有人会议的表决程序与表决结果



    本次会议采用现场方式召开，由出席会议的债券持有人以记名方式进行投票

表决，按照《会议规则》确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。



    1．表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；



    表决结果：同意 340 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数

的 100%；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%；

弃权 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%。



    本议案已经出席会议的二分之一以上债券面值总额的债券持有人（或债券持

有人代理人）同意，本议案获得通过。



   综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《公司

债券管理办法》《可转债自律指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《募集说明书》和《会议规则》的相关规定，合法有效。


    四、结论意见


                                     3
    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开及表决程序以及出

席会议人员资格、召集人资格符合《公司法》《公司债券管理办法》《可转债自律

指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集说明书》和《会议规则》

的相关规定，本次会议的表决结果及作出的决议合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司“文科

转债”2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签署页）




                                 负 责 人

                                                张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师

                                                 曹一然




                                                 王思晔




                                             2022 年 12 月 12 日




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