北京国枫律师事务所
               关于深圳文科园林股份有限公司
          2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2022]A0607 号


致：深圳文科园林股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简

称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称

《从业办法》）及贵公司章程（以下简称《公司章程》）等有关规定，本所指派

律师出席贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出

具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和

有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



   一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集


                                  1
    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第八次会议决定召开并由董事会召

集。贵公司董事会于2022年11月24日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网

站公开发布了《深圳文科园林股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会

通知》。公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具

体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席

本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了

本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于2022年12月12日下午3:00在深圳市福田区深南大道

1006号深圳国际创新中心A栋36层会议室如期召开。



    本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2022年12月

12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台
的投票时间为2022年12月12日9:15至15:00期间的任意时间。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

                                   2
程》规定的召集人的资格。



    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权

登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投

票的股东（股东代理人）合计16人，代表股份252,474,475股，占贵公司有表决权

股份总数的49.2377%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议现

场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。



    经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律法规、规范性文件和《公司

章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交

易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了

以下议案：



    1．表决通过了《关于增补莫静怡女士为非独立董事的议案》；

    表决结果：同意252,457,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%；

反对17,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0%。



    2．表决通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

    表决结果：同意252,457,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%；

反对17,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。



                                   3
    3．表决通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；
    表决结果：同意252,457,175股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9931%；
反对17,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。


    4．表决通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
    表决结果：同意114,991,975股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9686%；
反对36,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0314%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。关联股东已回避表决。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中
小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；涉及关联交易事项的相关议
案，已在关联股东回避表决的情况下审议通过。


    经查验，上述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权过
半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会
议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。



                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司2022

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                     张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师
                                                      曹一然




                                                      王思晔




                                                 2022 年 12 月 12 日




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