深圳文科园林股份有限公司
收购报告书
上市公司的名称：深圳文科园林股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：文科园林
股票代码：002775.SZ
收购人的名称：佛山市建设发展集团有限公司
住所：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
通讯地址：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二三年三月
1
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人在深圳文科园林股份有限公司中拥有权益的股份。截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在深圳文科园林股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次认购上市公司非公开发行的新股，将导致收购人拥有权益
的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购符合免于发出要
约的情形。
五、本次收购所涉及的上市公司非公开发行 A 股股票已经取得国有资产监
督管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
2
目录
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7
一、收购人基本情况............................................................................................ 7
二、收购人的相关产权及控制关系.................................................................... 7
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况.......................................... 13
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.................. 14
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况.............................................. 14
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市公司以及银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明...................... 15
第二节 收购决定及目的 ........................................................................................... 21
一、收购的目的.................................................................................................. 21
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股
份.......................................................................................................................... 21
三、本次收购所履行的程序及时间.................................................................. 21
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 23
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况.......................................... 23
二、本次收购的方式.......................................................................................... 23
三、本次收购相关合同的主要内容.................................................................. 23
四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限
于股份被质押、冻结.......................................................................................... 26
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 28
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 29
3
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划...................................................................................................... 29
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 29
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划.............................. 29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...... 29
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................. 30
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.............................................. 30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................. 30
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 31
一、对上市公司独立性的影响.......................................................................... 31
二、对上市公司同业竞争的影响...................................................................... 32
三、对上市公司关联交易的影响...................................................................... 33
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 35
一、与上市公司之间的交易.............................................................................. 35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................... 35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关
安排...................................................................................................................... 35
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排.............................. 35
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 37
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况.......................................... 37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况.............................................................................................. 37
第九节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 38
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况.............................................. 38
二、收购人 2019 年-2021 年的财务数据情况 ................................................. 38
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见.................................................. 43
4
四、最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
情况...................................................................................................................... 43
第十节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 44
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 45
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 46
一、备查文件...................................................................................................... 46
二、备查文件置备地点...................................................................................... 46
收购人声明.................................................................................................................. 48
财务顾问声明.............................................................................................................. 49
律师声明...................................................................................................................... 50
收购报告书附表.......................................................................................................... 52
5
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告、本报告书 指 《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》
文科园林、公司、 深圳文科园林股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代
指
上市公司 码：002775.SZ）
文科控股 指 深圳市文科控股有限公司
佛山建发、佛山建 佛山市建设发展集团有限公司，曾用名佛山市建设开发投资有
指
投、收购人 限公司
佛山市国资委 指 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司
股份认购协议 指
之股份认购协议》
《佛山市建设开发投资有限公司与赵文凤、深圳市文科控股有
股权转让协议 指
限公司及李从文之股份转让协议》
本次收购、本次交 收购人认购文科园林本次非公开发行新股 100,000,000 股，导致
指
易 收购人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%的行为
文科园林 2022 年度以非公开发行方式向佛山市建设发展集团有
本次非公开发行 指
限公司发行 1 亿股 A 股股票之行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所、
指 深圳证券交易所
证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
6
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为佛山市建设发展集团有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 佛山市建设发展集团有限公司
注册地址： 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
法定代表人： 黄国贤
注册资本： 126,308.489744 万元人民币
统一社会信用代
91440600590064070U
码：
企业类型： 有限责任公司(国有控股)
一般项目:企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;自有资
金投资的资产管理服务;社会经济咨询服务;企业管理咨询;财务咨询;
融资咨询服务;园区管理服务;土地使用权租赁;住房租赁;非居住房地
产租赁;市场营销策划;商业综合体管理服务;集贸市场管理服务;土地
整治服务;工程管理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
经营范围：
理除外）;金属结构制造;有色金属合金制造;建筑材料销售;新型建筑
材料制造（不含危险化学品）;网络与信息安全软件开发;人工智能行
业应用系统集成服务;数据处理服务;互联网数据服务;信息系统集成
服务;信息技术咨询服务;物联网技术研发;物联网技术服务。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限： 2012-02-03 至无固定期限
佛山市工贸集团有限公司：40.20%；佛山市人民政府国有资产监督
股东名称： 管理委员会：37.81%；佛山市投资控股集团有限公司：19.76%；广
东省财政厅：2.23%
通讯地址： 佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6 号汇通大厦三楼（住所申报）
通讯方式： 0757-88339989
二、收购人的相关产权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构图如下：
7
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
综上，截至本报告书签署之日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会为
佛山市建设发展集团有限公司的控股股东及实际控制人。佛山市人民政府国有资
产监督管理委员会主要职能是推进市属国有企业改革、调整国有经济的布局、确
保国有资产保值增值，并强化国有资产经营财务监督、风险控制等职责。
（三）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业情况如下：
序 企业名 注册资本 （万
号 称 注册地址 持股比例 主营业务
元）
许可项目:房地产开发经营。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可
佛山市禅 开展经营活动,具体经营项目以相关部
城区石湾 门批准文件或许可证件为准）一般项
佛山建 镇街道影 目:创业投资（限投资未上市企业）;以
发智慧
荫路 6 号 自有资金从事投资活动;非居住房地产
1 城市科 59,910 100.00%
技有限 汇通大厦 租赁;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;
公司 四楼 402 房地产咨询;房地产经纪;物业管理;住房
室（住所 租赁;企业管理;信息咨询服务（不含许
申报） 可类信息咨询服务）;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;平面设计;广告制作;广告
8
序 企业名 注册资本 （万
注册地址 持股比例 主营业务
号 称 元）
设计、代理;广告发布;组织文化艺术交
流活动。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:房地产开发经营;建设工程监
理。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营
佛山市禅
项目以相关部门批准文件或许可证件为
城区汾江
佛山建 准）一般项目:土地使用权租赁;非居住
南路 6 号
发城市 房地产租赁;住房租赁;停车场服务;物业
2 一座 2201 5,000 100.00%
发展有 管理;商业综合体管理服务;咨询策划服
限公司 至 2213
务;市场营销策划;企业管理咨询;工程管
房(住所申
理服务;工程造价咨询业务;规划设计管
报)
理;专业设计服务;以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
佛山市禅
城区季华 一般项目:园区管理服务;以自有资金从
佛山建
四路 115 事投资活动;土地使用权租赁;企业管理;
发产业
号宏宇大 企业管理咨询;停车场服务;物业管理;市
3 园区开 5,000 100.00%
厦二座 场营销策划;社会经济咨询服务。（除
发有限
1901 单元 依法须经批准的项目外,凭营业执照依
公司
(住所申 法自主开展经营活动）
报)
一般项目:建筑材料销售;金属矿石销售;
非金属矿及制品销售;化工产品生产
佛山市南
（不含许可类化工产品）【分支机构经
海区桂城
营】;化工产品销售（不含许可类化工
街道季华
佛山建 产品）;砼结构构件销售;砼结构构件制
东路 31
发绿色 造【分支机构经营】;金属材料制造
4 号天安中 5,000 100.00%
建材有 【分支机构经营】;技术服务、技术开
心3座
限公司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、
2101 室
技术推广;新材料技术研发;新材料技术
(住所申
推广服务;货物进出口。（除依法须经
报)
批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
佛山市 广东省佛 许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑
城市建 山市顺德 和市政基础设施项目工程总承包;建设
5 设工程 区乐从镇 50,000 60.00% 工程设计;消防设施工程施工;住宅室内
有限公 乐从社区 装饰装修;电力设施承装、承修、承试;
司 佛山新城 文物保护工程施工;建筑智能化工程施
9
序 企业名 注册资本 （万
注册地址 持股比例 主营业务
号 称 元）
天虹路 46 工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;
号信保广 施工专业作业;建筑劳务分包。（依法
场 4 号楼 须经批准的项目,经相关部门批准后方
3502 单元 可开展经营活动,具体经营项目以相关
（住所申 部门批准文件或许可证件为准）一般项
报） 目:园林绿化工程施工;土石方工程施工;
建筑工程机械与设备租赁。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般经营项目是:风景园林的规划设计,
旅游规划设计,园林绿化的施工与养护,
植树造林的规划设计与施工,园林古建
工程施工,河湖整治工程施工,环保工程
施工,建筑工程施工总承包,市政公用工
程施工总承包,城乡规划编制、建设工
深圳市福
程项目规划选址的可行性研究（以上需
田区深南
取得建设行政主管部门颁发的资质证书
大道 1006
深圳文 后方可经营）;废水、固体废物以及污
号深圳国
科园林 61,276.7053（注 35.57% 染修复等环境污染防治;林业有害生物
6 际创新中
股份有 1） （注 2） 防治;投资兴办实业（具体项目另行申
心（福田
限公司 报）、投资文化旅游项目（具体项目另
科技广
行申报）,生态环保技术咨询;花卉盆景
场）A 栋
的购销、租赁（不含专营、专控、专卖
35、36 层
商品及其它限制项目）;花卉苗木种植
和新品种开发;企业形象策划。（以上
内容法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可后
方可经营）,许可经营项目是:废水、固
体废物以及污染修复环境污染防治
注 1 ： 根 据 文 科 园 林 公开 披 露信 息及 工 商登 记信 息， 其 注册资本为
51,276.7053 万元；根据文科园林于 2023 年 3 月 1 日披露的《非公开发行股票发
行情况报告书》，本次非公开发行股票的发行数量为 100,000,000 股，本次非公
开发行完成后，文科园林的股本总数变更为 61,276.7053 万元。根据文科园林的
书面确认，截至本报告书出具之日，其尚未就前述股本变更事宜办理工商变更登
记/备案程序。
注 2： 本次收购后，收购人直接持有上市公司 217,936,422 股股份（约占上
市公司总股份的 35.57%），并通过《表决权委托协议》拥有文科控股 19,509,978
股股份（约占上市公司总股份的 3.18%）的表决权，合计控制发行人 237,446,400
股股份（约占发行人总股本 38.75%）的表决权。
10
（四）收购人的控股股东暨实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，佛山市人民政府国有资产监督管理委员会控制的
核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地址 持股比例 主营业务
（万元）
公用事业的投资、建设和运营;高新
技术、基础设施、新兴产业、高端
佛山市禅城区季 服务业等其它项目的投资和管理。
佛山市投资控股 303,932.7
1 华五路 22 号季华 90.25% （依法须经批准的项目,经相关部门
集团有限公司 05001
大厦 批准后方可开展经营活动。）（依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目:园区管理服务;会议及展览
服务;国内贸易代理;贸易经纪;组织文
化艺术交流活动;旅游开发项目策划
咨询;教育咨询服务（不含涉许可审
佛山市禅城区季
佛山市工贸集团 38,940.08 批的教育培训活动）;自有资金投资
2 华五路十八号经 88.65%
有限公司 81 的资产管理服务;以自有资金从事投
华大厦 27-28 楼
资活动;住房租赁;非居住房地产租赁;
企业管理。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
基础设施投资、建设、经营、管
理、养护;交通领域及相关产业的投
资、经营、管理、咨询、服务;技术
开发、应用、咨询、服务;物业开
佛山市禅城区魁
佛山市交通投资 发、管理及租赁（不含融资租赁）;
3 奇二路 18 号一座 1,280,000 90%
集团有限公司 公路道路广告服务。（依法须经批
六楼
准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动。）（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
国有资产经营;铁路、城际轨道交
通、城市轨道交通及现代有轨电车
佛山市禅城区魁 项目投资、建设、经营和管理;客货
佛山市地铁集团 奇二路佛山地铁 代理、仓储、物流服务;停车场经营;
4 140,000 80%
有限公司 大厦 19 楼 1908 铁路、城际及城市轨道交通项目配
室（住所申报） 套及相关产业经营;通讯设备建设、
经营及管理;设计、制作、代理和发
布国内各类广告;物业经营、物业管
11
注册资本
序号 企业名称 注册地址 持股比例 主营业务
（万元）
理;轨道交通沿线的房地产开发;房地
产经纪;承接市政工程管理、园林绿
化工程服务;技术咨询;劳务派遣;企业
总部管理;销售文化用品、销售工艺
品;持有效的审批证件从事基础电信
业务（出租汽车电召呼叫服务）;出
租汽车电召服务信息平台的设计、
开发、运营及管理;推广出租汽车企
业管理平台应用;承接政府购买公共
服务项目;政府有关主管部门批准的
其他业务。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动。）（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活
动）。
一般项目:企业管理;企业总部管理;以
自有资金从事投资活动;自有资金投
资的资产管理服务;社会经济咨询服
务;企业管理咨询;财务咨询;融资咨询
服务;园区管理服务;土地使用权租赁;
住房租赁;非居住房地产租赁;市场营
销策划;商业综合体管理服务;集贸市
场管理服务;土地整治服务;工程管理
佛山市禅城区石
服务;工程技术服务（规划管理、勘
佛山市建设发展 湾镇街道影荫路 126,308.4
5 37.81% 察、设计、监理除外）;金属结构制
集团有限公司 6 号汇通大厦三 89744
造;有色金属合金制造;建筑材料销售;
楼（住所申报）
新型建筑材料制造（不含危险化学
品）;网络与信息安全软件开发;人工
智能行业应用系统集成服务;数据处
理服务;互联网数据服务;信息系统集
成服务;信息技术咨询服务;物联网技
术研发;物联网技术服务。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
一般项目:粮食收购;初级农产品收购;
佛山市禅城区人 农副产品销售;农产品的生产、销
佛山市食品物资 民西路 5 号办公 14.97% 售、加工、运输、贮藏及其他相关
6 14,700
集团有限公司 楼三、四层（住 （注） 服务;粮油仓储服务;普通货物仓储服
所申报） 务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）;低温仓储（不含危险化学
12
注册资本
序号 企业名称 注册地址 持股比例 主营业务
（万元）
品等需许可审批的项目）;货物进出
口;食品进出口;供应链管理服务;装卸
搬运;食用农产品批发;食品销售（仅
销售预包装食品）;金属材料销售;针
纺织品销售;家居用品销售。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目:粮
食加工食品生产;食品销售。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为
准）
国土空间规划;交通规划;城市设计;建
筑、市政工程设计;城市发展综合研
究和咨询服务;基础（应急）测绘、
测绘工程、城市勘察和监测、测绘
地理信息建设、软件工程、系统集
成、国土规划技术服务、测绘检测
服务、档案中介服务、测绘地理信
佛山市禅城区季 息产品质量检验等测绘服务;围绕自
佛山市规划测信 华五路 57 号万科 然资源、生态环境、城市更新、城
7 20,000 100%
总院有限公司 金融中心 B 座 26 市治理、综合交通、地下空间等领
楼（住所申报） 域开展全流程技术研究和服务;专业
从事城市信息平台、智慧城市等技
术服务;上述经营项目的上下游相关
业务;市政府批准的其他业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。）（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注：根据《市国资委关于对佛山市储备粮管理总公司变更出资人的批复》
（佛国资改〔2017〕238 号），佛山市粮食集团有限公司的出资人由佛山市公
盈投资控股有限公司变更为佛山市建设开发投资有限公司，但主管部门仍为佛
山市国资委，法定代表人由佛山市国资委任命，因此佛山市国资委为佛山市粮
食集团有限公司的控股股东及实际控制人。
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
13
收购人成立于 2012 年 2 月 3 日，主要业务包括城市更新业务（三旧改造、
土地整理、特色小镇开发等）、民生服务（物业服务与资产经营等）、住房租赁
业务、建筑建材业务（装配式建筑、建筑铝材等）等。最近三年，收购人的合并
财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 2,481,267.83 1,661,176.20 1,331,766.59
净资产 765,151.88 535,773.75 502,686.22
营业收入 1,401,341.89 1,084,671.05 820,650.46
主营业务收入 1,393,880.78 1,080,453.21 819,543.33
净利润 37,747.69 24,463.62 55,495.58
净资产收益率 5.80% 4.71% 11.85%
资产负债率 69.16% 67.75% 62.25%
注：收购人 2019 年、2020 年和 2021 年的财务数据均已经审计。
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁
截至本报告书签署之日，收购人最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
曾用 长期居住 是否取得其他国家或地区居
姓名 职务 国籍
名 地 留权
黄国贤 党委书记、董事长 无 中国 佛山 否
党委委员、副董事
彭建华 无 中国 佛山 否
长
14
曾用 长期居住 是否取得其他国家或地区居
姓名 职务 国籍
名 地 留权
总经理助理、职工
冯海明 无 中国 佛山 否
董事
陈维克 外部董事 无 中国 佛山 否
周爱国 外部董事 无 中国 佛山 否
孙钟权 外部董事 无 中国 佛山 否
徐勇 外部董事 无 中国 佛山 否
李开能 监事会主席 无 中国 佛山 否
叶飞 专职监事 无 中国 佛山 否
张红梅 监事 无 中国 佛山 否
职工监事、审计部
许润丽 无 中国 佛山 否
总监
骆炳坚 党委副书记 无 中国 佛山 否
陈力 总经理 无 中国 佛山 否
党委委员、副总经
潘肇英 无 中国 佛山 否
理
党委委员、副总经
吴晓峰 无 中国 佛山 否
理
党委委员、纪委书
徐磊 无 中国 佛山 否
记、监察专员
党委委员、副总经
曾梓 无 中国 佛山 否
理
何刚 副总经理 无 中国 佛山 否
张康松 办公室主任 无 中国 佛山 否
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上
市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情
况说明
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
15
上市公司 注册资本 控制的表
证券代码 注册地址 主营业务
名称 （万元） 决权比例
一般经营项目是:风景园林
的规划设计,旅游规划设计,
园林绿化的施工与养护,植
树造林的规划设计与施工,
园林古建工程施工,河湖整
治工程施工,环保工程施工,
建筑工程施工总承包,市政
公用工程施工总承包,城乡
规划编制、建设工程项目
规划选址的可行性研究
（以上需取得建设行政主
管部门颁发的资质证书后
深圳市福田区
方可经营）;废水、固体废
深南大道
物以及污染修复等环境污
深圳文科 1006 号深圳
002775.S 染防治;林业有害生物防治;
园林股份 国际创新中心 61,276.7053 38.75%
Z 投资兴办实业（具体项目
有限公司 （福田科技广
另行申报）、投资文化旅
场）A 栋
游项目（具体项目另行申
35、36 层
报）,生态环保技术咨询;花
卉盆景的购销、租赁（不
含专营、专控、专卖商品
及其它限制项目）;花卉苗
木种植和新品种开发;企业
形象策划。（以上内容法
律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可经
营）,许可经营项目是:废
水、固体废物以及污染修
复环境污染防治
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东和实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司 注册资本 控制的表
证券代码 注册地址 主营业务
名称 （万元） 决权比例
许可项目：生物质燃气生
佛燃能源 佛山市禅城区
002911.S 产和供应；燃气经营。
集团股份 季华五路 25 94,520 41.84%
Z （依法须经批准的项目，
有限公司 号
经相关部门批准后方可开
16
上市公司 注册资本 控制的表
证券代码 注册地址 主营业务
名称 （万元） 决权比例
展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项
目：以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服
务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推
广；站用加氢及储氢设施
销售；非居住房地产租
赁；住房租赁；机械设备
租赁；计算机及通讯设备
租赁；办公设备租赁服
务；企业管理咨询；信息
技术咨询服务；货物进出
口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（以
上项目不涉及外商投资准
入特别管理措施）
一般项目：机械设备研
发；智能机器人的研发；
智能机器人销售；工业机
器人制造；工业机器人安
装、维修；工业机器人销
售；工业自动控制系统装
置制造；工业自动控制系
福能东方 佛山市禅城区 统装置销售；智能控制系
装备科技 300173.S 季华六路 17 统集成；物料搬运装备制
73,472.5698 20.78%
股份有限 Z 号五座 3301- 造；智能仓储装备销售；
公司 3310 室 普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批
的项目）；软件开发；软
件销售；信息技术咨询服
务；信息系统集成服务；
技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有
17
上市公司 注册资本 控制的表
证券代码 注册地址 主营业务
名称 （万元） 决权比例
资金从事投资活动；货物
进出口；技术进出口；塑
料制品销售；合成材料销
售；石墨及碳素制品销
售；电力电子元器件销
售；电子元器件与机电组
件设备销售；电子专用设
备销售；金属材料销售；
金属制品销售；机械零
件、零部件销售；锻件及
粉末冶金制品销售；电子
专用材料销售；新型陶瓷
材料销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活
动）
为企业及个人提供贷款担
保、票据承兑担保、贸易
广东省佛山市 融资担保、项目融资担
顺德区乐从镇 保、信用证担保等融资性
广东中盈
东平社区富华 担保；兼营诉讼保全担
盛达融资
路 31 号中盈 保、履约担保业务，与担
担保投资 01543.HK 156,079.27 28.00%
盛达国际金融 保业务有关的融资咨询、
股份有限
中心 1 栋 财务顾问等中介服务，以
公司
4101-4110 室 自有资金进行投资。（依
(住所申报) 法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经
营活动。）
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的情况。
截至本报告书签署之日，收购人的控股股东和实际控制人持有的主要金融机
构的情况如下：
控制的
注册资本
序号 企业名称 注册地址 表决权 主营业务
（万元）
比例
18
为企业及个人提供贷款担
保、票据承兑担保、贸易融
广东省佛山市
资担保、项目融资担保、信
顺德区乐从镇
用证担保等融资性担保；兼
东平社区富华
广东中盈盛达融资 营诉讼保全担保、履约担保
路 31 号中盈盛
1 担保投资股份有限 156,079.27 28.00% 业务，与担保业务有关的融
达国际金融中
公司 资咨询、财务顾问等中介服
心 1 栋 4101-
务，以自有资金进行投资。
4110 室（住所
（依法须经批准的项目，经
申报）
相关部门批准后方可开展经
营活动。）
吸收人民币存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政
府债券、金融债券；按中国
人民银行规定从事同业拆
借；代理收付款项；提供保
管箱服务；银行卡（借记
卡）业务；外汇存款、外汇
佛山市农村商业银 佛山市禅城区
2 369,589.24 7.20% 贷款、外汇汇款、外币兑
行股份有限公司 华远东路 5 号
换、国际结算、同业外汇拆
借、代客外汇买卖、外汇票
据贴现、结汇和售汇业务；
代理保险业务；代理贵金属
业务；证券投资基金销售业
务；经国务院银行业监督管
理机构等监管部门批准或备
案的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
商品期货经纪、金融期货经
佛山市南海区 纪、期货投资咨询、资产管
桂城街道永胜 理。（依法须经批准的项目,
佛山金控期货有限
3 西路 22 号新凯 12,000.00 51.00% 经相关部门批准后方可开展
公司
广场 2 座 39 层 经营活动。）（依法须经批
（住所申报） 准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
佛山市南海区 融资租赁业务（金融业务除
广东耀达融资租赁
4 桂城街道灯湖 60,000.00 43.50% 外）;租赁业务;向国内外购
有限公司
东路 1 号友邦 买租赁资产;租赁财产的残
19
金融中心二座 值处理及维修;租赁交易咨
实际楼层第 28 询和担保;兼营与主营业务
层（名义楼层 相关的商业保理业务。（以
第 31 层）D 单 上项目不涉及外商投资准入
位（住所申 特别管理措施）（依法须经
报） 批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动）
一）办理各项小额贷款;
（二）办理中小微企业融
佛山市南海区 资、理财等咨询业务;
桂城街南平西 （三）票据贴现;（四）其
佛山市科技小额贷 路广东夏西国 他经批准业务。（依法须经
5 40,000.00 35.00%
款有限公司 际橡塑城一期 批准的项目,经相关部门批准
10 号楼首、二 后方可开展经营活动。）
层 A10-1 （依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营
活动
广州市南沙区
滨海路 181 号
广东耀达商业保理 南沙万达广场
6 20,000.00 40.00% 商业保理业务
有限公司 自编 B4 栋
1123 房（仅限
办公）
许可项目:融资租赁业务。
佛山市三水区
（依法须经批准的项目,经相
西南街道新岗
佛山市三水区耀达 关部门批准后方可开展经营
7 路 2 号 5 座首 10,000.00 40.00%
融资租赁有限公司 活动,具体经营项目以相关部
层（住所申
门批准文件或许可证件为
报）
准）
20
第二节 收购决定及目的
一、收购的目的
由于长期看好绿色生态和低碳环保产业，收购人本次收购的目的在于取得上
市公司控制权。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有
利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提
升上市公司价值。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的
上市公司股份
除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人未来 12 个月内无其他增持
股份或处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，收购人将
根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
（一）2021 年 12 月 20 日，佛山建投董事会审议通过本次交易方案。
（二）2021 年 12 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审
议通过本次非公开发行相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表
了事前认可意见及独立意见。
（三）2022 年 1 月 21 日，佛山市国资委出具了《市国资委关于同意收购深
圳文科园林股份有限公司的批复》（佛国资规划[2022]3 号），原则上同意佛山
建投以现金方式认购上市公司 100,000,000 股非公开发行股份。
（四）2022 年 1 月 26 日，国家市场监督管理总局向佛山建投出具了《经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕67 号），
决定对佛山建投收购文科园林股权案不实施进一步审查。
21
（五）2022 年 5 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议修订本次非公开发行相关议案。公司独立董事对本次非公开发行相关事项发表
了事前认可意见及独立意见。
（六）2022 年 5 月 20 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过
本次非公开发行的相关议案以及《关于拟提请股东大会审议同意佛山市建设开发
投资有限公司免于发出收购要约的议案》，关联股东佛山建发回避表决。
（七）2022 年 12 月 5 日，本次非公开发行获得中国证监会发行审核委员会
审核通过；2023 年 1 月 9 日，上市公司收到《关于核准深圳文科园林股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50 号）。
22
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
2021 年 12 月 22 日，收购人与赵文凤、文科控股及李从文签署了《股份转
让协议》，与文科控股签署了《表决权委托协议》。收购人通过协议转让的方式
受让赵文凤持有的上市公司 30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）
以 及 文 科 控 股 持 有 的上 市公 司 86,986,022 股 股 份（ 约占 上市 公 司总股份的
16.96%），合计受让上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。
在股份转让完成之日起 18 个月内，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约
占上市公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给收购人。
本次收购前，收购人直接持有上市公司 117,936,422 股股份（约占上市公司
总股份的 23.00%），同时，文科控股将其持有的 19,509,978 股股份（约占上市
公司总股份的 3.80%）的表决权全部委托给收购人。因此，收购人通过直接持股
和表决权委托合计控制上市公司 137,446,400 股股份（占发行人总股本 26.80%）。
在本次交易中，收购人认购了上市公司向其发行的 100,000,000 股股份。本
次收购后，收购人直接持有上市公司 217,936,422 股股份（约占上市公司总股份
的 35.57%），并拥有文科控股 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.18%）
的表决权，合计控制发行人 237,446,400 股股份（占发行人总股本 38.75%）的表
决权。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的股票。文科
园林本次非公开发行股票不超过 100,000,000 股，全部由收购人以现金方式认购。
三、本次收购相关合同的主要内容
（一）协议主体、签订时间
23
2021 年 12 月 22 日，上市公司与收购人签订了附条件生效的《深圳文科园
林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份认购协议》。
（二）本次非公开发行的数量
本次非公开发行的募集资金总金额不超过贰亿玖仟贰 佰万元
（RMB292,000,000）（含贰亿玖仟贰佰万元（RMB292,000,000））。根据发行价
格人民币 2.92 元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过 10,000 万股（含
10,000 万股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 19.50%。在前述范围内，
本次非公开发行的最终发行数量（“股份认购数量”）将在公司取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准文件后，按照中国证监会核准文件载明的股份发行数
量确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
（三）认购价格和股份认购价款
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决 议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
金额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在上述定价机制的基础上，
具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币 2.92 元/股。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
24
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根
据交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
佛山建投应支付的股份认购价总金额（“股份认购价款”）应为认购价格与
股份认购数量的乘积。
（四）认购方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。佛山建投以现金参与本次非公开发行股票认购。
（五）支付方式
佛山建投在《股份认购协议》之“支付股份认购价款的条件”被证明得以满
足或被佛山建投豁免的前提下，佛山建投应在确认收到保荐机构发出的本次非公
开发行之缴款通知书后的十(10)个工作日内一次性将全部股份认购价款划入保
荐机构为本次非公以本次发行的数量上限测算开发行专门开立的账户。
公司应在缴付日后十(10)个工作日内委托具有从事证券业务资格的会计师
事务所对本次非公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告，并向佛山
建投以邮件方式提供该等验资报告的扫描件。验资完毕后，保荐机构将扣除相关
费用后的款项划入公司募集资金专项存储账户。
（六）限售期
佛山建投承诺，自标的股份上市之日起 36 个月内不转让标的股份。在上述
股份限售期限内，所认购的标的股份因送股、资本公积金转增股本等事项而衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
佛山建投认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守届时有效的法律以
及公司《公司章程》的相关规定。
（七）协议的生效条件和生效时间
25
协议于签署日经双方签署后成立，第八条“信息披露及保密”自成立起即生
效，第二条“本次非公开发行与认购”、第三条“股份认购价款的支付”、第四
条“交割和交割后续事项”在下列生效条件全部成就或满足之日起生效：
1、《股份认购协议》、本次非公开发行及佛山建投就本次非公开发行免于
发出要约事宜已经公司董事会和股东大会审议通过；
2、国家反垄断局已就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出
具不予进一步审查决定；
3、对本次非公开发行涉及的国有资产投资及交易事宜具有审批权限的相关
国有资产监督管理部门及其他政府部门已经批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
除上述条款之外的其他各条款在对本次非公开发行涉及的国有资产 投资及
交易事宜具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门已 经批准
本次非公开发行之日起生效。
（八）违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法
律规定向另一方（“守约方”）承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生
的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用
支出）。
四、收购人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制，
包括但不限于股份被质押、冻结
本次收购前，收购人直接持有的上市公司 117,936,422 股股份不存在任何权
利限制。收购人已接受表决权委托的 19,509,978 股股份中有 10,000,300 股存在股
权质押情况，质权人为收购人。
26
本次收购后，收购人承诺本次非公开发行中取得的上市公司股份自上市之日
起 36 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，所取得的上市公司股份因送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份均不
存在被质押、冻结等权利限制的情况。
27
第四节 资金来源
本次收购所需资金全部来源于收购人自有资金。
收购人承诺，收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不
合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次
收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，收购资金不存在
来自于文科园林及其董事、监事及高级管理人员的情形。
28
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况
需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司现任董事
会或高级管理人员的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收
购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
29
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重
大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
30
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、
资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识
产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公
司的独立性，佛山建发出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公
司独立性的承诺函》，承诺如下：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
31
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产完整
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要收入来源于房屋销售以及有色金属及金属
制品贸易业务，而上市公司的业务主要来源于生态工程及景观设计，两者主营业
务存在明显差异。
截至本报告书签署日，收购人下属企业中存在一家企业，即佛山市城市建设
工程有限公司与上市公司同样持有市政公用工程施工总承包一级资质。目前，佛
山市城市建设工程有限公司以房屋建筑工程总承包业务为主，涉及市政公用工程
业务较小，但考虑到其持有市政公用工程施工总承包一级资质，未来可能会与上
市公司构成潜在同业竞争。
（二）关于同业竞争的承诺
为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争、规范关联
交易、保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
32
“1、本公司将采取积极措施避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能构成
竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与文科园林主营业务有竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与文科
园林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款
和条件首先提供给文科园林。
3、就目前与上市公司存在潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关
政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5 年内，在佛山市人民政府国有资产
监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合
运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整等方式，稳步推进解
决同业竞争问题。
4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在重大关联交易。此后，如上市公
司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
收购人就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公
司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关 于关联
33
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
34
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除收购人认购上市公司向其发行的股
份以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合
计金额超过 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2021 年 12 月 22 日，收购人与上市公司原董事长李从文、李从文配偶赵文
凤、李从文赵文凤控制的文科控股签署了《股份转让协议》，与文科控股签署了
《表决权委托协议》。收购人通过协议转让的方式受让赵文凤持有的上 市公司
30,950,400 股股份（约占上市公司总股份的 6.04%）以及文科控股持有的上市公
司 86,986,022 股股份（约占上市公司总股份的 16.96%），合计受让上市 公司
117,936,422 股股份（约占上市公司总股份的 23.00%）。在股份转让完成之日起
18 个月内，文科控股将其剩余的 19,509,978 股股份（约占上市公司总股份的 3.80%）
的表决权全部委托给收购人。上述股权转让事项已于 2022 年 4 月 27 日办理完成
了过户登记手续。
除上述事项外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额
超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿
及其他相关安排
截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟
更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
35
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监
事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
36
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在文科园林第四届董事会第十五次会议审议通过非公开发行 A 股
股票预案之日（即 2021 年 12 月 22 日）前六个月内，收购人不存在通过证券交
易所的证券交易买卖文科园林股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在文科园林第四届董事会第十五次会议审议通过非公开发行 A 股
股票预案之日（即 2021 年 12 月 22 日）前六个月内，收购人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖文科园 林股票
的情形。
37
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
截至本报告书签署日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对佛山建发
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审
计，并分别出具了众环审字[2020]050156 号、众环审字[2021]0500112 号、众环
审字[2022]0510135 号标准无保留意见审计报告。
二、收购人 2019 年-2021 年的财务数据情况
（一）合并资产负债表
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 365,610.55 229,272.97 159,700.14
交易性金融资产 800.00 1,500.00 --
应收票据及应收账款 362,230.87 274,673.50 175,065.25
其中：应收票据 11,119.37 48,455.58 7,621.97
应收账款 351,111.50 226,217.92 167,443.28
应收款项融资 10,643.42 -- --
预付款项 20,502.82 5,985.79 1,776.05
其他应收款合计 212,031.32 113,036.43 125,851.43
其中：应收利息 -- 425.55 34.62
其他应收款 212,031.32 112,610.88 125,816.81
存货 878,207.37 643,597.42 503,633.46
持有待售资产 9,694.07 -- --
其他流动资产 153,457.55 25,331.01 40,301.19
流动资产合计 2,013,177.97 1,293,397.12 1,006,327.52
非流动资产：
可供出售金融资产 -- 147.06 123.20
长期应收款 96.59 -- --
长期股权投资 24,712.60 24,086.83 19,450.89
38
其他权益工具投资 129.37 -- --
投资性房地产 145,237.09 141,101.06 130,135.86
固定资产合计 36,092.93 17,959.48 15,592.39
其中：固定资产 36,092.93 17,959.48 15,592.39
在建工程合计 31,716.79 50,894.05 26,002.81
其中：在建工程 31,716.79 50,894.05 26,002.81
使用权资产 37,577.70 -- --
无形资产 111,549.89 104,933.03 108,727.73
商誉 1,728.02 1,728.02 1,728.02
长期待摊费用 1,212.57 1,385.12 1,581.89
递延所得税资产 25,891.22 23,346.11 17,896.28
其他非流动资产 52,145.06 2,198.31 4,200.01
非流动资产合计 468,089.85 367,779.07 325,439.07
资产总计 2,481,267.83 1,661,176.20 1,331,766.59
流动负债：
短期借款 303,193.53 220,400.00 113,841.38
应付票据及应付账款 335,807.28 192,396.14 156,641.45
其中：应付票据 184,813.89 28,000.00 --
应付账款 150,993.39 164,396.14 156,641.45
预收款项 -- 109,240.97 108,081.22
合同负债 118,723.03 -- --
应付职工薪酬 4,879.92 3,507.18 3,358.27
应交税费 60,025.41 31,846.89 48,435.17
其他应付款合计 71,503.38 98,233.28 76,657.98
其中：应付利息 -- 4,236.68 783.25
应付股利 9,533.29 6,393.00 5,926.54
其他应付款 61,970.09 87,603.60 69,948.19
一年内到期的非流动负
66,907.91 130,171.09 109,447.50
债
其他流动负债 267,541.06 97,913.72 --
流动负债合计 1,228,581.51 883,709.26 616,462.97
非流动负债：
长期借款 211,645.84 145,822.57 161,212.03
应付债券 181,452.35 49,963.27 --
39
租赁负债 37,990.21 -- --
长期应付款合计 99.17 0.00 5,000.00
其中：长期应付款 99.17 -- 5,000.00
递延所得税负债 45,398.85 45,907.35 46,405.37
递延收益-非流动负债 2,376.00 -- --
其他非流动负债 8,572.00 -- --
非流动负债合计 487,534.43 241,693.19 212,617.40
负债合计 1,716,115.94 1,125,402.44 829,080.36
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 122,637.33 122,637.33 110,000.00
资本公积 367,029.39 344,463.11 308,731.00
其他综合收益 -37.41 -32.03 -37.25
其他权益工具 160,000.00 -- --
永续债 160,000.00 -- --
未分配利润 -87,084.52 -83,144.64 -75,787.06
归属于母公司所有者权
562,544.79 383,923.77 342,906.69
益合计
少数股东权益 202,607.10 151,849.98 159,779.54
所有者权益合计 765,151.88 535,773.75 502,686.22
负债和所有者权益总计 2,481,267.83 1,661,176.20 1,331,766.59
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
一、营业总收入 1,401,341.89 1,084,671.05 820,650.46
其中：营业收入 1,401,341.89 1,084,671.05 820,650.46
二、营业总成本 1,340,283.91 1,042,367.48 746,268.84
其中：营业成本 1,257,873.57 961,262.30 667,633.89
税金及附加 21,036.75 26,511.39 21,044.88
销售费用 8,299.77 9,329.29 8,669.19
管理费用 31,214.68 26,027.31 28,732.83
研发费用 846.04 393.38 102.66
财务费用 21,013.10 18,843.80 20,085.39
其中：利息费用 20,625.81 22,889.15 16,662.41
40
利息收入 3,592.99 4,916.63 1,123.72
加：公允价值变动收益 200.89 61.50 70.26
投资收益 199.62 2,763.34 4,310.20
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 130.80 2,759.12 --
以摊余成本计量的金融资产终止确
-- -- 3,932.78
认收益
资产处置收益 5.17 -764.89 --
资产减值损失 -- -- -12,129.56
信用减值损失 -10,425.09 -- --
其他收益 715.06 669.32 9,253.75
三、营业利润 51,753.63 45,032.84 75,886.28
加：营业外收入 1,033.76 1,620.02 3,923.36
减：营业外支出 1,827.72 433.58 2,640.06
四、利润总额 50,959.68 46,219.28 77,169.58
减：所得税费用 13,211.98 21,755.66 21,674.00
五、净利润 37,747.69 24,463.62 55,495.58
（一）持续经营净利润 37,747.69 24,463.62 --
归属于母公司所有者的净利润 13,224.09 8,669.49 24,627.49
少数股东损益 24,523.61 15,794.13 30,868.09
六、每股收益：
七、其他综合收益 -9.44 9.17 23.32
归属母公司所有者的其他综合收益 -5.38 5.23 13.29
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -5.38 -- --
4.其他权益工具投资公允价值变动 -5.38 -- --
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -- 5.23 13.29
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 -- 5.23 13.29
归属于少数股东的其他综合收益 -4.06 3.94 10.03
八、综合收益总额 37,738.25 24,472.79 55,518.91
归属于母公司股东的综合收益总额 13,218.70 8,674.72 24,640.79
归属于少数股东的综合收益总额 24,519.55 15,798.07 30,878.12
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
41
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,443,829.16 1,109,448.95 831,903.03
收取利息、手续费及佣金的现金 -- -- 153.64
收到的税费返还 4,592.94 599.87 671.31
收到其他与经营活动有关的现金 88,772.39 88,327.47 22,422.06
经营活动现金流入小计 1,537,194.49 1,198,376.29 855,150.04
购买商品、接受劳务支付的现金 1,412,850.88 1,096,900.79 685,446.52
支付给职工以及为职工支付的现金 31,294.25 24,657.08 19,461.09
支付的各项税费 50,754.72 37,281.66 51,845.85
支付其他与经营活动有关的现金 45,403.00 99,475.59 83,757.16
经营活动现金流出小计 1,540,302.85 1,258,315.12 840,510.63
经营活动产生的现金流量净额 -3,108.35 -59,938.82 14,639.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- -- 500.00
取得投资收益收到的现金 125.21 -- -31.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资
202.01 186.82 121.62
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
-- 11.56 -10.70
净额
收到其他与投资活动有关的现金 45,342.49 65,957.00 30,474.35
投资活动现金流入小计 45,669.71 66,155.38 31,053.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资
47,062.01 40,960.86 28,280.25
产支付的现金
投资支付的现金 30.41 2,000.00 3,064.66
取得子公司及其他营业单位支付的现金
-- 22.68 --
净额
支付其他与投资活动有关的现金 148,013.58 31,976.64 115,237.44
投资活动现金流出小计 195,105.99 74,960.18 146,582.35
投资活动产生的现金流量净额 -149,436.28 -8,804.80 -115,528.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 201,714.56 18,807.34 18,701.51
其中：子公司吸收少数股东投资收
30,014.56 18,807.34 --
到的现金
取得借款收到的现金 458,571.94 355,464.63 260,067.54
发行债券收到的现金 130,000.00 100,000.00 --
收到其他与筹资活动有关的现金 8,662.58 19,743.46 126,046.83
42
筹资活动现金流入小计 798,949.08 494,015.43 404,815.89
偿还债务支付的现金 352,422.51 243,571.88 232,426.32
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,393.94 68,124.44 29,505.30
支付其他与筹资活动有关的现金 106,060.47 86,695.17 102,316.12
筹资活动现金流出小计 503,876.92 398,391.48 364,247.74
筹资活动产生的现金流量净额 295,072.16 95,623.95 40,568.14
五、现金及现金等价物净增加额 142,527.52 26,880.33 -60,320.87
加：期初现金及现金等价物余额 186,580.46 159,700.14 220,021.00
六、期末现金及现金等价物余额 329,107.98 186,580.46 159,700.14
三、最近一个会计年度财务报表的审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2021 年度的合并财务报
表及母公司财务报表进行了审计，并出具了众环审字[2022]0510135 号标准无保
留意见审计报告，审计意见认为，收购人财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了收购人 2021 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况
以及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
四、最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要
科目的注释情况
收购人 2021 年度审计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础
上进行编制。
根据 2019 年至 2021 年度审计报告，收购人除依据中国法律、行政法规或
者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019 年度及
2020 年度审计报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2021 年度一致。
收购人 2021 年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
详见备查文件。
43
第十节 免于发出要约的情况
在本次非公开发行完成后，佛山建发持有上市公司已发行股份的比例将超过
30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 3 年内不转让本次上市公司向其发行的新股。上市公司第四届
董事会第十五次会议以及 2021 年年度股东大会已审议通过了《关于拟提请股东
大会审议同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》。收购人
在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
44
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购有关信息进行
了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其
他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的情形，收购人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供
相关文件。
三、截至本报告书签署之日，收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
45
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）收购人关于本次收购的内部及外部审批文件；
（四）《深圳文科园林股份有限公司与佛山市建设开发投资有限公司之股份
认购协议》；
（五）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（六）在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司 股票的
自查报告；
（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（八）收购人就本次收购所做出的承诺；
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办
法》第五十条规定的说明；
（十）收购人 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的财务报表；
（十一）财务顾问报告；
（十二）法律意见书。
二、备查文件置备地点
（一）董事会办公室
（二）联系电话：0755-33052661
46
（三）联系人：程玉姣
47
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
收购人：佛山市建设发展集团有限公司
法定代表人：
黄国贤
2023 年 3 月 9 日
48
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
财务顾问主办人：
韩逸驰 周玎
法定代表人（或授权代表）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
2023 年 3 月 9 日
49
律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》的
内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
签字律师：
王梦婕 梁福欢
负责人：
齐轩霆
上海市方达律师事务所
2023 年 3 月 9 日
50
（本页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：佛山市建设发展集团有限公司
法定代表人：
黄国贤
2023 年 3 月 9 日
51
收购报告书附表
基本情况
深 圳 文 科 园 林股份有
上市公司名称 上市公司所在地 广东省深圳市
限公司
股票简称 文科园林 股票代码 002775.SZ
佛山市禅城区石湾
佛 山 市 建 设 发展集团 镇街道影荫路 6 号
收购人名称 收购人注册地
有限公司 汇通大厦三楼（住
所申报）
增加 √
拥 有 权益的股份 有 □
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
数量变化 无 √
化 □
收 购 人是否为上
是 √ 收 购 人 是 否为上市公 是 √
市 公 司第一大股
否 □ 司实际控制人 否 □
东
收 购 人是否对境 收购人是否拥有境内、
是 □ 是 □
内、境外其他上市 外 两 个 以 上上市公司
否 √ 否 √
公司持股 5%以上 的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收 购 人披露前拥
股票种类：人民币普通股（A 股） 持股数量：117,936,422 股，持股
有 权 益的股份数
比例：23.00%；
量 及 占上市公司
表决权委托数量：19,509,978 股，表决权委托比例：3.80%
已发行股份比例
本次权益变动股 股票种类：人民币普通股（A 股） 变动数量：100,000,000 股
份的数量及变动 变动后比例：收购人持股比例增加至 35.57%，控制的表决权比例增加
比例 至 38.75%
在上市公司中拥
时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记
有权益的股份变
方式：收购人认购上市公司向特定对象非公开发行股票
动的时间及方式
是 √ 否 □
上市公司股东大会非关联股东审议通过了《关于拟提请股东大会审议
是否免于发出要 同意佛山市建设开发投资有限公司免于发出收购要约的议案》，且收
约 购人已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内，不转让本次交易中上
市公司向其发行的新股，符合《收购管理办法》第六十三条关于免于
发出要约的规定。
52
与 上 市公司之间
是 否 存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与 上 市公司之间
是 否 存在同业竞 是 √ 否 □
争 或 潜在同业竞 收购人已对未来避免同业竞争做出承诺
争
收 购 人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
收购人前 6 个月
是 否 在二级市场
是 □ 否 √
买 卖 该上市公司
股票
是否存在《收购管
理办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 否 已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是 否 披露后续计
是 √ 否 □
划
是 否 聘请财务顾
是 √ 否 □
问
是 √ 否 □
本次收购是否需 本次收购涉及的非公开发行股票事项已取得履行国有资产监督管理
取得批准及批准 职责的主体的批准，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取
进展情况 得中国证券监督管理委员会核准。免于发出要约事宜已经上市公司股
东大会审议通过。
收 购 人是否声明
放 弃 行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
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（本页无正文，为《深圳文科园林股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：佛山市建设发展集团有限公司
法定代表人：
黄国贤
2023 年 3 月 9 日
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