高科石化：东吴证券股份有限公司关于公司部分限售股上市流通的核查意见2019-01-03
东吴证券股份有限公司关于
江苏高科石化股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为江苏
高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”或 “公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，就高科石化本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和目前股份情况
高科石化经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1371 号”《关于核准
江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准的发行方案，由主承
销商东吴证券采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,230 万股，每股发行价格人
民币 8.50 元。公司股票于 2016 年 1 月 6 日在深圳证券交易所中小板上市交易。
本次发行后公司总股本为 8,910.95 万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在上市
招股说明书》和《首次公开发行股票并上市之上市公告书》中做出如下承诺：
1、本次申请解除限售股东关于公开发行前自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东、实际控制人许汉祥承诺：自发行人股票在深圳证券交易所
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其截至发行人股票上市之日已
直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任发行人董事、高级管理人员的股东许汉祥同时承诺：在上述承诺期限届
满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的
25%；离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个
月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行
人股票总数的比例不超过 50%。
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2、持有公司 5%以上股份股东的持股意向
控股股东、实际控制人许汉祥承诺：本人在本人的股份锁定期满后二年内直
接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。若高科石化在本
次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价
下限和股份数量相应进行调整。本人减持直接或间接所持高科石化股份时，应提
前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知高科石化，并由高
科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起 3 个公告日后，本人方可减持高科
石化股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通过高科石化业绩的增
长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发展，未来进行减持在时
点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小投资者利益。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本人承诺违规
减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化所有。如本人
未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现金分红中与违规
减持所得相等金额收归高科石化所有。
本人不得因在发行人的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
3、稳定股价的预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公
司制定了《股价稳定预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2013 年年度
股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函，预案具体内容如下：
（1）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如股票收盘价连续 20 个交易日（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的
有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股
净资产（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动股价稳定措施。
（2）稳定股价措施
公司股票价格触发启动条件时，公司将按照如下顺序启动回购程序，首先
是控股股东增持、其次是董事、高级管理人员增持，最后是公司回购。
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1）控股股东增持
应于触发启动条件之日起 10 个交易日内，在符合《上市公司收购管理办法》
等法律法规的条件和要求的前提下，通过本人增持发行人股份的方式以稳定发行
人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增
持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持
的内容，并由发行人在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。
本人应于触发启动条件之日起的 3 个月内，以合计不少于人民币 1,000 万元资金
增持发行人股份，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
2）董事、高级管理人员增持
①下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人
员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司
股票进行增持：a.控股股东增持股份方案实施期限届满后，公司股票收盘价连续
10 个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股净资产值；b.控
股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董
事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
3）公司回购：
①下列任一条件发生时，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相
关法律、法规的规定，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司
股票进行回购：a.公司董事、高级管理人员增持股份方案实施期限届满后，公司
股票收盘价连续 10 个交易日均低于公司上一会计年度经审计的除权除息后每股
净资产值；b.公司董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内
启动条件再次被触发。
②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，公司持股 5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投
赞成票。
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③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求外，
还应符合下列各项：a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发
行新股所募集资金的总额；b.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；c.公
司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。
（3）未能履行的约束措施
1）公司控股股东许汉祥承诺：
若未履行或未完全履行稳定股价义务，则公司有权将与其通知的拟增持股份
的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应
付其该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000
万元减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行本预案项下
的增持义务及其他相关义务。
2）公司董事承诺（仅适用于持股董事）：
未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则发行人有权将与其通知的拟增持
股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额
的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度在公司领取的税后
薪酬总额 30%减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行上
述增持义务及其他义务。
4、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（1）控股股东承诺
发行人及控股股东许汉祥承诺：本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证
监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，对于首次公开发行的全部新股，本公司及控股股东许汉祥将按照投资者所缴
纳股票申购款加该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行
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退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门
认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
及控股股东许汉祥将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公
告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法
规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及
时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
（2）发行人及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
发行人及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员许汉祥承诺：发行人
的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其对招股说明书内容的
真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权机关认定后，将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通
赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
5、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施
（1）公司控股股东未能履行承诺的约束措施
公司控股股东许汉祥就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事
宜作出了相关公开承诺。如未能履行相关承诺，将接受如下约束措施：
1）关于招股说明书信息披露的承诺
以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若
其未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，发行人可以停止发放其薪酬、
津贴及其自发行人应获取的分红（金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义
务完全履行。
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2）关于稳定股价的承诺
若未履行或未完全履行稳定股价义务，则公司有权将与其通知的拟增持股份
的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金额的应
付其该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000
万元减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行本预案项下
的增持义务及其他相关义务。
3）关于锁定期承诺及减持意向的声明
如违反承诺或法律强制性规定减持发行人股份，其承诺违规减持所得归发行
人所有。如其未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付其现金分红中
与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4）关于避免同业竞争、规范关联交易的声明与承诺
以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若
未履行避免同业竞争、规范关联交易义务，则在未完全履行义务之前，发行人可
以暂扣应向其发放的薪酬、津贴及其自发行人应获取的分红（金额为其未履行之
补偿金额），直至其补偿义务完全履行。
5）关于补缴股票上市日之前的社会保险及住房公积金的承诺
以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若
未履行补缴社会保险及住房公积金或承担罚款或损失的义务，则在未完全履行义
务之前，发行人可以暂扣应向其发放的薪酬、津贴及其自发行人应获取的分红（金
额为其未履行之补偿金额），直至其补偿义务完全履行。
（2）董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施
公司董事、监事及高级管理人员就公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市相关事宜作出了相关公开承诺。如未能履行相关承诺，将接受如下约束措施：
1）关于招股说明书信息披露的承诺
若未履行应承担的赔偿义务，则在履行承诺前，其直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。若未履行有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以
停止发放其薪酬、津贴。
2）关于稳定股价的承诺（仅适用于持股董事）
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若未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则发行人有权将与其通知的拟增
持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额相等金
额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度在公司领取的税
后薪酬总额 30%减去其当次增持计划已投入的增持资金后的金额），直至其履行
上述增持义务及其他义务。
3）关于锁定期承诺及减持意向的声明（仅适用于持股董事）
如违反承诺或法律强制性规定减持发行人股份，其承诺违规减持所得归发行
人所有。如其未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付其现金分红中
与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4）其他承诺
若未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的
责任外，其承诺还将采取以下措施予以约束：
①以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准；
②本人未完全履行上述补偿义务之前，发行人可以暂扣应向其发放的薪酬、
津贴及其自高科石化应获取的分红（金额为其未履行之补偿金额），直至其补偿
义务完全履行。
（二）本次申请解除股份限售的控股股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的控股股东不存在非经营性占用上市公司资
金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2019 年 1 月 7 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 33,572,000 股，占公司总股本的 37.67%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数共计 1 名，为自然人股东。
4、本次解除限售可上市流通的具体情况如下表示：
序 所持限售股份 本次申请解除限
股东名称 备注
号 总数（股） 售股份总数（股）
1 许汉祥 33,572,000 33,572,000 注
合计 33,572,000 33,572,000 -
7
注：控股股东、实际控制人许汉祥解除限售数量为 33,572,000 股，因其中 19,600,000 股处于
质押状态，本次实际可上市流通股份数量为 13,972,000 股。该部分股份解除质押后即可上市
流通。
四、保荐机构的核查意见
经保荐机构东吴证券核查认为：
1、高科石化本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做
出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。本保荐机构同意高科石化本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司部分
限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ _____________
夏建阳 刘科峰
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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