证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2019-006
江苏高科石化股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
公司控股股东许汉祥先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、江苏高科石化股份有限公司（以下简称“高科石化”、“公司”）的控
股股东、实际控制人许汉祥先生拟转让8,393,000股无限售流通股（合计占公司
总股本的9.4187%）给苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天凯汇达”）。
2、本次权益变动前，许汉祥先生持有公司股份33,572,000股，持股比例为
37.6750%，为公司控股股东、实际控制人；本次权益变动完成后，许汉祥先生持
有公司股份25,179,000股，持股比例为28.2562%，仍为公司的控股股东、实际控
制人。
3、本次权益变动前，天凯汇达未持有公司任何股份；本次权益变动后，天
凯汇达持有公司股份8,393,000股，占公司总股本的9.4187%。
4、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户
登记。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能
够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2019年2月17日收到公司控股股东、实际控制人许汉祥先生的通知，
许汉祥先生与天凯汇达于2019年2月16日签署了《股份转让协议》，许汉祥先生
转让其持有公司的无限售流通股8,393,000股（占公司总股本的9.4187%）给天凯
汇达。本次拟转让股份的每股价格按照协议签署日（2019年2月16日）前一个交
易日（2019年2月15日）高科石化二级市场的收盘价（20.15元/股）的114.14%
确定，即23.00元/股。
本次股份转让后，许汉祥先生持有公司股份 25,179,000 股，持股比例为
28.2562%，仍为公司的控股股东、实际控制人。天凯汇达持有高科石化股份
8,393,000 股，持股比例为 9.4187%。本次转让不涉及公司控股权变更。
一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例
本次股份转让前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东姓名/名称 股份性质 持股比例
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）
（%）
限售股份 25,179,000 28.2562 25,179,000 28.2562
许汉祥 无限售股份 8,393,000 9.4187 0 0
合计 33,572,000 37.6750 25,179,000 28.2562
天凯汇达 无限售股份 - - 8,393,000 9.4187
注：上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原
因所引起。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义
务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况
（一）转让方情况
姓名：许汉祥
性别：男
国籍：中国
身份证号：32022319510923****
住所：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风 5 号
通讯地址：江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
许汉祥先生任高科石化董事长、总经理职务，为公司控股股东、实际控制人，
最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在《公司法》第一百四十八
条规定的情形。
（二）受让方情况
名称：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层 1205
执行事务合伙人：苏州市吴中创业投资有限公司(委派代表杨冬琴)
注册资本：80,000 万元
统一社会信用代码：91320506MA1XF24W34
类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资,创业投资,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2018-11-09
经营期限：2018-11-09 至 2023-11-08
主要股东情况：
认缴出资额
序号 股东 合伙人性质 持股比例
(万元)
苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金
1 有限合伙人 19.75% 15,800
有限公司
2 苏州市吴中金融控股有限公司 有限合伙人 19.13% 15,300
3 袁永刚 有限合伙人 15.00% 12,000
4 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 有限合伙人 15.00% 12,000
5 苏州创慧投资有限公司 有限合伙人 11.00% 8,800
6 东吴创新资本管理有限责任公司 有限合伙人 10.00% 8,000
7 苏州电器科学研究院股份有限公司 有限合伙人 10.00% 8,000
8 苏州市吴中创业投资有限公司 普通合伙人 0.13% 100
合计 100.00% 80,000
注：上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所
引起。
（三）关联关系情况说明
转让方许汉祥先生与受让方天凯汇达之间在股权、资产、业务、人员等方面
互不存在关联关系；同时，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
人。
三、股份转让协议的主要内容
2019 年 2 月 16 日，许汉祥先生与天凯汇达签署了《股份转让协议》，其主
要内容如下：
（一）协议转让当事人
1、转让方：许汉祥
2、受让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）标的股份
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让高科石化股份 8,393,000
股（占《股份转让协议》签署日高科石化总股本的 9.4187%，简称“标的股份”），
受让方将受让标的股份。
于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以送
红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相
应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该
等派送股份调整任何对价。
（三）每股转让价格和股份转让价款
1、标的股份的每股转让价格为人民币 23 元/股，即《股份转让协议》签署
日前 1 个交易日高科石化股票收盘价 20.15 元/股的 114.14%。
2、受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量
的乘积，即人民币壹亿玖仟叁佰零叁万玖仟元整（RMB193,039,000）。
3、于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若高科石化以
现金形式进行利润分配，则《股份转让协议》项下的股份转让价款应按下列公式
相应调整：调整后的股份转让价款=股份转让价款 —（转让股份数量×每股税前
分红金额），其中，每股税前分红金额的计算应考虑高科石化分配股票股利的情
况（如有），并按复权调整为《股份转让协议》签署日高科石化总股本对应计算
的每股税前分红金额。
（四）股份转让价款的支付
股份转让价款分为两期支付：
1、在《股份转让协议》载明的支付首笔转让价款的各项条件被证明得以满
足或被豁免（根据其条款应在首笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提下，
受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的二十个工
作日内将全部股份转让价款的百分之六十(60%)，即人民币壹亿壹仟伍佰捌拾贰
万叁仟肆佰元整（RMB115,823,400）支付至转让方在支付首笔转让价款条件全部
满足通知中指定的银行账户。首笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之
日在《股份转让协议》下被称为“首笔转让价款支付日”。双方同意，一旦经收
款银行确认首笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根
据《股份转让协议》受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。
2、在《股份转让协议》载明的支付第二笔转让价款的各项条件被证明得以
满足或被豁免（根据其条款应在第二笔转让价款支付日当天满足的除外）的前提
下，受让方应在收到转让方依据《股份转让协议》发出的书面通知之日起的十个
工作日内将全部股份转让价款的百分之四十（40%），即人民币柒仟柒佰贰拾壹万
伍仟陆佰元整（RMB77,215,600）支付至转让方在支付第二笔转让价款条件全部
满足通知中指定的银行账户。第二笔转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户
之日在《股份转让协议》下被称为“第二笔转让价款支付日”。双方同意，一旦
经收款银行确认第二笔转让价款已汇入转让方指定的银行账户，即应视为受让方
就其根据《股份转让协议》受让标的股份的第二笔转让价款支付义务已履行完毕。
（五）标的股份的过户登记
转让方应在首笔转让价款支付日后三个工作日之内，于中登公司申请办理将
所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户的相关登记手续。
（六）生效
《股份转让协议》经双方签署后成立并生效。
四、本次股份转让对公司的影响
（一）本次股份转让前，许汉祥先生持有公司股份 33,572,000 股，持股比
例为 37.6750%，为公司控股股东、实际控制人。天凯汇达未持有公司任何股份。
（二）本次股份转让后，许汉祥先生持有公司股份 25,179,000 股，持股比
例为 28.2562%，仍为公司的控股股东、实际控制人。
天凯汇达持有公司股份 8,393,000 股，占公司总股本的 9.4187%。
(三) 本次股份转让为公司引进战略投资者，优化了公司的股东结构，有助
于提升公司治理能力，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展。
(四) 本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动
不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益
的情形。
(五) 本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立
性不产生影响。
五、相关承诺及履行情况
（一）相关承诺
许汉祥先生在高科石化首次公开发行股票并上市时在股份锁定和减持方面
做出的承诺如下：
1、许汉祥先生作为高科石化控股股东、实际控制人承诺：自高科石化股票
在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其截至高科
石化股票上市之日已直接或间接持有的高科石化股份，也不由高科石化回购该
部分股份。
2、许汉祥先生作为高科石化董事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年
转让的股份不超过其直接或间接持有高科石化股份总数的25%；离职后6个月内，
不转让其直接或间接持有的高科石化股份；在申报离任6个月后的12个月内通过
证券交易所挂牌交易出售高科石化股票数量占其持有高科石化股票总数的比例
不超过50%。
3、许汉祥先生作为持有高科石化5%以上股份股东承诺：在本人的股份锁定
期满后两年内直接或间接减持高科石化股票的，减持价格不低于本次发行价格。
若高科石化在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，减持底价下限和股份数将相应进行调整。本人减持直接或间接所持高
科石化股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知高科石化，并由高科石化及时予以公告，自高科石化公告之日起3个交易日后，
本人方可减持高科石化股份。本人作为高科石化的控股股东及实际控制人，通
过高科石化业绩的增长获得股权增值和分红回报。本人看好高科石化的长期发
展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑高科石化股价稳定和中小
投资者利益。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持高科石化股份的，本
人承诺违规减持高科石化股票所得（以下简称“违规减持所得”）归高科石化
所有。如本人未将违规减持所得上缴高科石化，则高科石化有权将应付本人现
金分红中与违规减持所得相等的金额收归高科石化所有。本人不得因在发行人
的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
（二）相关承诺履行情况
本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
六、其他事项
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办
法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，天凯汇达不属于失信被执行人。
4、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中登公司办理协议
转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，
并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者
理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、许汉祥与天凯汇达签署的《股份转让协议》；
2、《江苏高科石化股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《江苏高科石化股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
江苏高科石化股份有限公司董事会
2019 年 2 月 18 日
