高科石化：关于公司控股股东签署《关于放弃行使表决权的协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告2020-03-23
证券代码：002778 证券简称：高科石化 公告编号：2020-017
江苏高科石化股份有限公司
关于公司控股股东签署《关于放弃行使表决权的协议》暨公
司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2020 年 3 月 20 日，江苏高科石化股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”或“高科石化”）收到实际控制人许汉祥先生通知，许汉祥于 2020 年 3
月 20 日与苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）签署了《关
于放弃行使表决权的协议》，约定许汉祥先生放弃其持有的上市公司 11,523,850
股股份（占上市公司总股本的 12.9322%）对应的表决权，本次表决权放弃后，
许汉祥先生拥有上市公司 8.2599%股份对应的表决权。吴中金控及其一致行动人
苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇达”）合
计拥有上市公司 14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.4828%）对应的
表决权，将成为拥有表决权份额最大的股东。
2020 年 3 月 20 日，江苏高科石化股份有限公司召开第七届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董
事会相关议案，本次改选后公司董事会 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控
提名。上述董事会改选事项尚需公司股东大会审议通过。
上述变动事项最终完成后，公司实际控制人将由许汉祥先生变更为苏州市吴
中区人民政府。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据相关事项的进展情况
及时履行信息披露义务。
由于本次放弃表决权对应股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司接到实际控制人许汉祥先生的通知，许汉祥先生与吴中金控于 2020 年
3 月 20 日签署了《关于放弃行使表决权的协议》。根据协议约定，许汉祥先生放
弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的 12.9322%）对应
的表决权，且应在本次放弃表决权对应的上市公司股份限售期满后，以法律法规
许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。
2020 年 3 月 20 日，江苏高科石化股份有限公司召开第七届董事会第二十一
次会议，审议通过了《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》等议案，本次
改选完成后，公司董事会 9 名董事中有 5 名非独立董事由吴中金控提名，具体详
见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
二、《关于放弃行使表决权的协议》各方及一致行动人基本情况
（一）许汉祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 32022319510923****
住所 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘社区东风 5 号
通讯地址 江苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（二）苏州市吴中金融控股集团有限公司
1、基本情况
住所 苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 楼
法定代表人 李文龙
成立时间 2014 年 6 月 19 日
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
类型 有限责任公司（国有独资）
对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他
经营范围 行业的投资经营和管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
经营期限 2014 年 6 月 19 日 至无固定期限
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州市吴中区人民政府
出资情况
1 国有资产监督管理办公 110,000 100.00%
室
合计 110,000 100.00%
2、控股股东、实际控制人情况
苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“吴中区国资办”）
持有吴中金控 100%股权，为吴中金控的控股股东，苏州市吴中区人民政府为吴
中金控的实际控制人。
（三）吴中金控一致行动人苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限
合伙）
1、基本情况
成立时间 2018 年 11 月 9 日
出资总额 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506MA1XF24W34
合伙期限 2018 年 11 月 9 日 至 2023 年 11 月 8 日
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层 1205
执行事务合伙人 苏州市吴中创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资，创业投资,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
苏州吴中经济技术开发
1 区创业投资引导基金有 15,800 19.75%
限公司
苏州市吴中金融控股集
2 15,300 19.12%
团有限公司
3 袁永刚 12,000 15.00%
苏州市建筑科学研究院
出资情况 4 12,000 15.00%
集团股份有限公司
5 苏州创慧投资有限公司 8,800 11.00%
东吴创新资本管理有限
6 8,000 10.00%
责任公司
苏州电器科学研究院股
7 8,000 10.00%
份有限公司
苏州市吴中创业投资有
8 100 0.12%
限公司
合计 80,000 100.00%
2、执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况
（1）执行事务合伙人情况
苏州市吴中创业投资有限公司（以下简称“吴中创投”）为天凯汇达的执行
事务合伙人，其基本情况如下：
名称 苏州市吴中创业投资有限公司
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 层
法定代表人 张军
成立时间 2007 年 1 月 12 日
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506797411578K
类型 有限责任公司
经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2007 年 1 月 12 日 至 2057 年 1 月 11 日
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州市吴中金融控股集
1 21,000 70.00%
出资情况 团有限公司
江苏省吴中经济技术发
2 9,000 30.00%
展集团有限公司
合计 110,000 100.00%
（2）基金管理人情况
苏州吴中融玥投资管理有限公司（以下简称“融玥投资”）为天凯汇达的基
金管理人，其基本情况如下：
名称 苏州吴中融玥投资管理有限公司
住所 苏州吴中经济开发区塔韵路 188 号塔韵大厦 8 层
法定代表人 王成标
成立时间 2014 年 10 月 24 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506321311096F
类型 有限责任公司
投资管理、投资咨询；受托范围内的资产管理。(依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2014 年 10 月 24 日至无固定期限
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州吴中经济技术开发
1 550 55.00%
出资情况 区投资评审中心
苏州市吴中金融招商服
2 450 45.00%
务有限公司
合计 1,000 100.00%
（3）实际控制人情况
天凯汇达的合伙人袁永刚、苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限
公司（以下简称“引导基金”）、吴中创投、吴中金控、东吴创新资本管理有限责
任公司（以下简称“东吴创新”）、苏州电器科学研究院股份有限公司(以下简称
“电科院”)、苏州创慧投资有限公司(以下简称“创慧投资”)和苏州市建筑科
学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”）分别持有天凯汇达 15.00%、
19.75%、0.12%、19.12%、10.00%、10.00%、11.00%和 15.00%出资份额。天凯汇
达的股权控制结构图如下所示：
经开区管
委会
100.00%
吴中区国
评审中心 吴中经发
资办
66.67% 33.33% 30.00% 陆金妹 龚晓威
100.00%
东吴证券 50.00% 50.00%
70.00% 吴中金控
（LP）
100.00%
袁永刚 引导基金 吴中创投 东吴创新 电科院 创慧投资 建研院
（LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
19.12%
15.00% 19.75% 0.12% 10.00% 10.00% 11.00% 15.00%
天凯汇达
注：评审中心为经开区管委会下属管辖的事业单位。
其中，吴中创投为吴中金控持股 70%的控股子公司，两者均为吴中区国资办
控制的公司。引导基金的两名股东均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单
位，受经开区管委会控制。经开区管委会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开
发区的管理委员会，吴中区国资办为苏州市吴中区人民政府的内设机构，经开区
管委会和吴中区国资办均隶属于苏州市吴中区人民政府。因此，苏州市吴中区人
民政府合计控制天凯汇达 39%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，
苏州市吴中区人民政府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天
凯汇达的基金管理人和普通合伙人/执行事务合伙人，行使制定管理制度、参加
合伙人会议、聘任中介机构、对外签署文件、投资及其他业务的执行、管理银行
账户、对外应诉或提起诉讼等合伙企业日常事务。
在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合
伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合伙人/执行事
务合伙人的除名和聘任等事务性事项，涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和
退出方案的审议均由投资决策委员会作出。投资决策委员会由 4 名委员构成，其
中东吴创新委派 1 名，吴中金控委派 1 名，融玥投资委派 2 名，投资决策委员会
作出决策需经全体委员的二分之一（1/2）以上（不含二分之一）同意方可通过。
因融玥投资和吴中金控同属苏州市吴中区人民政府控制的公司，因此苏州市吴中
区人民政府通过占有投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会决议的
作出。
综上所述，苏州市吴中区人民政府为天凯汇达的间接第一大出资人，其控制
的公司分别担任天凯汇达的执行事务合伙人/普通合伙人及基金管理人，且苏州
市吴中区人民政府可以通过投资决策委员会控制天凯汇达对外投资和退出方案
的决策，为天凯汇达的实际控制人。
三、《关于放弃行使表决权的协议》的主要内容
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥先生签署了《关于放弃行使表决权的
协议》，协议主要条款如下：
（一）表决权放弃
本次表决权放弃所涉弃权股份为许汉祥先生所持上市公司 11,523,850 股
（占上市公司总股本的 12.9322%）股份（以下简称“弃权股份”）。
在弃权期限内，许汉祥先生不可撤销的承诺，放弃弃权股份之上的如下股东
权利：（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（2）提交包括提名、推
荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股
东提议或议案；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规
范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）法律
法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、
股份质押等直接涉及许汉祥先生所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股
等除权原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权规则作相应调整。
（二）弃权期限
本次表决权放弃的弃权期限自本协议生效之日起，终止日以下列情形中孰早
发生者为准：
1、双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；
2、许汉祥先生完成将全部弃权股份转让给吴中金控或吴中金控指定的第三
方1之日。
（三）股权转让限制
1、未经吴中金控同意，许汉祥先生不得转让弃权股份，不得质押弃权股份。
许汉祥先生的任何股份转让行为不得影响吴中金控享有或行使对上市公司的控
制权。
2、许汉祥先生弃权股份在限售期满后，应当立即以法律法规许可且双方也
认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。
3、吴中金控同意为后续弃权股份的收购向许汉祥先生支付定金 5,000 万元，
该定金在本协议签订后 5 日内由吴中金控支付给许汉祥先生，如吴中金控届时未
按照约定收购许汉祥先生持有的弃权股份，则许汉祥先生有权没收吴中金控支付
的定金，如许汉祥先生因自身原因未能按时将弃权股份过户给吴中金控，则许汉
祥先生应当在收到吴中金控书面通知后 5 日内双倍返还定金。该等定金在弃权股
份交割时可以直接冲抵弃权股份对应的等额转让价款。
（四）协议生效、变更、补充
1、本协议自许汉祥签字、吴中金控盖章后成立并生效。
2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除，均应以书面方式
进行。
1
《关于放弃行使表决权的协议》中所涉及的“吴中金控指定的第三方”均指吴中金控控制的或与吴中金
控受同一控制的企业。
四、本次权益变动后的公司控制权情况
本次权益变动前，许汉祥持有上市公司 18,884,250 股股份（占上市公司总
股本的 21.1922%），并享有对应比例的表决权，许汉祥为上市公司的实际控制人；
吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计持有上市公司 14,687,750 股股份（占上
市公司总股本的 16.4828%），并享有对应比例的表决权。
本次权益变动后，许汉祥、吴中金控及天凯汇达所持有的上市公司股份数均
未发生变化。因许汉祥放弃其所持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公
司总股本的 12.9322%）对应的表决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决
权份额最大的股东。同时，本次上市公司董事会改选后，吴中金控提名的董事将
占上市公司董事会半数以上席位，苏州市吴中区人民政府将成为上市公司的实际
控制人。
五、其他事项说明及风险提示
1、本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次权益变动而违反尚在
履行的承诺的情形。
2、本次《关于放弃行使表决权的协议》生效后且公司董事会完成改选后，
将会导致公司的实际控制人发生变更，本次权益变动不会触及要约收购义务。
3、公司将按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，另行披露本
次权益变动所涉及的权益变动报告书。
4、本次权益变动后，各方后续权益变动事项将遵守《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定执行。
5、经在最高人民法院网查询，截至本公告日，吴中金控及天凯汇达不属于
失信被执行人。
6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促各方按照
有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露的媒体为《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以
上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于放弃行使表决权的协议》
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
江苏高科石化股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 20 日
