江苏高科石化股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏高科石化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：高科石化
股票代码：002778
信息披露义务人名称：苏州市吴中金融控股集团有限公司
住所：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢11楼
一致行动人名称：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)
住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205
权益变动性质：因其他股东放弃部分表决权，信息披露义务人及其一致行动人
成为上市公司拥有表决权份额最大的股东
签署日期：2020 年 3 月 20 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法
规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面
披露了信息披露义务人及其一致行动人在江苏高科石化股份有限公司（以下简称
“高科石化”）中拥有权益的情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信
息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在高科
石化中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者
授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ......................................................... 2
目录 ....................................................................... 3
释义 ....................................................................... 4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ..................................... 6
第二节 权益变动目的及程序 ................................................. 19
第三节 权益变动方式 ....................................................... 20
第四节 资金来源 ........................................................... 23
第五节 后续计划 ........................................................... 24
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................... 26
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................ 30
第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...................................... 32
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................ 33
第十节 其他重大事项 ....................................................... 44
第十一节 备查文件 ......................................................... 45
信息披露义务人声明 ........................................................ 46
一致行动人声明 ............................................................ 47
附表 ...................................................................... 50
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
本报告书 指 《江苏高科石化股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司 指 江苏高科石化股份有限公司
信息披露义务人、吴中
指 苏州市吴中金融控股集团有限公司
金控
一致行动人、天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)
经开区管委会 指 苏州吴中经济技术开发区管理委员会
吴中经发 指 江苏省吴中经济技术发展集团有限公司
苏州吴中经济技术开发区投资评审中心（苏州吴中经济技术开发
评审中心 指
区创业投资引导基金管理中心）
引导基金 指 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司
吴中创投 指 苏州市吴中创业投资有限公司
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司（股票代码：601555）
东吴创新 指 东吴创新资本管理有限责任公司
电科院 指 苏州电器科学研究院股份有限公司（股票代码：300215）
建研院 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（股票代码：603183）
创慧投资 指 苏州创慧投资有限公司
融玥投资 指 苏州吴中融玥投资管理有限公司
许汉祥放弃其持有的高科石化 11,523,850 股股份（占上市公司总
股本的 12.9322%）对应的表决权，吴中金控与一致行动人天凯
本次权益变动 指 汇达成为持有高科石化表决权份额最大的股东。同时，上市公司
进行董事会改选，改选完成后吴中金控提名的董事将占上市公司
董事会 9 席中的 5 席。
《关于放弃行使表决 吴中金控与许汉祥与 2020 年 3 月 20 日签订的《关于放弃行使表
指
权的协议》 决权的协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）吴中金控
名称 苏州市吴中金融控股集团有限公司
住所 苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 楼
法定代表人 李文龙
成立时间 2014 年 6 月 19 日
注册资本 110,000 万元
统一社会信用代码 9132050630219551XJ
类型 有限责任公司（国有独资）
对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他
经营范围 行业的投资经营和管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
经营期限 2014 年 6 月 19 日 至无固定期限
通讯方式 0512-65850300
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州市吴中区人民政府
出资情况
1 国有资产监督管理办公 110,000 100.00%
室
合计 110,000 100.00%
（二）天凯汇达
企业名称 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 9 日
出资总额 80,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506MA1XF24W34
合伙期限 2018 年 11 月 9 日 至 2023 年 11 月 8 日
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 12 层 1205
执行事务合伙人 苏州市吴中创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资,创业投资,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
通讯方式 0512-65853313
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
苏州吴中经济技术开发
1 区创业投资引导基金有 15,800 19.75%
限公司
苏州市吴中金融控股集
2 15,300 19.12%
团有限公司
3 袁永刚 12,000 15.00%
苏州市建筑科学研究院
出资情况 4 12,000 15.00%
集团股份有限公司
5 苏州创慧投资有限公司 8,800 11.00%
东吴创新资本管理有限
6 8,000 10.00%
责任公司
苏州电器科学研究院股
7 8,000 10.00%
份有限公司
苏州市吴中创业投资有
8 100 0.12%
限公司
合计 80,000 100.00%
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人之间的关系与股权结构
经开区管
委会
100.00%
吴中区国
评审中心 吴中经发
资办
66.67% 33.33% 30.00% 陆金妹 龚晓威
100.00%
东吴证券 50.00% 50.00%
70.00% 吴中金控
（LP）
100.00%
袁永刚 引导基金 吴中创投 东吴创新 电科院 创慧投资 建研院
（LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）
19.12%
15.00% 19.75% 0.12% 10.00% 10.00% 11.00% 15.00%
天凯汇达
注：评审中心为经开区管委会下属管辖的事业单位。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人的股权关系见上图所
示。
吴中金控和天凯汇达同受苏州市吴中区人民政府控制（具体详见本报告书
“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“ 二、信息披露义务人及
其一致行动人股权及控制关系”之“1、吴中金控控股股东、实际控制人情况”
和“2、天凯汇达执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况”）。因此，天
凯汇达为吴中金控的一致行动人。
1、吴中金控控股股东、实际控制人情况
截至本报告出具日，吴中区国资办持有吴中金控 100%股权，为吴中金控的
控股股东，苏州市吴中区人民政府为吴中金控的实际控制人。
自成立以来，吴中金控的实际控制人未发生变化。
2、天凯汇达执行事务合伙人、基金管理人、实际控制人情况
（1）执行事务合伙人情况
截至本报告书签署日，吴中创投为天凯汇达的执行事务合伙人。吴中创投的
基本情况如下：
名称 苏州市吴中创业投资有限公司
住所 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢 11 层
法定代表人 张军
成立时间 2007 年 1 月 12 日
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506797411578K
类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2007 年 1 月 12 日 至 2057 年 1 月 11 日
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州市吴中金融控股集
1 21,000 70.00%
出资情况 团有限公司
江苏省吴中经济技术发
2 9,000 30.00%
展集团有限公司
合计 110,000 100.00%
（2）基金管理人情况
截至本报告书签署日，融玥投资为天凯汇达的基金管理人。融玥投资的基本
情况如下：
名称 苏州吴中融玥投资管理有限公司
住所 苏州吴中经济开发区塔韵路 188 号塔韵大厦 8 层
法定代表人 王成标
成立时间 2014 年 10 月 24 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320506321311096F
类型 有限责任公司
投资管理、投资咨询；受托范围内的资产管理。(依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2014 年 10 月 24 日至无固定期限
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
苏州吴中经济技术开发
1 550 55.00%
出资情况 区投资评审中心
苏州市吴中金融招商服
2 450 45.00%
务有限公司
合计 1,000 100.00%
（3）实际控制人情况
截至本报告书签署日，天凯汇达的合伙人袁永刚、引导基金、吴中创投、吴
中金控、东吴创新、电科院、创慧投资和建研院分别持有天凯汇达 15.00%、19.75%、
0.12%、19.12%、10.00%、10.00%、11.00%和 15.00%出资份额。其中，吴中创
投为吴中金控持股 70%的控股子公司，两者均为吴中区国资办控制的公司。引导
基金的两名股东均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开区管委
会控制。经开区管委会为苏州市吴中区下属国家级经济技术开发区的管理委员会，
吴中区国资办为苏州市吴中区人民政府的内设机构，经开区管委会和吴中区国资
办均隶属于苏州市吴中区人民政府。因此，苏州市吴中区人民政府合计控制天凯
汇达 39%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，苏州市吴中区人民
政府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天凯汇达的基金管理
人和普通合伙人/执行事务合伙人，行使制定管理制度、参加合伙人会议、聘任
中介机构、对外签署文件、投资及其他业务的执行、管理银行账户、对外应诉或
提起诉讼等合伙企业日常事务。
在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合
伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合伙人/执行事
务合伙人的除名和聘任等事务性事项，涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和
退出方案的审议均由投资决策委员会作出。投资决策委员会由 4 名委员构成，其
中东吴创新委派 1 名，吴中金控委派 1 名，融玥投资委派 2 名，投资决策委员会
作出决策需经全体委员的二分之一（1/2）以上（不含二分之一）同意方可通过。
因融玥投资和吴中金控同属苏州市吴中区人民政府控制的公司，因此苏州市吴中
区人民政府通过占有投资决策委员会 3 名席位可以控制投资决策委员会决议的
作出。
综上所述，苏州市吴中区人民政府为天凯汇达的间接第一大出资人，其控制
的公司分别担任天凯汇达的执行事务合伙人/普通合伙人及基金管理人，且苏州
市吴中区人民政府可以通过投资决策委员会控制天凯汇达对外投资和退出方案
的决策，为天凯汇达的实际控制人。
自成立以来，天凯汇达的实际控制人情况未发生变化。
（二）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告签署日，吴中金控、其一致行动人天凯汇达及天凯汇达执行事务
合伙人吴中创投、基金管理人融玥投资对外投资控制的核心企业情况如下：
1、吴中金控
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围/主营业务
苏州市尧旺企业管理有限
1 125,000 100.00 企业管理服务、企业管理咨询。
公司
接受金融机构委托从事金融信
息数据处理及金融软件的技术
开发、技术服务、技术咨询、
技术转让的外包服务；接受金
苏州市吴中金融信息服务 融机构委托从事金融业务流程
2 2,000 100.00
有限公司 外包服务；市场信息咨询与调
查；投资咨询服务；招投标代
理；房地产投资管理及咨询服
务；知识产权代理；商务信息
咨询；代理国内各类广告。
受托管理私募股权投资基金、
苏州市吴中金控股权投资
3 1,000 100.00 从事非证券股权投资活动、资
管理有限公司
产管理、投资管理、创业投资。
金融招商服务、金融信息咨询
服务、投资信息咨询服务、受
苏州市吴中金融招商服务
4 1,000 100.00 托范围内的资产管理和投资管
有限公司
理服务、创业园管理运营、展
示展览服务、会务服务、接受
金融机构委托从事金融信息数
据处理外包服务。
创业投资业务；代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业
苏州市吴中创业投资有限 投资业务；创业投资咨询业务；
5 30,000 70.00
公司 为创业企业提供创业管理服务
业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机构。
污 染 治理 修 复工 程施 工与 设
计；环境工程施工与设计；生
态修复及土壤修复治理工程施
工与设计；市政工程施工与设
计；废气处理工程施工与设计；
水利工程施工与设计；城市基
础设施(含市政给排水、污水处
理、污泥处置)、城乡环境综合
治理(含绿化、园林、河湖治理
修复)投资、建设、运营；城市
生活垃圾处理处置、工业固体
废弃物处理处置及回收利用、
苏州中晟环境修复股份有 配套设计、建设、投资、运营
6 4,288 70.00
限公司 管理；土壤环境及地下水环境
调查治理；环境治理技术研发、
服务及技术转让；环保产品技
术研发、销售及技术转让；环
保设备研发、制造、销售及技
术转让；货物或技术的进出口
(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)；环境
影响评价、环境质量安全检测、
环境分析与监测、清洁生产审
核、职业病防护设备设施与防
护用品效果技术咨询；企业环
保管理服务。
2、天凯汇达
截至本报告书签署日，天凯汇达无对外投资且控制的境内外企业。
3、吴中创投
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围/主营业务
苏州吴中科技创业投资管 创业投资业务；代理其他创业
1 300 100.00
理有限公司 投资企业等机构或个人的创业
投资业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾
问机构。受托管理私募股权投
资基金和创业投资基金,从事
投 资 管理 及 相关 咨询 服务 业
务。
创业投资及相关咨询业务,代
苏州吴中科技创业投资有 理其他创业投资企业等机构或
2 10000 90.00
限公司 个人的创业投资业务,为创业
企业提供创业管理服务。
4、融玥投资
截至本报告书签署日，融玥投资无对外投资且控制的境内外企业。
三、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
的简要说明
（一）吴中金控主要业务及最近三年及一期财务状况
1、主要业务情况
吴中金控成立于 2014 年 6 月 19 日，公司主营业务为对全区银行业金融企业、
非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资经营和管理。
2、主要财务数据
吴中金控最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 235,526.05 211,783.36 51,639.96 43,449.94
负债总额 125,279.75 101,122.13 24,500.38 15,500.35
所有者权益总额 110,246.30 110,661.13 27,139.58 27,949.60
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 - 11.52 - -
投资收益 272.80 226.80 - 3,500.00
营业利润 -409.72 -431.48 -776.16 3,103.82
净利润 -414.83 -452.23 -837.06 3,085.32
注：以上财务数据为母公司口径，其中 2016-2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
（二）天凯汇达主要业务及最近一年及一期年财务状况
天凯汇达成立于 2018 年 11 月 9 日，主营业务为股权投资、创业投资和企业
管理咨询。其最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31
资产总额 22,950.94 9,820.63
负债总额 0.00 15.07
所有者权益总额 22,950.94 9,805.57
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 13.94 -14.43
净利润 13.94 -14.43
注：以上财务数据为母公司口径，未经审计。
（三）天凯汇达执行事务合伙人和基金管理人的主要业务及最近三年及一
期财务状况
天凯汇达执行事务合伙人吴中创投成立于 2007 年 1 月 12 日，主营业务为创
业投资、创业管理服务等，其最近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 51,906.31 49,354.18 51,167.69 49,889.36
负债总额 8,116.43 5,944.75 7,741.47 7,878.39
所有者权益总额 43,789.89 43,409.44 43,426.22 42,010.97
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 0.77 0.61 0.48 0.80
投资收益 20.00 88.84 1,411.82 5,255.64
营业利润 -302.11 -15.21 1,438.54 4,950.63
净利润 -302.11 -15.51 1,415.77 4,812.38
注：以上财务数据为母公司口径，其中 2016-2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
天凯汇达基金管理人融玥投资成立于 2014 年 10 月 24 日，主营业务为投资
管理、投资咨询和受托范围内的资产管理，其最近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019.09.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 1,003.13 920.64 851.06 95.60
负债总额 591.60 180.30 184.31 11.84
所有者权益总额 411.54 740.34 666.75 83.76
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 14.63 458.25 317.48 97.09
营业利润 -339.38 57.53 113.21 -16.07
净利润 -339.09 58.15 87.99 -16.07
注：以上财务数据为母公司口径，其中 2016-2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-9 月财务
数据未经审计。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉
讼、仲裁情况
截至本报告签署日，吴中金控及其一致行动人天凯汇达最近 5 年以来未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的
情形。
五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人
员情况
（一）吴中金控
截至本报告书签署日，吴中金控的董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
李文龙 董事长 男 中国 苏州 否
张军 董事、总经理 男 中国 苏州 否
杨冬琴 董事、副总经理 女 中国 苏州 否
秦海翔 董事、副总经理 男 中国 苏州 否
徐栋 董事、副总经理 男 中国 苏州 否
陈善定 董事 女 中国 苏州 否
赵钢 监事 男 中国 苏州 否
秦英 监事 女 中国 苏州 否
倪力佳 监事 女 中国 苏州 否
王忠 监事 男 中国 苏州 否
周琴 监事 女 中国 苏州 否
（二）天凯汇达
截至本报告书签署日，天凯汇达的主要负责人的基本情况如下：
其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区居留权
杨冬琴 执行事务合伙人委派代表 女 中国 苏州 否
2016 年 5 月 19 日，中国证监会出具（2016）64 号行政处罚决定书，认为李
文龙相关行为违反了《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成《证券法》
第二百零二条所述内幕交易行为，依据《证券法》第二百零三条的规定，决定对
李文龙内幕交易上市公司股票行为处以 10 万元罚款。截至本报告书签署日，前
述处罚的罚款均已缴纳。
除上述披露外，截至本报告签署日，上述董事、监事、高级管理人员和委派
代表最近 5 年内未受到过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管
部门或者证券交易所调查的情形。
六、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他上市公司百
分之五以上的发行在外的股份情况
（一）吴中金控
截至本报告签署日，吴中金控持有、控制上市公司百分之五以上的发行在外
的股份的情况如下：
1、吴中金控持有高科石化 6,294,750 股股份（占上市公司股本总数的
7.0641%），同时通过天凯汇达间接持有高科石化 1,612,505 股股份，合计持有高
科石化 7,907,255 股股份，占高科石化总股本的 8.8736%。
2、吴中金控持有 23%出资份额的苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“天凯汇润”）通过苏州吴中融泰控股有限公司控制江苏赛福天
钢索股份有限公司（证券简称“赛福天”，证券代码“603028”）28.91%的投票权，
吴中金控与江苏省吴中经济技术发展集团有限公司等 5 名天凯汇润出资人为赛
福天的共同实际控制人。
除上述情况，截至本报告签署日，吴中金控不存在持有、控制其他境内外上
市公司 5%以上发行在外股份的情况。
（二）天凯汇达
截至本报告签署日，除直接持有高科石化 8,393,000 股股份（占高科石化总
股本的 9.4187%）外，天凯汇达不存在持有、控制其他境内外上市公司 5%以上
发行在外股份的情况。
截至本报告签署日，天凯汇达执行事务合伙人吴中创投不存在持有、控制境
内外上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
截至本报告签署日，天凯汇达基金管理人融玥投资不存在持有、控制境内外
上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
七、信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告签署日，天凯汇达的执行事务合伙人吴中创投持有 5%以上股份
的金融机构情况如下：
名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 营业范围/主营业务
经营中国银行业监督管
理委员会依照有关法
苏州吴中珠江村镇 律、行政法规和其他规
15,000 8.00%
银行股份有限公司 定批准的业务,经营范
围以批准文件所列的为
准。
吴中金控持有吴中创投 70%股权，通过吴中创投间接持有苏州吴中珠江村镇
银行股份有限公司 5.6%的股权。
除上述情形外，截至本报告签署日，信息披露义务人吴中金控、一致行动人
天凯汇达及天凯汇达的执行事务合伙人吴中创投、基金管理人融玥投资不存在持
有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情
形。
第二节 权益变动目的及程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动中，吴中金控及其一致行动人基于对高科石化未来发展前景的
看好，具备良好的投资价值，通过获得高科石化的控制权，旨在进一步介入上市
公司的管理、运营，提升上市公司的盈利能力。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据信息披露义务人与许汉祥于 2020 年 3 月 20 日签署的《关于放弃行使表
决权的协议》，许汉祥本次放弃表决权对应的上市公司股份在高管锁定期满后，
应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴中金控或吴中金控指定
的第三方，信息披露义务人将在《关于放弃行使表决权的协议》签订后 5 日内就
上述远期股权转让安排向许汉祥支付 5,000 万元定金。未来信息披露义务人及其
一致行动人若根据上述安排或其他形式增持上市公司股份，信息披露义务人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2020 年 3 月 2 日，信息披露义务人召开董事会会议，审议通过与许汉祥签
署《关于放弃行使表决权的协议》。
本次高科石化董事会改选事项尚需高科石化股东大会审议通过。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式及权益变动情况
本 次权益变动前，信息披 露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
14,687,750 股股份，占上市公司股本总数的 16.4828%。
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥先生签署了《关于放弃行使表决权的
协议》，约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股
本的 12.9322%）对应的表决权。2020 年 3 月 20 日，上市公司召开第七届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》
等改选董事会的相关议案，本次改选后上市公司 9 名董事中有 5 名非独立董事由
吴中金控提名。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司
14,687,750 股股份，占上市公司股本总数的 16.4828%，未发生变化。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有上市公司
14,687,750 股股份（占上市公司股本总数的 16.4828%）对应的表决权，上市公
司原控股股东、实际控制人许汉祥先生拥有上市公司 7,360,400 股股份（占上市
公司股本总数的 8.2599%）对应的表决权，信息披露义务人及其一致行动人成为
拥有表决权份额最大的股东，同时吴中金控提名的董事将占上市公司董事会半数
以上席位，苏州市吴中区人民政府将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动相关协议的内容
2020 年 3 月 20 日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，
协议主要条款如下：
（一）表决权放弃
本次表决权放弃所涉弃权股份为许汉祥所持上市公司 11,523,850 股（占上市
公司总股本的 12.9322%）股份（以下简称“弃权股份”）。
在弃权期限内，许汉祥不可撤销的承诺，放弃弃权股份之上的如下股东权利：
（1）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（2）提交包括提名、推荐或
变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人等事项在内的任何股东提
议或议案；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性
文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）法律法规
或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份
质押等直接涉及许汉祥所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、配股
等除权原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权规则作相应调整。
（二）弃权期限
本次表决权放弃的弃权期限自本协议生效之日起，终止日以下列情形中孰早
发生者为准：
1、双方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终止协议；
2、许汉祥完成将全部弃权股份转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方1之
日。
（三）股权转让限制
1、未经吴中金控同意，许汉祥不得转让弃权股份，不得质押弃权股份。许
汉祥的任何股份转让行为不得影响吴中金控享有或行使对上市公司的控制权。
2、许汉祥弃权股份在限售期满后，应当立即以法律法规许可且双方也认可
的价格转让给吴中金控或吴中金控指定的第三方。
3、吴中金控同意为后续弃权股份的收购向许汉祥支付定金 5,000 万元，该
定金在本协议签订后 5 日内由吴中金控支付给许汉祥，如吴中金控届时未按照约
定收购许汉祥持有的弃权股份，则许汉祥有权没收吴中金控支付的定金，如许汉
祥因自身原因未能按时将弃权股份过户给吴中金控，则许汉祥应当在收到吴中金
控书面通知后 5 日内双倍返还定金。该等定金在弃权股份交割时可以直接冲抵弃
权股份对应的等额转让价款。
1
《关于放弃行使表决权的协议》中所涉及的“吴中金控指定的第三方”均指吴中金控控制的或与吴中金
控受同一控制的企业。
（四）协议生效、变更、补充
1、本协议自许汉祥签字、吴中金控盖章后成立并生效。
2、双方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除，均应以书面方式
进行。
三、本次权益变动是否存在任何权利受限情况
本次权益变动所涉及的放弃表决权的股份数量为 11,523,850 股，占上市公司
总股本的 12.9322%。截至本报告书签署日，许汉祥持有的高科石化 18,884,250
股股份中，有 6,750,000 股已质押。上述股权质押对许汉祥放弃该部分股份对应
的表决权不构成影响。除上述情况以外，本次权益变动涉及的股份不存在其他权
利受限情况。
四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对上市公
司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其
他情形
截至本报告签署日，上市公司原控股股东、实际控制人许汉祥及其关联方不
存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上
市公司利益的其他情形。
第四节 资金来源
本次权益变动方式为信息披露义务人与上市公司原控股股东、实际控制人许
汉 祥 签署《关于放弃行使表决权的协议 》，许汉祥放弃其持有的上市公司
11,523,850 股股份（占上市公司总股本的 12.9322%）对应的表决权，从而使信息
披露义务人及其一致行动人成为拥有上市公司表决权份额最大的股东。同时上市
公司改选董事会，改选完成后吴中金控提名的董事将占上市公司董事会半数以上
席位，苏州市吴中区人民政府成为上市公司实际控制人。
信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司的股份数量和持股比例均
未发生变化，本次权益变动不涉及支付对价。
根据《关于放弃行使表决权的协议》约定，信息披露义务人将在《关于放弃
行使表决权的协议》签订后 5 日内就协议约定的远期股权转让安排向许汉祥支付
5,000 万元定金，上述资金来源于信息披露义务人的自有资金或自筹资金，来源
合法，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内没
有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划或方案。但
是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，若未来 12 个月内信息披露义务人及其一致行动人明确提出调整计划
或方案，信息披露义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行
内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或
置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人及其一致行
动人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在
未来 12 个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露
义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及
对外的信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司的实
际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律
法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管
理层的选举工作。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的
法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作
经验和能力。
四、对上市公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月对
上市公司现有章程进行修订的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、
法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人及其一致
行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月内
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月内
对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况
或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有未来 12 个月内
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的
计划，信息披露义务人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内
部审议程序及对外的信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间将保持人
员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及
其一致行动人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规
提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在
同业竞争情况。
为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中
小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似
的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受
本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的活动。
4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企
业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告
知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机
会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述
业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会
许可的其他方式加以解决。
5、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关
联交易。为规范和减少关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之
间不存在关联交易。
2、本次收购完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场
公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员、主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的
合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
2020 年 1 月 4 日，信息披露义务人与上市公司董事长、总经理许汉祥签署
了《股份转让协议》，信息披露义务人受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750 股股
份（占上市公司总股本的 7.0641%），转让价款合计 19,778.00 万元。截至本报告
签署日，上述股权转让已完成股权过户登记手续。
2019 年 2 月 16 日，信息披露义务人一致行动人天凯汇达与上市公司董事长、
总经理许汉祥签署了《股份转让协议》，天凯汇达受让许汉祥持有的上市公司
8,393,000 股股份（占上市公司总股本的 9.4187%），转让价款合计 19,303.90 万元。
截至本报告签署日，上述股权转让已完成股权过户登记手续。
除上述交易以外，在本报告签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致
行动人及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人与上市公司的董事、监事、
高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级
管理人员、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作
出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
2020 年 3 月 20 日，信息披露义务人与上市公司董事长、总经理许汉祥签署
了《关于放弃行使表决权的协议》，约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850
股股份（占上市公司总股本的 12.9322%）对应的表决权。同时，《关于放弃行使
表决权的协议》约定在许汉祥本次放弃表决权对应的上市公司股份限售期满后，
应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给信息披露义务人或披露义
务人指定的第三方，信息披露义务人将在《关于放弃行使表决权的协议》签订后
5 日内就上述远期股权转让安排向许汉祥支付 5,000 万元定金。
截至本报告书签署日，除包含上述协议在内的本次权益变动所披露的相关信
息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人、一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
2020 年 1 月 4 日，信息披露义务人与上市公司董事长、总经理许汉祥签署
了《股份转让协议》，信息披露义务人受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750 股股
份（占上市公司总股本的 7.0641%），转让价款合计 19,778.00 万元。截至本报告
签署日，上述股权转让已完成股权过户登记手续。
除上述协议转让外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义
务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖高科石化股票的
情况。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员、
主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级
管理人员、主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内不
存在通过证券交易所的证券交易系统买卖高科石化股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、吴中金控
信息披露义务人吴中金控成立于 2014 年 6 月，其 2016 年、2017 年和 2018
年财务数据已经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计，2019 年 1-9 月财务数据未
经审计。吴中金控最近三年及一期的财务数据（单体口径）如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 95,154,935.75 38,957,184.88 6,502,132.93 123,396,178.20
其他应收款 78,536,400.00 86,235,704.00 40,000,000.00 -
流动资产合计 173,691,335.75 125,192,888.88 46,502,132.93 123,396,178.20
非流动资产：
长期股权投资 2,181,389,400.00 1,992,374,400.00 469,589,600.00 311,000,000.00
固定资产 138,806.66 192,838.93 259,889.62 63,793.26
长期待摊费用 40,965.71 72,506.84 47,992.90 39,435.28
非流动资产合计 2,181,569,172.37 1,992,639,745.77 469,897,482.52 311,103,228.54
资产总计 2,355,260,508.12 2,117,832,634.65 516,399,615.45 434,499,406.74
流动负债：
应交税费 124,818.10 219,877.28 3,794.83 3,450.82
其他应付款 1,252,672,688.30 1,011,001,442.05 245,000,000.00 155,000,000.00
流动负债合计 1,252,797,506.40 1,011,221,319.33 245,003,794.83 155,003,450.82
负债合计 1,252,797,506.40 1,011,221,319.33 245,003,794.83 155,003,450.82
所有者权益：
实收资本 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 255,000,000.00 255,000,000.00
资本公积 4,632,565.10 4,632,565.10 4,632,565.10 -
盈余公积 2,912,852.10 2,912,852.10 2,912,852.10 2,912,852.10
未分配利润 -5,082,415.48 -934,101.88 8,850,403.42 21,583,103.82
所有者权益合计 1,102,463,001.72 1,106,611,315.32 271,395,820.62 279,495,955.92
负债和所有者权益总
2,355,260,508.12 2,117,832,634.65 516,399,615.45 434,499,406.74
计
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 - 115,155.34 - -
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - 213,739.03 - -
销售费用 - - - -
管理费用 7,302,891.50 8,042,412.15 9,048,489.27 4,421,557.57
财务费用 -477,734.85 -1,558,153.40 -1,286,888.79 -459,750.14
加：投资收益 2,728,000.00 2,268,000.00 - 35,000,000.00
二、营业利润 -4,097,156.65 -4,314,842.44 -7,761,600.48 31,038,192.57
加：营业外收入 6,343.05 3,297.14 0.08 30,000.00
减：营业外支出 57,500.00 210,760.00 609,000.00 215,000.00
三、利润总额 -4,148,313.60 -4,522,305.30 -8,370,600.40 30,853,192.57
减：所得税费用 - - - -
四、净利润 -4,148,313.60 -4,522,305.30 -8,370,600.40 30,853,192.57
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
- 115,155.34 - -
务收到的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营
298,092,536.75 721,470,567.53 51,350,726.58 155,569,158.86
活动有关的现金
经营活动现金流入小
298,092,536.75 721,585,722.87 51,350,726.58 155,569,158.86
计
购买商品、接受劳
61,757.20 - - -
务支付的现金
支付给职工以及
4,470,190.10 6,858,357.32 3,488,496.82 3,858,496.00
为职工支付的现金
支付的各项税费 212,210.00 139,990.40 243,386.84 83,477.35
支付其他与经营
40,971,363.84 1,264,404.20 5,920,890.02 749,472.72
活动有关的现金
经营活动现金流出小
45,715,521.14 8,262,751.92 9,652,773.68 4,691,446.07
计
经营活动产生的现金
252,377,015.61 713,322,970.95 41,697,952.90 150,877,712.79
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的
- - - -
现金
取得投资收益收
2,728,000.00 2,268,000.00 - -
到的现金
处置固定资产、无
- - - -
形资产和其他长期资
产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 - - 10,000,000.00 35,000,000.00
金净额
收到其他与投资
116,026.26 - - -
活动有关的现金
投资活动现金流入小
2,844,026.26 2,268,000.00 10,000,000.00 35,000,000.00
计
构建固定资产、无
形资产和其他长期资 8,291.00 88,919.00 272,863.27 92,735.00
产支付的现金
投资支付的现金 199,015,000.00 1,522,784,800.00 - -
取得子公司及其
他营业单位支付的现 - - 168,589,600.00 109,500,000.00
金净额
支付其他与投资
- - - -
活动有关的现金
投资活动现金流出小
199,023,291.00 1,522,873,719.00 168,862,463.27 109,592,735.00
计
投资活动产生的现金
-196,179,264.74 -1,520,605,719.00 -158,862,463.27 -74,592,735.00
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的
- 845,000,000.00 4,632,565.10 -
现金
取得借款收到的
- - - -
现金
收到其他与筹资
- - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
- 845,000,000.00 4,632,565.10 -
计
偿还债务支付的
- - - -
现金
分配股利、利润或
- 5,262,200.00 4,362,100.00 4,632,565.10
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资
- - - -
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
- 5,262,200.00 4,362,100.00 4,632,565.10
计
筹资活动产生的现金
- 839,737,800.00 270,465.10 -4,632,565.10
流量净额
四、汇率变动对现金的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物
56,197,750.87 32,455,051.95 -116,894,045.27 71,652,412.69
净增加额
期初现金及现金
38,957,184.88 6,502,132.93 123,396,178.20 51,743,765.51
等价物余额
六、期末现金及现金等
95,154,935.75 38,957,184.88 6,502,132.93 123,396,178.20
价物余额
二、天凯汇达
信息披露义务人的一致行动人天凯汇达成立于 2018 年 11 月，其 2018 年和
2019 年 1-9 月未经审计的财务数据（单体口径）如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 31,470,383.10 98,206,338.00
预付账款 5,000,000.00 -
流动资产合计 36,470,383.10 98,206,338.00
非流动资产：
长期股权投资 193,039,000.00 -
非流动资产合计 193,039,000.00 -
资产总计 229,509,383.10 98,206,338.00
流动负债：
应付账款 - 150,684.93
流动负债合计 - 150,684.93
非流动负债合计 - -
负债合计 - 150,684.93
所有者权益：
实收资本 229,514,290.00 98,200,000.00
资本公积 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -4,906.90 -144,346.93
所有者权益合计 229,509,383.10 98,055,653.07
负债和所有者权
229,509,383.10 98,206,338.00
益总计
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 552,223.39 150,684.93
财务费用 -691,663.42 -6,338.00
加：投资收益 - -
二、营业利润 139,440.03 -144,346.93
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 139,440.03 -144,346.93
减：所得税费用 - -
四、净利润 139,440.03 -144,346.93
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售产成品、商品、提供劳
- -
务收到的现金
收到其他与经营活动有关
692,124.92 6,340.00
的现金
经营活动现金流入小计 692,124.92 6,340.00
购买原材料、商品、接受劳
- -
务支付的现金
支付的职工薪酬 - -
支付的税费 - -
支付其他与经营活动有关
5,703,369.82 2.00
的现金
经营活动现金流出小计 5,703,369.82 2.00
经营活动产生的现金流量净额 -5,011,244.90 6,338.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回短期投资、长期债券投
- -
资和长期股权投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和
其他非流动资产收回的现金净 - -
额
投资活动现金流入小计 - -
短期投资、长期债券投资和
193,039,000.00 -
长期股权投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和
- -
其他非流动资产支付的现金
投资活动现金流出小计 193,039,000.00 -
投资活动产生的现金流量净额 -193,039,000.00 -
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - -
吸收投资者投资收到的现
131,314,290.00 98,200,000.00
金
筹资活动现金流入小计 131,314,290.00 98,200,000.00
偿还借款本金支付的现金 - -
偿还借款利息支付的现金 - -
分配利润支付的现金 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 131,314,290.00 98,200,000.00
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金净增加额 -66,735,954.90 98,206,338.00
期初现金及现金等价物余
98,206,338.00 -
额
六、期末现金及现金等价物余额 31,470,383.10 98,206,338.00
三、吴中创投
信息披露义务人一致行动人的执行事务合伙人吴中创投成立于 2007 年 1 月，
其 2016 年、2017 年和 2018 年财务数据已经苏州苏诚会计师事务所有限公司审
计，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。吴中创投最近三年及一期的财务数据（单
体口径）如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 9,086,596.35 35,154,733.15 83,661,364.07 155,155,162.07
其他应收款 195,400,000.00 185,400,000.00 145,400,000.00 55,000,000.00
流动资产合计 204,486,596.35 220,554,733.15 229,061,364.07 210,155,162.07
非流动资产：
长期股权投资 314,488,280.36 272,937,447.03 282,562,340.40 288,634,115.92
固定资产 88,263.78 49,653.07 53,196.85 89,304.83
长期待摊费用 - - - 15,041.63
非流动资产合计 314,576,544.14 272,987,100.10 282,615,537.25 288,738,462.38
资产总计 519,063,140.49 493,541,833.25 511,676,901.32 498,893,624.45
流动负债：
应交税费 1,519.98 - 243,695.92 1,382,967.90
其他应付款 81,162,733.13 59,447,471.81 77,170,967.65 77,400,967.65
流动负债合计 81,164,253.11 59,447,471.81 77,414,663.57 78,783,935.55
负债合计 81,164,253.11 59,447,471.81 77,414,663.57 78,783,935.55
所有者权益：
实收资本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 18,232,350.00 18,232,350.00 18,232,350.00 18,232,350.00
盈余公积 19,587,941.35 19,587,941.35 19,587,941.35 15,462,899.31
未分配利润 100,078,596.03 96,274,070.09 96,441,946.40 86,414,439.59
所有者权益合计 437,898,887.38 434,094,361.44 434,262,237.75 420,109,688.90
负债和所有者权益总
519,063,140.49 493,541,833.25 511,676,901.32 498,893,624.45
计
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 7,720.00 6,120.00 4,800.00 8,040.00
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - 5,520.80 - -
销售费用 - - - -
管理费用 3,291,299.25 1,370,440.99 1,362,234.28 5,026,812.93
财务费用 -62,468.49 -329,307.24 -1,624,591.59 -1,968,682.17
加：投资收益 200,000.00 888,439.96 14,118,224.48 52,556,384.02
二、营业利润 -3,021,110.76 -152,094.59 14,385,381.79 49,506,293.26
加：营业外收入 - - 20,369.36 -
减：营业外支出 - 3,000.00 4,922.95 -
三、利润总额 -3,021,110.76 -155,094.59 14,400,828.20 49,506,293.26
减：所得税费用 - - 243,150.93 1,382,477.31
四、净利润 -3,021,110.76 -155,094.59 14,157,677.27 48,123,815.95
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
- 6,120.00 4,800.00 8,040.00
务收到的现金
收到其他与经营
41,565,424.90 330,323.54 1,627,503.79 1,970,594.97
活动有关的现金
经营活动现金流入小
41,565,424.90 336,443.54 1,632,303.79 1,978,634.97
计
购买商品、接受劳
10,427.30 - - -
务支付的现金
支付给职工以及
569,304.39 860,966.29 861,501.91 429,619.35
为职工支付的现金
支付的各项税费 - 264,713.09 1,421,073,36 398,753.26
支付其他与经营
32,688,474.70 58,212,978.41 91,018,262.52 62,958,090.26
活动有关的现金
经营活动现金流出小
33,268,206.39 59,338,657.79 93,300,837.79 63,786,462.87
计
经营活动产生的现金
8,297,218.51 -59,002,214.25 -91,668,534.00 -61,807,827.90
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的
1,682,500.00 9,733,333.33 10,500,000.00 -
现金
取得投资收益收
200,000.00 780,000.00 18,690,000.00 58,080,000.00
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资 - - - -
产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 - - - 30,233,333.00
金净额
收到其他与投资
6,907,564.69 - - -
活动有关的现金
投资活动现金流入小
8,790,064.69 10,513,333.33 29,190,000.00 88,313,333.00
计
构建固定资产、无
形资产和其他长期资 55,420.00 17,750.00 15,264.00 -
产支付的现金
投资支付的现金 43,100,000.00 - 9,000,000.00 -
取得子公司及其
他营业单位支付的现 - - - 14,000,000.00
金净额
投资活动现金流出小
43,155,420.00 17,750.00 9,015,264.00 14,000,000.00
计
投资活动产生的现金
-34,365,355.31 10,495,583.33 20,174,736.00 74,313,333.00
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的
- - - 50,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小
- - - 50,000,000.00
计
分配股利、利润或 - - - 50,000,000.00
偿付利息支付的现金
筹资活动现金流出小
- - - 50.000,000.00
计
筹资活动产生的现金
- - - -
流量净额
四、汇率变动对现金的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物
-26,068,136.80 -48,506,630.92 -71,493,798.00 12,505,505.10
净增加额
期初现金及现金
35,154,733.15 83,661,364.07 155,155,162.07 142,649,656.97
等价物余额
六、期末现金及现金等
9,086,596.35 35,154,733.15 83,661,364.07 155,155,162.07
价物余额
四、融玥投资
信息披露义务人一致行动人的基金管理人融玥投资成立于 2014 年 10 月，其
2016 年、2017 年和 2018 年财务数据已经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计，
2019 年 1-9 月财务数据未经审计。融玥投资最近三年及一期的财务数据（单体口
径）如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 9,138,586.68 8,731,389.14 7,828,848.55 948,806.42
其他应收款 5,050.00 50.00 750.00 700.00
存货 - 9,978.75 9,978.75 -
流动资产合计 9,143,636.68 8,741,417.89 7,839,577.30 949,506.42
非流动资产：
长期股权投资 600,000.00 - - -
固定资产 122,274.24 188,402.44 246,150.15 6,518.72
长期待摊费用 165,413.69 276,592.67 424,831.31 -
非流动资产合计 887,687.93 464,995.11 670,981.46 6,518.72
资产总计 10,031,324.61 9,206,413.00 8,510,558.76 956,025.14
流动负债：
预收账款 5,000,000.00 - - -
应付职工薪酬 196,432.55 754,020.10 575,782.92 116,155.70
应交税费 19,537.21 348,968.16 363,872.80 540.56
其他应付款 700,000.00 700,000.00 903,400.00 1,694.50
流动负债合计 5,915,969.76 1,802,988.26 1,843,055.72 118,390.76
负债合计 5,915,969.76 1,802,988.26 1,843,055.72 118,390.76
所有者权益：
实收资本 5,950,000.00 5,950,000.00 5,950,000.00 1,000,000.00
资本公积 - - - -
盈余公积 - - - -
未分配利润 -1,834,645.15 1,453,424,74 717,503.04 -162,365.62
所有者权益合计 4,115,354.85 7,403,424.74 6,667,503.04 837,634.38
负债和所有者权益总
10,031,324.61 9,206,413.00 8,510,558.76 956,025.14
计
（二）利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业收入 146,296.05 4,582,524.27 3,174,757.28 970,873.79
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - 13,767.57 12,499.27 3,495.14
销售费用 - - - -
管理费用 3,564,279.75 4,010,956.75 2,044,635.12 1,130,900.80
财务费用 -24,195.68 -17,494.66 -14,435.42 -2,851.03
加：投资收益 - - - -
二、营业利润 -3,393,788.02 575,294.61 1,132,058.31 -160,671.12
加：营业外收入 4,388.88 200,000.00 - -
减：营业外支出 1,500.00 - - -
三、利润总额 -3,390,899.14 775,294.61 1,132,058.31 -160,671.12
减：所得税费用 - 193,823.65 252,189.65 -
四、净利润 -3,390,899.14 581,470.96 879,868.66 -160,671.12
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
- 4,582,524.27 3,174,757.28 970,873.79
务收到的现金
收到的税费返还 102,829.25 - - -
收到其他与经营
5,186,517.55 504,746.02 889,155.79 148,219.30
活动有关的现金
经营活动现金流入小
5,289,346.80 5,087,270.29 4,063,913.07 1,119,093.09
计
购买商品、接受劳
- - - -
务支付的现金
支付给职工以及 2,561,392.62 2,196,533.22 605,986.06 259,930.50
为职工支付的现金
支付的各项税费 345,046.95 545,060.42 - 32,621.35
支付其他与经营
1,375,709.84 1,403,524.13 728,886.91 870,446.82
活动有关的现金
经营活动现金流出小
4,282,149.41 4,145,117.77 1,334,872.97 1,162,998.67
计
经营活动产生的现金
1,007,197.39 942,152.52 2,729,040.10 -43,905.58
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收到其他与投资
0.15 - - -
活动有关的现金
投资活动现金流入小
0.15 - - -
计
构建固定资产、无
形资产和其他长期资 - 39,611.93 798,997.97 7,288.00
产支付的现金
投资支付的现金 600,000.00 - - -
投资活动现金流出小
600,000.00 39,611.93 798,997.97 7,288.00
计
投资活动产生的现金
-599,999.85 -39,611.93 -798,997.97 -7,288.00
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的
- - 5,500,000.00 1,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小
- - 5,500,000.00 1,000,000.00
计
支付其他与筹资
- - 550,000.00 -
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
- - 550,000.00 -
计
筹资活动产生的现金
- - 4,950,000.00 1,000,000.00
流量净额
四、汇率变动对现金的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物
407,197.54 902,540.59 6,880,042.13 948,806.42
净增加额
期初现金及现金
8,731,389.14 7,828,848.55 948,806.42 -
等价物余额
六、期末现金及现金等
9,138,586.68 8,731,389.14 7,828,848.55 948,806.42
价物余额
第十节 其他重大事项
一、截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产
生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及主要负
责人的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人、一致行动人及一致行动人的执行事务合伙人、基金管
理人的财务资料；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
5、信息披露义务人与许汉祥签署的《关于放弃行使表决权的协议》；
6、信息披露义务人及其一致行动人关于资金来源的说明；
7、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其关联方在报告日前 24
个月相关交易的说明；
8、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未
发生变化的说明；
9、信息披露义务人及一致行动人、信息披露义务人及一致行动人的董事、
监事、高级管理人员和主要负责人、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员、
上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股
票的自查报告；
10、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情
形及能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
11、信息披露义务人及其一致行动人出具的其他相关承诺。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州市吴中金融控股集团有限公司
法定代表人：___________
李文龙
签署日期: 年 月 日
一致行动人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表：___________
杨冬琴
签署日期: 年 月 日
（本页无正文，为苏州市吴中金融控股集团有限公司关于《江苏高科石化股
份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
信息披露义务人：苏州市吴中金融控股集团有限公司
法定代表人：___________
李文龙
签署日期: 年 月 日
（本页无正文，为苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)关于
《江苏高科石化股份有限公司详式权益变动报告书》的签字盖章页）
一致行动人：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表：___________
杨冬琴
签署日期: 年 月 日
附表
详式权益变动报告书-吴中金控
基本情况
上 市 公 司 名 江苏高科石化股份有限公 上市公司所
江苏省宜兴市
称 司 在地
股票简称 高科石化 股票代码 002778
苏州市吴中经济开发区越
信 息 披 露 义 苏州市吴中金融控股集团 信息披露义
溪街道吴中大道 1368 号 3
务人名称 有限公司 务人注册地
幢 11 楼
增加 □
拥有权益的
不变，但持股人发生变化 有无一致行 有 无 □
股份数量变
□ 动人
化
不变
信息披露义 信息披露义 是 □ 否
务人是否为 务人是否为 本次权益变动后，苏州市吴
是 □ 否
上市公司第 上市公司实 中区人民成为上市公司实
一大股东 际控制人 际控制人。
信息披露义
信息披露义
务人是否拥
务人是否对 是 ，2 家 否 □ 是 □ 否
有境内、外
境内、境外其 回答“是”，请注明 回答“是”，请注明公
两个以上上
他 上 市 公 司 公司家数 司家数
市公司的控
持股 5%以上
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
权 益 变 动 方 继承 □ 赠与 □
式（可多选） 其他 （请注明）：信息披露义务人及其一
致行动人持股数量及比例不变，原第一大股东放弃全部表决权，信息
披露义务人及其一致行动人成为上市公司拥有表决权份额最大的股
东。
信息披露义
务 人 披 露 前 股票种类：流通 A 股
拥有权益的
股 份 数 量 及 持股数量：6,294,750 股（包含一致行动人时合计：14,687,750 股）
占上市公司
已 发 行 股 份 持股比例：7.0641%（包含一致行动人时合计：16.4828%）
比例
变动种类：不适用
本次发生拥
变动数量：0 股
有权益的股
变动比例：0%
份变动的数
注：本次权益变动系因上市公司原第一大股东放弃全部表决权，信息
量及变动比
披露义务人及其一致行动人成为上市公司拥有表决权份额最大的股
例
东。
与上市公司
之间是否存
是 □ 否
在持续关联
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否
在同业竞争
是 否 □
根据信息披露义务人与许汉祥于 2020 年 3 月 20 日签署的《关于放弃
信息披露义
行使表决权的协议》，许汉祥本次放弃表决权对应的上市公司股份在
务人是否拟
限售期满后，应当立即以法律法规许可且双方也认可的价格转让给吴
于未来 12 个
中金控或吴中金控指定的第三方。信息披露义务人将在《关于放弃行
月内继续增
使表决权的协议》签订后 5 日内就上述远期股权转让安排向许汉祥支
持
付 5,000 万元定金。
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否
级市场买卖
该上市公司
股票
是否存在《收
购办法》第六
是 □ 否
条规定的情
形
是否已提供
《收购办法》
是 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 否 □
源
是否披露后
是 否 □
续计划
是否聘请财
是 否 □
务顾问
本次权益变
动是否需取 是 否 □
得 批 准 及 批 本次高科石化董事会改选事项尚需高科石化股东大会审议通过。
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否
相关股份的
表决权
（本页无正文，为苏州市吴中金融控股集团有限公司关于《江苏高科石化股
份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
信息披露义务人：苏州市吴中金融控股集团有限公司
法定代表人：___________
李文龙
签署日期: 年 月 日
（本页无正文，为苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)关于
《江苏高科石化股份有限公司详式权益变动报告书附表》的签字盖章页）
一致行动人：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表：___________
杨冬琴
签署日期: 年 月 日
